证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2013-028

  上海复旦复华科技股份有限公司

  关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“复旦复华”或“公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其派出机构等证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度体系，提高规范运作水平，促进公司持续、健康发展。

  公司针对近五年来中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称：“上海证监局”）、上交所对公司采取的监管措施亦进行了认真整改，并已全部完成整改工作。 公司本次申请非公开发行股票事项正处于审核阶段，根据证监会审核要求现将上述监管措施以及整改情况披露如下：

  一、公司收到上海监管局《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2011]14号）

  上海证监局于2011年6月28日至7月8日对公司进行了现场检查，并于2011年11月3日作出了《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”）。

  公司于2011年11月8日收到《决定书》后于次日进行了公告，同时结合公司实际情况制订了整改方案。公司于2011年11月25日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《上海复旦复华科技股份有限公司整改报告》，并于2011年11月26日公告。

  《决定书》针对公司提出的问题及公司的整改措施：

  1、关于对相关公司提供财务资助未履行审议程序并披露的问题。

  复旦复华通过资金拆借、代垫工资费用等方式向上海复华保护神电源有限公司、上海复华保护神信息技术有限公司等7家公司提供财务资助，2008年度、2009年度、2010年度累计发生额分别为4.89亿元、5.11亿元和4.88亿元，均已超过最近一期经审计净资产的50%，未经公司董事会、股东大会审议并及时公告。

  整改措施：公司已组织相关人员对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》进行了认真学习。公司已于2011年7月停止上述几类资金往来，不再发生与上述7家单位上述几类的资金往来行为。公司将严格执行《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，严格履行审批程序，杜绝再次出现此类问题。

  2、关于会计政策变更未及时披露的问题。

  复旦复华全资子公司上海复华软件产业发展有限公司（以下简称“复华软件”）持有上海高新房地产有限公司（以下简称“高新房产”）40.98%的股权。2009年起公司对高新房产长期股权投资核算方法由权益法改为成本法，但未披露上述会计政策变更的原因及影响。

  整改措施：公司已组织相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》进行了认真学习，公司已严格按照会计政策变更的相关要求执行。

  3、关于参股公司的股利分配比例低于出资比例的问题。

  2008年9月，上海高新房地产有限公司对2005至2007年的利润5,347.21万元进行分配。按持股比例（40.98%）公司全资子公司上海复华软件产业发展公司应分利润为2,191.29万元，但实际仅分得403.32万元，占所分配利润的7.54%。与高新房产《公司章程》相关规定不一致。

  整改措施：公司已组织相关人员对《公司法》进行了认真学习。在分配方式上未能及时修改公司章程，因此与高新房产《公司章程》存在差异，实际未影响公司总收益。公司已严格按公司章程规定的方式进行利润分配。

  4、关于资产委托管理未履行审议程序的问题。

  2010年11月，复旦复华控股子公司上海复华高科技产业开发公司分别与上海沪嘉经济城、上海希望城经济发展有限公司签订《资产委托管理协议书》，委托管理货币资产金额分别为1,920万元、1,400万元。上述事项仅由总经理及财务总监审批，未经董事会审议，不符合公司《总经理议事规则》中“总经理对外投资审批权限为1,000万元人民币”的规定。

  整改措施：公司已于2011年6月全部收回委托管理货币资金。在以后的经营活动中，公司将严格执行《总经理议事规则》。

  5、关于对下属公司的财务管控有待加强的问题。

  2009年6月，复旦复华控股子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）的分支机构东京支社在未通知中和软件及复旦复华总部审批的情况下，将1.36亿日元（折合人民币1,105.14 万元）支付给自然人芝麟之助作为聘用费。上述事项不符合公司《资金支付审批制度》中“各单位的工资、奖金及相关津贴的发放均须报财务总监审核并报复华股份公司总经理批准”的规定。

  整改措施：2009年8月公司专门制订了东京支社有关管理规定，加强和落实了以资金支出审批为核心的管理制度，从根本上杜绝此类事件的发生，并举一反三进一步加强对下属公司的财务管理。

  6、关于资金支付的管理有待加强的问题。

  2008年10月、2009年6月和7月，复旦复华在尚未签署2009年、2010年《采购合同》的情况下，分别向上海复华保护神电源有限公司（以下简称“保护神电源”）预付了2009年采购款1,356 万元、2010年采购款700万元。此外，公司2009年修订的《资金支付审批制度》，未将全部控股子公司纳入制度管理范围内。

  整改措施：公司已严格按采购合同规定的条款进行整改，不再支付给保护神电源预付货款。另外在2011年11月公司已将全部控股子公司纳入制度管理范围。

  二、公司收到上海证券交易所《关于对上海复旦复华科技股份有限公司予以监管关注的通知》(上证公函[2012]0049号)

  2012年2月21日，公司收到上交所公司管理部出具的《关于对上海复旦复华科技股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函[2012]0049号，简称“通知”）。

  针对上海证监局2011年11月3日作出了《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，上交所公司管理部对公司在规范运作、内部控制和财务核算方面存在的一定问题和不足，如对相关公司提供财务资助未履行审议程序并披露；会计政策变更未及时披露；参股公司的股利分配低于出资比例；资产委托理财未履行审议程序；对下属公司的财务管控和资金支付的管理有待加强等问题表示关注，并希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员学习有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》，进一步加强规范运作和信息披露管理工作。

  三、公司收到上海监管局《关于上海复旦复华科技股份有限公司的监管关注函》(沪证监字[2013]7号)

  公司于2013年1月15日收到上海证监局发出的沪证监字[2013]7号《关于上海复旦复华科技股份有限公司的监管关注函》（以下简称“关注函”）。

  《关注函》提出的问题及公司的整改措施：

  1、截至2012年10月31日其他应收款3,000万元未收回的问题。

  截至2011年末，复旦复华对内蒙古洛克高科技股份有限公司（以下简称“内蒙洛克”）及其控股的上海复华保护神电源有限公司、上海复华保护神信息技术有限公司、上海复华创业投资有限公司、上海天内杰网络技术发展有限公司、上海复华知识库软件公司、上海复华软件人才培训中心以及上海洛神电源有限公司的其他应收款余额19,132.67万元。截至2012年10月31日，复旦复华尚有3,000.00万元尚未收回。

  整改措施：截至2012年10月31日，公司尚有3,000万元尚未收回的款项为内蒙洛克、天内杰网络所欠上海复华高新技术园区发展有限公司款项。内蒙洛克、天内杰网络自愿以其持有的上海天内杰电源有限公司 97.99%的股权抵顶所欠复华高新园区款项 4,200万元（其中：内蒙洛克持有的天内杰电源 71.63%股权，作价3,070万元；天内杰网络持有的天内杰电源26.36%股权，作价1,130 万元），截至2012年12月21日全部股权过户工商变更手续已完成，公司已100%控股天内杰电源，至此内蒙洛克、天内杰网络的欠款全部收回。

  2、对参股公司的管控有待加强的问题。

  2012年6月8日，复旦复华持股49%的上海复华软件产业发展公司与上海韵都实业有限公司（以下简称“韵都实业”）签订了5份工矿产品购销合同，合同总金额为1.49亿元。合同约定“合同签订后预付总价的5%”。6月8日，复华软件一次性支付给韵都实业1.4亿元。该款项的支付仅经复华软件董事长杨晓军签字审批，与增资合同书中约定的需经复华软件董事会过半数同意通过不符；且韵都实业第一大股东姜敏与复华软件董事长系夫妻关系。

  整改措施：公司已采取措施进行整改，以加强对复华软件的管控，具体措施如下：（1）韵都实业已将1.4亿元中的6,000万元于2012年12月14日退回复华软件。（2）1.4亿元中的4,000万元为上海明太投资发展有限公司对外借款划转至软件产业的账户后，原由复华软件支付给韵都实业。通过签订债务转移协议，此债务由韵都实业予以偿还，复华软件账面的相关往来账予以抵消。（3）1.4亿元中剩余的4,000万元为项目工程支付水泥、原木、钢筋、电缆电线等建材采购的预付款，原由韵都实业转付，现按规范运作改由工程总承包商支付，并严格履行招投标手续。4,000万元采购建材已陆续到货。（4）针对此次发生的问题，复华软件已制定了财务管理制度，今后复华软件将严格执行公司管理程序及国家政策法规。

  3、进一步加强对控股子公司上海中和软件有限公司的资金管理的问题。

  2010年、2011年及2012年6月底，复旦复华对控股子公司上海中和软件有限公司提供担保余额分别为12,360万元、9,820万元及14,820万元，分别占母公司净资产的33%、22%及35%。中和软件在日本设立的分公司东京支社与日本客户签订经济合同，相关款项由日本客户支付至东京支社账户，东京支社于每月中旬及月底再将所收款项约94%的部分转至中和软件上海本部账户。

  整改措施：公司通过如下措施，根据经营状况加强对中和软件的资金管理：（1）中和软件根据东京支社经营情况制定了新的管理制度，进一步加强对东京支社的财务管理。（2）建立了对东京支社每年定期进行年度财务检查和不定期财务稽查制度，每年初开展定期的年度财务检查，对上一年的经营活动及全部财务凭证进行检查。（3）在经营过程中不定期的派专人去东京支社进行财务稽查。对东京支社的资金支付程序和岗位设置实行严格管理，网银、支付密码分别由两人负责保管、操作，任何一笔款项支付必须由两人均看到相关批复、有效签字后方能支付。（4）公司财务部设专人对东京支社的财务活动实施监控，对资金支付情况进行核对分析。

  四、公司收到上海监管局《关于上海复旦复华科技股份有限公司的监管问询函》(沪证监公司字[2013]188号)

  公司于2013年8月14日收到中国证监会上海监管局发出的沪证监公司字[2013]188号文《关于上海复旦复华科技股份有限公司的监管问询函》（以下简称“问询函”）。

  《问询函》要求公司对下列事项进行补充说明：

  （1）2012年度公司与上海复华软件产业发展有限公司的资金往来情况及款项内容。

  （2）2012年3月复华软件与上海明太投资发展有限公司承诺确保在2012年度内清偿全部所欠公司款项未按期履行及未进行披露的原因。

  （3）公司2012年度对复华软件确认投资收益-37.7万元的计算过程。

  （4）2011、2012年度，公司与明太投资各项业务往来的具体内容及款项支付情况；公司与明太投资共同出资组建的相关公司情况（包括但不限于股权结构及经营情况等）；公司2012年报未将参股公司上海复华商业资产经营管理有限公司的亏损予以确认的依据；对其他持股公司是否存在类似情况。

  按问询函要求，公司对上述问题逐一进行了补充说明，并于2013年8月20日向上海证监局报送了《关于监管问询事项的情况说明》（复司[2013]第006号）。

  2012年9月23日，公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登《上海复旦复华科技股份有限公司关于承诺事项的履行情况公告》（公告编号：临2012-022号），详细披露了2012年3月复华软件与明太投资承诺确保在2012年度内清偿全部所欠公司款项未按期履行及未进行披露的原因。截至2013年9月23日该欠款尚余965万元未收回，其余款项已全部收回。明太投资承诺在2013年内将尚余欠款965万元归还清讫。

  截至2013年12月18日，公司已收到上述所余欠款，至此复华软件已清偿全部所欠公司款项。

  特此公告。

  上海复旦复华科技股份有限公司

  2013年12月23日