证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-63

  上海新南洋股份有限公司

  关于收到中国证监会《关于不予

  核准上海新南洋股份有限公司

  向上海交大企业管理中心等

  发行股份购买资产并募集配套

  资金的决定》公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于 2013 年 12 月 23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2013]1609 号）（以下简称“《决定》”）。公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2013 年 11 月 29 日召开的 2013 年第41次并购重组委会议审核未获得通过。（审核结果公司已于 2013 年 11 月30 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上进行了公告）

  按照该《决定》要求，公司董事会应当自收到此决定之日起十日内对是否修改或终止本次方案做出决议,同时按照有关规定及时履行信息披露义务。

  经核实，本公司董事会决定继续推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项，相关决议公告详见第七届董事会第十三次会议决议公告（公告编号:2013-64）

  以上事项，特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  董事会

  2013年12月24日

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-64

  上海新南洋股份有限公司第七届

  董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议，于2013年12月23日以通讯方式召开。公司于2013年12月21日以电话和邮件方式通知全体参会人员。会议以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人（其中委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事9人），缺席会议的董事0人。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。

  会议审议了《公司关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

  公司根据战略发展规划，公司拟向包括上海交大企业管理中心在内的48名交易对象发行77,676,400股股份购买上海昂立教育科技有限公司100%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。相关具体内容已经公司七届十次董事会以及公司2013年第一次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)于2013年11月29日召开的2013年第41次并购重组委工作会议审核，未获得审核通过。

  现根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为：鉴于本次重大资产重组事项拟收购的资产为优质资产，具备良好的发展前景，盈利能力较强，公司继续推进本次重大资产重组事项有利于提高公司的盈利能力，符合公司未来规划发展的要求。

  公司董事会同意继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，并根据中国证监会的要求和并购重组委的审核意见以及公司实际情况，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。

  本议案涉及关联交易，关联董事钱天东、刘牧群、朱敏骏、周思未、吴竹平回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0 票,回避票5票，审议通过了本议案。

  以上事项，特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  董事会

  2013年12月24日