股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2013—052

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限

  公司第七届董事会关于2013年度

  第十一次会议的决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会于2013年12月23日在中集集团研发中心806会议室召开2013年度第十一次会议。公司现有董事7人，出席董事7人。全体监事列席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

  一、根据“股票期权激励计划”，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权。因此，2010年9月28日授予的A股股票期权的第一个行权期为2012年9月28日至2014年9月27日(以下简称“第一个行权期”)，第一个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的25%（以下简称“第一期股票期权”），鉴于上述行权事宜：

  1、同意股票期权行权方式为自主行权；

  2、同意2010年度9月28日授予A股股票期权的第一期股票期权激励对象及公司可行权的考核年度为第一个行权期的首日所在年度的前一年度，即2011年。

  3、根据“股票期权激励计划”的相关规定，同意对2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象人数及数量进行调整，即：

  （1）同意取消叶亚丽、钱进的激励对象资格并注销其股票期权共计32万份；

  （2）同意注销一名考核不合格的激励对象第一期股票期权计6.25万股；

  （3）同意激励对象由181人调整为179人，股票期权数量由5400万股调整为5361.75万股。

  （4）同意第一期股票期权的激励对象由181人调整为178人，可行权数量由1350万股调整为1335.75万股。

  4、同意第一期股票期权激励对象和数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。

  5、同意第一期股票期权的行权条件符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。

  6、同意第一期股票期权的激励对象符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定，且同时满足可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象名单详见附件一。

  7、同意在第一个行权期结束后，注销尚末行使的第一期股票期权。

  8、同意行权条件成就的激励对象在第一个行权期(即2012年9月28日起至2014年9月27日)内依据“股票期权激励计划”行权。

  9、同意2011年9月22日授予A股股票期权 (即预留期权)的激励对象及数量保持不变。

  有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，麦伯良董事回避表决

  二、同意提名张良先生为本公司第七届董事会董事候选人，同时提请股东大会审议通过。

  有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  三、关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司根据一般性授权非公开发行境外上市外资股(H股)相关事宜的议案，表决情况如下：

  1. 审议并通过《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司根据一般性授权非公开发行境外上市外资股(H股)方案的议案》。

  有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  2. 审议并通过《关于授权董事麦伯良办理本次中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司根据一般性授权非公开发行境外上市外资股(H股)相关事宜的议案》。

  有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  3. 审议并通过《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司根据一般性授权向Broad Ride Limited发行境外上市外资股(H股)的议案》，同时提请股东大会审议。

  有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  4. 审议并通过《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司根据一般性授权向Promotor Holdings Limited发行境外上市外资股(H股)的议案》，同时提请股东大会审议。

  有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票，麦伯良董事、吴树雄董事回避表决。

  5、审议并通过《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司根据一般性授权向COSCO Container Industries Limited发行境外上市外资股(H股)的议案》，同时提请股东大会审议。

  有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，吴树雄董事回避表决。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十五日

  附件一：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象   第一个行权期的可行权名单
序号	名单	所在单位
1	麦伯良	集团公司
2	赵庆生	集团公司
3	李锐庭	集团公司
4	吴发沛	集团公司
5	李胤辉	集团公司
6	于亚	集团公司
7	刘学斌	集团公司
8	金建隆	集团公司
9	曾北华	集团公司
10	于玉群	集团公司
11	杜峰	退休
12	张宝清	集团公司
13	梁宪	退休
14	张泰山	退休
15	周柏生	退休
16	高翔	安瑞科
17	李贵平	车辆集团
18	周密	集团公司
19	刘志勇	集团公司（大连铁路装备）
20	刘春峰	南通中集罐式储运设备制造有限公司
21	王建中	集团公司
22	赵小平	集团公司
23	秦钢	集团公司
24	郑源华	集团公司
25	王宇	集团公司
26	刘耿漓	集团公司
27	朱伟东	集团公司
28	刘震环	集团公司
29	张力	中集集团财务有限公司
30	程宏达	集团公司
31	赵俊起	深圳中集专用车有限公司
32	高上	集团公司
33	刘斌	集团公司
34	曾邗	集团公司
35	何思东	中集集团集装箱控股有限公司
36	张晓辉	集团公司
37	马彬	集团公司
38	周受钦	集团公司
39	朱筱奇	集团公司
40	杨晓玲	中集集团财务有限公司
41	黄心安	中集集团集装箱控股有限公司
42	陶婷婷	集团公司
43	姚伟民	中集集团财务有限公司
44	陈祥社	中集集团集装箱控股有限公司
45	杨晓虎	安瑞科
46	王俊	车辆集团
47	涂小岳	联合重卡
48	揭炜琼	集团公司
49	黄成福	退休
50	肖俭	集团公司
51	郭兴旺	集团公司
52	陆显军	深圳市中集天宇房地产发展有限公司
53	聂庆宇	集团公司
54	孙亚冰	集团公司
55	张伟	集团公司
56	蒋文	中集融资租赁有限公司
57	马天飞	集团公司
58	叶龙	集团公司
59	黄松	中集集团集装箱控股有限公司
60	刘玲华	集团公司
61	王心九	集团公司
62	周运大	退休
63	陈竟华	中集集团集装箱控股有限公司
64	陈达	退休
65	程克青	集团公司
66	王静华	烟台中集来福士海洋工程有限公司
67	张德海	集团公司
68	梁同	南方中集东部物流装备制造有限公司
69	李成明	南方中集东部物流装备制造有限公司
70	刘汉亮	南方中集东部物流装备制造有限公司
71	查仕平	中集集团集装箱控股有限公司
72	黄国贤	南方中集东部物流装备制造有限公司
73	黄素辉	中集集团集装箱控股有限公司
74	刘毅	南方中集东部物流装备制造有限公司
75	王子生	中集集团集装箱控股有限公司
76	梁展	南方中集东部物流装备制造有限公司
77	谭杰明	南方中集东部物流装备制造有限公司
78	侯爱民	南方中集东部物流装备制造有限公司
79	刘铮鸣	南方中集东部物流装备制造有限公司
80	郭雷	南方中集东部物流装备制造有限公司
81	邓运海	南方中集东部物流装备制造有限公司
83	雷国凯	新会中集集装箱有限公司
83	姚谷	广东新会中集特种运输设备有限公司
84	邱东明	新会中集集装箱有限公司
85	桑亚安	退休
86	陈涌泉	新会中集集装箱有限公司
87	徐雅双	新会中集集装箱有限公司
88	刘小葵	新会中集集装箱有限公司
89	吴德跃	新会中集集装箱有限公司
90	徐广渊	广东新会中集特种运输设备有限公司
91	陶仁中	中集木业发展有限公司
92	孔河清	广东新会中集特种运输设备有限公司
93	华松	新会中集集装箱有限公司
94	陆宏文	广东新会中集特种运输设备有限公司
95	裴俊	新会中集集装箱有限公司
96	杨保国	新会中集集装箱有限公司
97	吉法泉	广东新会中集特种运输设备有限公司
98	郑云	广东新会中集特种运输设备有限公司
99	何建军	南方中集东部物流装备制造有限公司
100	袁亚明	广东新会中集特种运输设备有限公司
101	蒋丽辉	新会中集集装箱有限公司
102	李建安	新会中集集装箱有限公司
103	唐国才	退休
104	周淦生	退休
105	杨伟棠	南通中集顺达集装箱有限公司
106	潘社明	集团公司
107	袁文清	南通中集特种运输设备制造有限公司
108	孙洪利	安瑞科
109	刘佰纯	南通中集特种运输设备制造有限公司
110	陆新林	南通中集特种运输设备制造有限公司
111	赵雄	南通中集大型储罐有限公司
112	周建国	南通中集特种运输设备制造有限公司
113	金莺	南通中集罐式储运设备制造有限公司
114	杨贯生	退休
115	赵皓	南通中集特种运输设备制造有限公司
116	鞠晓锋	南通中集罐式储运设备制造有限公司
117	陈建明	南通中集特种运输设备制造有限公司
118	李克渠	南通中集特种运输设备制造有限公司
119	郭志华	南通中集罐式储运设备制造有限公司
120	成建兵	集团公司
121	谢迎祥	南通中集罐式储运设备制造有限公司
122	关汉泉	退休
123	黄志军	南通中集特种运输设备制造有限公司
124	刘少波	集团公司（青岛中集）
125	景庆生	青岛中集集装箱制造有限公司
126	曹金荣	集团公司
127	徐国耀	青岛中集集装箱制造有限公司
128	翟敬雄	车辆集团
129	胡浩棋	集团公司（太仓中集）
130	孙德勇	太仓中集集装箱制造有限公司
131	许庆生	太仓中集集装箱制造有限公司
132	汤金林	集团公司
133	陆振明	集团公司
134	刘健	集团公司
135	查继新	集团公司
136	季桂生	上海中集宝伟工业有限公司
137	王怀昇	安瑞科
138	张新	上海中集宝伟工业有限公司
139	李德明	集团公司
140	林建伟	上海中集洋山物流装备有限公司
141	姜隽	烟台中集来福士海洋工程有限公司
142	张义明	上海中集洋山物流装备有限公司
143	蔡敏	上海中集洋山物流装备有限公司
144	宋卫国	集团公司
145	王世良	退休
146	谢毅平	上海中集冷藏箱有限公司
147	周菁菁	上海中集冷藏箱有限公司
148	黄田化	集团公司
149	吴信之	退休
150	樊平燕	集团公司
151	黄国浩	上海中集冷藏箱有限公司
152	李志清	青岛中集特种冷藏设备有限公司
153	程为祥	青岛中集冷藏箱制造有限公司
154	肖麟	集团公司（大连中集）
155	耿全刚	集团公司（大连中集）
156	周春华	大连铁路装备有限公司
157	刘力	大连物流装备有限公司
158	郑儒兴	大连铁路装备有限公司
159	张涛	集团公司
160	戴骞	漳州中集集装箱有限公司
161	汤洁	集团公司
162	刘金蕾	中集木业发展有限公司
163	郎妙国	宁国中集木业
164	方枭	嘉兴中集木业
165	张又清	深圳市中集木业有限公司
166	袁军	集团公司（苏里南中集木业）
167	路魁文	中集木业发展有限公司
168	刘松	中集集团集装箱控股有限公司
169	王小梅	深圳市中集木业有限公司
170	陈先贵	中集木业发展有限公司
171	王根亭	大连铁路装备有限公司
172	刘星	徐州中集木业有限公司
173	丁枫	集团公司（宁波中集）
174	高鸣	中集集团集装箱控股有限公司
175	丁利武	中集集团财务有限公司
176	赵有善	集团公司
177	吴一民	上海东华
178	冯伟	青岛恒丰物流有限公司

  附件二：张良先生简历

  张良先生，59岁，自2011年11月起出任中远（香港）集团有限公司常务副董事长、总裁，并于2012年2月24日起出任中远国际控股有限公司（香港股份代号：0517）副董事长。自2009年12月至2011年11月，为中国远洋控股股份有限公司（香港股份代号：1919，上海股票代码：601919）执行董事、总经理。2006年11月至2011年11月，曾历任中国远洋运输（集团）总公司总法律顾问、总公司副总裁、总经理及执行董事。自1997年12月至2006年12月，曾历任中远散货运输公司副总经理及总经理。自1991年6月至1997年12月，曾历任天津远洋运输公司人事处副处长、处长、总经理助理兼安全品质经理。1977年2月，张良先生在天津远洋运输公司开始工作，在1991年6月担任船长。张良先生曾兼任中远散货运输公司、青岛远洋运输公司、深圳远洋运输公司董事长，香港航运公司董事会主席。张良先生拥有30多年航运业经验，并拥有丰富的企业经营及管理经验，现兼任香港中国企业协会副会长、香港船东会副主席。张良先生1977年获得大连理事大学船舶驾驶专业本科学位，1998年获得上海海运学院交通运输规划与管理专业硕士学位，2003年获得南开大学企业管理专业博士学位。为高级工程师。

  截止本决议之日，张良先生与本公司不存在关联关系；未持有本公司的股份；也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2013—053

  中国国际海运集装箱（集团）股份

  有限公司第七届监事会关于2013年度

  第六次会议的决议公告

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会于2013年12月23日在中集集团研发中心806会议室召开2013年度第六次会议。公司现有监事三人，参加表决监事三人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议形成以下意见：

  根据“股票期权激励计划”，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权。因此，2010年9月28日授予的A股股票期权的第一个行权期为2012年9月28日至2014年9月27日(以下简称“第一个行权期”)，第一个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的25%（以下简称“第一期股票期权”），鉴于上述行权事宜：

  1、叶亚丽、钱进已离职，不符合激励对象资格，叶亚丽、钱进获授予的32万股股票期权应作废并注销；

  2、一名激励对象在第一期股票期权激励对象可行权的考核年度考核不合格，不符合行权条件，其第一期股票期权计6.25万股应作废并注销；

  3、根据“股票期权激励计划”的相关规定，同意对2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象人数及数量进行调整，即：

  （1）同意取消叶亚丽、钱进的激励对象资格并注销其股票期权共计32万份；

  （2）同意注销一名考核不合格的激励对象的第一期股票期权计6.25万股；

  （3）同意激励对象由181人调整为179人，股票期权数量由5400万股调整为5361.75万股。

  （4）同意第一期股票期权的激励对象由181人调整为178人，可行权数量由1350万股调整为1335.75万股。

  4、除前述调整外，第一期股票期权的激励对象名单与2010年度第一次临时股东大会批准通过的首次授予A股股票期权的激励对象名单相符。

  5、公司第一期股票期权计划激励对象和数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。

  6、公司第一期股票期权的行权条件符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。

  7、公司第一期股票期权的激励对象符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定，且同时满足可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会

  二○一三年十二月二十五日

  中国国际海运集装箱（集团）股份

  有限公司A股股票期权激励计划

  首批股票期权

  第一个行权期激励对象名单

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	名单	所在单位	本次可行权份额（股）
1	麦伯良	集团公司	950,000
2	赵庆生	集团公司	375,000
3	吴发沛	集团公司	250,000
4	李胤辉	集团公司	250,000
5	于亚	集团公司	250,000
6	刘学斌	集团公司	375,000
7	张宝清	集团公司	250,000
8	金建隆	集团公司	250,000
9	曾北华	集团公司	250,000
10	于玉群	集团公司	250,000
11	李锐庭	集团公司	其他核心技术（业务）骨干人员168人，可行权份额合计9,907,500股
12	杜峰	退休
13	梁宪	退休
14	张泰山	退休
15	周柏生	退休
16	高翔	安瑞科
17	李贵平	车辆集团
18	周密	集团公司
19	刘志勇	集团公司
20	刘春峰	南通中集罐式储运设备制造有限公司
21	王建中	集团公司
22	赵小平	集团公司
23	秦钢	集团公司
24	郑源华	集团公司
25	王宇	集团公司
26	刘耿漓	集团公司
27	朱伟东	集团公司
28	刘震环	集团公司
29	张力	中集集团财务有限公司
30	程宏达	集团公司
31	赵俊起	深圳中集专用车有限公司
32	高上	集团公司
33	刘斌	集团公司
34	曾邗	集团公司
35	何思东	中集集团集装箱控股有限公司
36	张晓辉	集团公司
37	马彬	集团公司
38	周受钦	集团公司
39	朱筱奇	集团公司
40	杨晓玲	中集集团财务有限公司
41	黄心安	中集集团集装箱控股有限公司
42	陶婷婷	集团公司
43	姚伟民	中集集团财务有限公司
44	陈祥社	中集集团集装箱控股有限公司
45	杨晓虎	中集安瑞科控股有限公司
46	王俊	中集车辆集团有限公司
47	涂小岳	集瑞联合重工有限公司
48	揭炜琼	集团公司
49	黄成福	退休
50	肖俭	集团公司
51	郭兴旺	集团公司
52	陆显军	深圳市中集天宇房地产发展有限公司
53	聂庆宇	集团公司
54	孙亚冰	集团公司
55	张伟	集团公司
56	蒋文	中集融资租赁有限公司
57	马天飞	集团公司
58	叶龙	集团公司
59	黄松	中集集团集装箱控股有限公司
60	刘玲华	集团公司
61	王心九	集团公司
62	周运大	退休
63	陈竟华	中集集团集装箱控股有限公司
64	陈达	退休
65	程克青	集团公司
66	王静华	烟台中集来福士海洋工程有限公司
67	张德海	集团公司
68	梁同	南方中集东部物流装备制造有限公司
69	李成明	南方中集东部物流装备制造有限公司
70	刘汉亮	南方中集东部物流装备制造有限公司
71	查仕平	中集集团集装箱控股有限公司
72	黄国贤	南方中集东部物流装备制造有限公司
73	黄素辉	中集集团集装箱控股有限公司
74	刘毅	南方中集东部物流装备制造有限公司
75	王子生	中集集团集装箱控股有限公司
76	梁展	南方中集东部物流装备制造有限公司
77	谭杰明	南方中集东部物流装备制造有限公司
78	侯爱民	南方中集东部物流装备制造有限公司
79	刘铮鸣	南方中集东部物流装备制造有限公司
80	郭雷	南方中集东部物流装备制造有限公司
81	邓运海	南方中集东部物流装备制造有限公司
82	雷国凯	新会中集集装箱有限公司
83	姚谷	广东新会中集特种运输设备有限公司
84	邱东明	新会中集集装箱有限公司
85	桑亚安	退休
86	陈涌泉	新会中集集装箱有限公司
87	徐雅双	新会中集集装箱有限公司
88	刘小葵	新会中集集装箱有限公司
89	吴德跃	新会中集集装箱有限公司
90	徐广渊	广东新会中集特种运输设备有限公司
91	陶仁中	中集木业发展有限公司
92	孔河清	广东新会中集特种运输设备有限公司
93	华松	新会中集集装箱有限公司
94	陆宏文	广东新会中集特种运输设备有限公司
95	裴俊	新会中集集装箱有限公司
96	杨保国	新会中集集装箱有限公司
97	吉法泉	广东新会中集特种运输设备有限公司
98	郑云	广东新会中集特种运输设备有限公司
99	何建军	南方中集东部物流装备制造有限公司
100	袁亚明	广东新会中集特种运输设备有限公司
101	蒋丽辉	新会中集集装箱有限公司
102	李建安	新会中集集装箱有限公司
103	唐国才	退休
104	周淦生	退休
105	杨伟棠	南通中集顺达集装箱有限公司
106	潘社明	集团公司
107	袁文清	南通中集特种运输设备制造有限公司
108	孙洪利	中集安瑞科控股有限公司
109	刘佰纯	南通中集特种运输设备制造有限公司
110	陆新林	南通中集特种运输设备制造有限公司
111	赵雄	南通中集大型储罐有限公司
112	周建国	南通中集特种运输设备制造有限公司
113	金莺	南通中集罐式储运设备制造有限公司
114	杨贯生	退休
115	赵皓	南通中集特种运输设备制造有限公司
116	鞠晓锋	南通中集罐式储运设备制造有限公司
117	陈建明	南通中集特种运输设备制造有限公司
118	李克渠	南通中集特种运输设备制造有限公司
119	郭志华	南通中集罐式储运设备制造有限公司
120	成建兵	集团公司
121	谢迎祥	南通中集罐式储运设备制造有限公司
122	关汉泉	退休
123	黄志军	南通中集特种运输设备制造有限公司
124	刘少波	集团公司
125	景庆生	青岛中集集装箱制造有限公司
126	曹金荣	集团公司
127	徐国耀	青岛中集集装箱制造有限公司
128	翟敬雄	中集车辆集团有限公司
129	胡浩棋	集团公司
130	孙德勇	太仓中集集装箱制造有限公司
131	许庆生	太仓中集集装箱制造有限公司
132	汤金林	集团公司
133	陆振明	集团公司
134	刘健	集团公司
135	查继新	集团公司
136	季桂生	上海中集宝伟工业有限公司
137	王怀昇	中集安瑞科控股有限公司
138	张新	上海中集宝伟工业有限公司
139	李德明	集团公司
140	林建伟	上海中集洋山物流装备有限公司
141	姜隽	烟台中集来福士海洋工程有限公司
142	张义明	上海中集洋山物流装备有限公司
143	蔡敏	上海中集洋山物流装备有限公司
144	宋卫国	集团公司
145	王世良	退休
146	谢毅平	上海中集冷藏箱有限公司
147	周菁菁	上海中集冷藏箱有限公司
148	黄田化	集团公司
149	吴信之	退休
150	樊平燕	集团公司
151	黄国浩	上海中集冷藏箱有限公司
152	李志清	青岛中集特种冷藏设备有限公司
153	程为祥	青岛中集冷藏箱制造有限公司
154	肖麟	集团公司
155	耿全刚	集团公司
156	周春华	大连铁路装备有限公司
157	刘力	大连物流装备有限公司
158	郑儒兴	大连铁路装备有限公司
159	张涛	集团公司
160	戴骞	漳州中集集装箱有限公司
161	汤洁	集团公司
162	刘金蕾	中集木业发展有限公司
163	郎妙国	宁国中集木业
164	方枭	嘉兴中集木业
165	张又清	深圳市中集木业有限公司
166	袁军	集团公司
167	路魁文	中集木业发展有限公司
168	刘松	中集集团集装箱控股有限公司
169	王小梅	深圳市中集木业有限公司
170	陈先贵	中集木业发展有限公司
171	王根亭	大连铁路装备有限公司
172	刘星	徐州中集木业有限公司
173	丁枫	集团公司
174	高鸣	中集集团集装箱控股有限公司
175	丁利武	中集集团财务有限公司
176	赵有善	集团公司
177	吴一民	东华集装箱综合服务有限公司
178	冯伟	青岛恒丰物流有限公司
合计			13,357,500

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  2013年12月25日

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2013—054

  中国国际海运集装箱（集团）股份

  有限公司关于A股股票期权激励计划

  首批股票期权第一个行权期行权事宜

  的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、行权期：2012年9月28日至2014年9月27日

  2、行权价格：人民币11.35元/股

  3、可行权份数：1,335.75万份

  4、行权方式：自主行权模式

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2010年第一次临时股东大会审议通过的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《股权激励计划》”）第一个行权期行权条件已成就。2013年12月23日，经本公司第七届董事会2013年度第11次会议审议通过，《股权激励计划》的激励对象（以下简称“激励对象”）在第一个行权期内（2012年9月28日至2014年9月27日止）可行权其所持股票期权的25%（以下简称“第一期股票期权”）。具体情况如下：

  一、《股权激励计划》实施情况概要

  2009年12月28日，本公司召开第五届董事会2009年度第十六次会议，审议通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  2010年9月1日，本公司召开第六届董事会2010年度第五次会议，审议通过了《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核无异议后，2010年9月17日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过并批准了《股权激励计划》。

  《股权激励计划》采取股票期权作为激励工具，当本公司和激励对象满足特定条件时，本公司可依据本计划向激励对象授予股票期权，自授予日起2年内所有期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据本公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。

  根据《股权激励计划》，本公司计划拟授予激励对象总数为6,000 万份股票期权，其中首批授予5,400万份股票期权，第二批授予600万股。《股权激励计划》的有效期为自股票期权首次授权日起十年，分两期行权，第一个行权期为自授权日起两年后的首个交易日至授权日起四年内的最后一个交易日（2012年9月28日至2014年9月27日止），可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权；第二个行权期为自授权日起4年后的首个交易日至本计划的最后一个交易日（2014年9月28日至2020年9月27日止），可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。

  2010年9月27日，本公司第六届董事会2010年度第六次会议审议通过了《中集集团董事会关于股票期权激励计划期权授予相关事项的议案》，确定首批股票期权激励计划的授权日为2010年9月28日。同时公司第六届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011年1月26日，首批股票期权的授予登记工作完成。经董事会审议，经2010、2011、2012年度分红派息方案实施后，首批股票期权的行权价格调整为人民币11.35元。

  二、激励对象符合行权条件的情况说明

  1.激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	公司股票期权激励计划   规定的行权条件	激励对象符合行权条件   的情况说明
1	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；   （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。	本公司不存在此种情形
2	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；   （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	本公司不存在此种情形
3	根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。	除14名激励对象退休（不需参与考评）、2名离职、1名未通过考核外，根据考核办法，其余164名激励对象上一年度绩效考核结果均为合格或以上
4	激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率应满足下列条件：   行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于6%；行权前一年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。	2011年本公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长了28.22%。   2011年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20%。
5	股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	均符合，请查附表一

  附表一：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	目标值   （2007~2009年平均值）	等待期   （2010年）	等待期   （2011年）
归属于上市公司股东的净利润（人民币千元）	1,843,749	3,001,851	3,690,926
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（人民币千元）	850,604	2,791,507	3,579,162

  三、《股权激励计划》第一个行权期的行权安排

  1.股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。

  2.第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	姓名	职务	本次行权数量   （万股）	本次行权占《股权激励计划》已授予权益总量的百分比
1	麦伯良	董事、总裁	95	1.58%
2	赵庆生	副总裁	37.5	0.63%
3	刘学斌	副总裁	37.5	0.63%
4	吴发沛	副总裁	25	0.42%
5	李胤辉	副总裁	25	0.42%
6	于亚	副总裁	25	0.42%
7	张宝清	副总裁	25	0.42%
8	于玉群	董事会秘书	25	0.42%
9	金建隆	财务管理部总经理	25	0.42%
10	曾北华	资金管理部总经理	25	0.42%
11	其他168名激励对象		990.75	16.51%
合 计			1,335.75	22.29%

  3.行权价格：因实施2010、2011、2012年度分红派息方案，公司首期股票期权行权价格调整为人民币11.35元。若在行权期中本公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将进行相应的调整。

  4.激励对象不得在下列期间行权：

  （1）定期报告公布前9个交易日至公告后1个交易日内；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  5.股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

  本次可行权数量为1,335.75万份，占公司股本总数266,239.6051万股的0.50%。第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增至267,575.3551万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  6.本次激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

  四、第一期股票期权行权对本公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  于2013年9月17日，本公司已授予的首批5,400 万份的股票期权行权价为人民币11.35元，第一个行权期可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权。若全部行权（扣除已离职及考核不合格的），对本公司当期和未来各期损益没有影响，净资产将因此增加人民币15,160.76万元，其中：总股本增加1,335.75万股计人民币1,335.75万元，资本公积增加人民币13,825.01万元。综上，本公司可行权期权若全部行权，并假定以2012年末相关数据为基础测算，将影响2012年基本每股收益下降人民币0.0053元，全面摊薄净资产收益率下降0.0766%。选择自主行权模式与统一行权模式相比，对本公司并无实质性影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  五、董事会对第一期股票期权行权的审议情况

  2013年12月23日，公司七届董事会2013年度第11次会议审议通过了《关于2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象行权事宜的决议》，关联董事麦伯良先生在本次董事会上回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

  六、监事会对激励对象名单等出具的核查意见

  根据《股权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权。因此，2010年9月28日授予的A股股票期权的第一个行权期为2012年9月28日至2014年9月27日，第一个行权期可行权的第一期股票期权为获授期权总量的25%，鉴于上述行权事宜：

  （1）本公司第一期股票期权的行权条件符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。

  （2）本公司第一期股票期权的激励对象符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定，且同时满足可行权条件，其作为本公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  七、独立董事关于本公司第一期股票期权授予相关事项发表的意见

  经对公司首次授予A股股票期权的激励对象第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查后，独立董事认为：根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的独立董事，经对本公司2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象名单进行核查后：

  根据《股权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权。因此，2010年9月28日授予的A股股票期权的第一个行权期第一个行权期可行权的第一期股票期权为获授期权总量的25%，鉴于上述行权事宜：

  1、本公司第一期股票期权的行权条件符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。

  2、本公司第一期股票期权的激励对象符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定，且同时满足可行权条件，其作为本公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  3、股票期权的行权可以健全本公司的激励机制，有助于提升经营者与股东之间的利益共享与约束机制，鼓励长期价值创造，提高本公司可持续发展能力和竞争力。

  八、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

  根据《股权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权。因此，2010年9月28日授予的A股股票期权的第一个行权期可行权的第一期股票期权为获授期权总量的25%，鉴于上述行权事宜：

  1、本公司第一期股票期权的行权条件符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。

  2、本公司第一期股票期权的激励对象符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定，且同时满足可行权条件，其作为本公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  九、律师关于本次行权的法律意见

  北京市通商律师事务所认为：第一期股票期权行权条件符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。第一期股票期权激励对象可依据《股权激励计划》的规定依法行权。

  十、其他需要说明的情况

  1.行权专户资金将用于补充本公司的流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  2.对于不符合条件的股票期权，本公司将予以注销。

  3.参与激励的本公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖本公司股票的情况；

  4.本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、备查文件

  1.《股权激励计划》；

  2.董事会决议；

  3.监事会的核查意见；

  4.独立董事意见；

  5.董事会薪酬与考核委员会意见；

  6.法律意见书。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  2013年12月25日

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2013—055

  中国国际海运集装箱（集团）股份

  有限公司关于对公司A股股票期权

  激励计划授予对象和期权数量

  进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、《股权激励计划》的决策程序和批准情况

  2009年12月28日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第五届董事会2009年度第十六次会议，审议通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  2010年9月1日，本公司召开第六届董事会2010年度第五次会议，审议通过了《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核无异议后，2010年9月17日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过并批准了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《股权激励计划》”）。

  2010年9月27日，本公司第六届董事会2010年度第六次会议审议通过了《中集集团董事会关于股票期权激励计划期权授予相关事项的议案》，确定首批股票期权激励计划的授权日为2010年9月28日。同时公司第六届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011年1月26日，首批股票期权的授予登记工作完成。经董事会审议，经2010、2011、2012年度分红派息方案实施后，首批股票期权的行权价格调整为人民币11.35元。

  2013年12月23日，经本公司第七届董事会2013年度第11次会议审议通过，《股权激励计划》的激励对象在第一个行权期内（2012年9月28日至2014年9月27日止）可行权其所持股票期权的25%（以下简称“第一期股票期权”）。

  二、调整情况

  截止目前，由于原激励对象叶亚丽、钱进2人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《股权激励计划》的要求，公司将取消上述2名离职人员已获授的32万份股票期权，并予以注销；由于一名激励对象在第一期股票期权激励对象可行权的考核年度考核不合格，不符合行权条件，其第一期股票期权计6.25万股应作废并注销。此次调整后，首批授予激励对象由181人调整为179人，股票期权数量由5400万股调整为5361.75万股；第一期股票期权的激励对象由181人调整为178人，可行权数量由1350万股调整为1335.75万股。

  本次调整涉及的股票激励对象及授予股票期权数量情况如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

涉及调整项目	调整前	调整后
首批股票期权数量	5400万股	5361.75万股
占公司总股本比例	2.03%	2.01%
首批授予激励对象人数	181人	179人
第一期股票期权可行权数量	1350万股	1335.75万
占公司总股本比例	0.51%	0.50%
第一期股票期权的激励对象人数	181人	178人

  本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利，第一期股票期权情况调整后如下表：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	姓名	职务	本次行权数量   （万股）	本次行权占《股权激励计划》已授予权益总量的百分比
1	麦伯良	董事、总裁	95	1.58%
2	赵庆生	副总裁	37.5	0.63%
3	刘学斌	副总裁	37.5	0.63%
4	吴发沛	副总裁	25	0.42%
5	李胤辉	副总裁	25	0.42%
6	于亚	副总裁	25	0.42%
7	张宝清	副总裁	25	0.42%
8	于玉群	董事会秘书	25	0.42%
9	金建隆	财务管理部总经理	25	0.42%
10	曾北华	资金管理部总经理	25	0.42%
11	其他168名激励对象		990.75	16.51%
合 计			1,335.75	22.29%

  三、 监事会对调整股权激励计划激励对象和数量的意见

  公司监事会对调整股权激励计划激励对象和数量方案进行核查后认为：

  1、叶亚丽、钱进已离职，不符合激励对象资格，叶亚丽、钱进获授予的32万股股票期权应作废并注销；

  2、一名激励对象在第一期股票期权激励对象可行权的考核年度考核不合格，不符合行权条件，其第一期股票期权计6.25万股应作废并注销；

  3、根据《股权激励计划》的相关规定，同意对2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象人数及数量进行调整，即：

  （1）同意取消叶亚丽、钱进的激励对象资格并注销其股票期权共计32万份；

  （2）同意注销一名考核不合格的激励对象的第一期股票期权计6.25万股；

  （3）同意激励对象由181人调整为179人，股票期权数量由5400万股调整为5361.75万股。

  （4）同意第一期股票期权的激励对象由181人调整为178人，可行权数量由1350万股调整为1335.75万股。

  4、除前述调整外，第一期股票期权的激励对象名单与2010年度第一次临时股东大会批准通过的首次授予A股股票期权的激励对象名单相符。

  5、第一期股票期权激励计划激励对象和数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。

  四、独立董事对调整股权激励计划激励对象和数量的独立意见

  公司独立董事对调整股权激励计划激励对象和数量方案进行核查后认为：

  1、叶亚丽、钱进已离职，不符合激励对象资格，叶亚丽、钱进获授予的32万股股票期权应作废并注销；

  2、一名激励对象在第一期股票期权激励对象可行权的考核年度考核不合格，不符合行权条件，其第一期股票期权计6.25万股应作废并注销；

  3、根据《股权激励计划》的相关规定，同意对2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象人数及数量进行调整，即：

  （1）同意取消叶亚丽、钱进的激励对象资格并注销其股票期权共计32万份；

  （2）同意注销一名考核不合格的激励对象的第一期股票期权计6.25万股；

  （3）同意激励对象由181人调整为179人，股票期权数量由5400万股调整为5361.75万股。

  （4）同意第一期股票期权的激励对象由181人调整为178人，可行权数量由1350万股调整为1335.75万股。

  4、除前述调整外，第一期股票期权的激励对象名单与2010年度第一次临时股东大会批准通过的首次授予A股股票期权的激励对象名单相符。

  5、第一期股票期权激励计划激励对象和数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。

  五、薪酬与考核委员会对调整股权激励计划激励对象和数量的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对调整股权激励计划激励对象和数量方案进行核查后认为：

  1、叶亚丽、钱进已离职，不符合激励对象资格，叶亚丽、钱进获授予的32万股股票期权应作废并注销；

  2、一名激励对象在第一期股票期权激励对象可行权的考核年度考核不合格，不符合行权条件，其第一期股票期权计6.25万股应作废并注销；

  3、根据《股权激励计划》的相关规定，同意对2010年9月28日授予A股股票期权的激励对象人数及数量进行调整，即：

  （1）同意取消叶亚丽、钱进的激励对象资格并注销其股票期权共计32万份；

  （2）同意注销一名考核不合格的激励对象的第一期股票期权计6.25万股；

  （3）同意激励对象由181人调整为179人，股票期权数量由5400万股调整为5361.75万股。

  （4）同意第一期股票期权的激励对象由181人调整为178人，可行权数量由1350万股调整为1335.75万股。

  4、除前述调整外，第一期股票期权的激励对象名单与2010年度第一次临时股东大会批准通过的首次授予A股股票期权的激励对象名单相符。

  5、第一期股票期权激励计划激励对象和数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。

  六、律师关于本次行权的法律意见

  北京市通商律师事务所认为：公司首次授予的股票期权调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。

  七、备查文件

  1.《股权激励计划》；

  2.董事会决议；

  3.监事会的核查意见；

  4.独立董事意见；

  5.董事会薪酬与考核委员会意见；

  6.法律意见书。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  2013年12月25日

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2013—056

  中国国际海运集装箱（集团）股份

  有限公司关于增发H股新股预案的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  董事会欣然宣布，于2013年12月23日，本公司与中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings各自订立该等认购协议，据此，本公司已有条件同意按认购价每股H股13.48港元向彼等配发及发行合共286,096,100股新H股，而中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings已有条件同意以现金认购有关新H股，同时遵照当中所载条款及条件。发行该等新H股所得款项总额约为3,856,580,000港元。

  认购股份占本公司现已发行H股约20%，而于紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行H股约16.67%及本公司经扩大全部已发行股本约9.70%。

  认购股份将根据于2013年6月28日举行的本公司股东周年大会上授予董事会的一般授权配发及发行，以发行最多286,096,101股新H股，相当于当时本公司全部已发行H股20%。于本公告日期，本公司并无根据一般授权配发及发行任何股份。根据建议配售事项将配发及发行的新H股数目为286,096,100股股份。

  于本公告日期，中远集装箱持有本公司432,171,843股A股及本公司148,320,037股H股，占本公司全部已发行股本约21.80%。因此，中远集装箱为主要股东，故根据上市规则第14A.11（1）条为本公司的关连人士。因此，根据中远集装箱认购协议向中远集装箱发行新H股构成本公司根据上市规则第14A章的关连交易，须遵守公布、报告及独立股东批准的规定。本公司将成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会，就向中远集装箱发行新H股向独立股东提供意见，亦将委任独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

  于本公告日期，Broad Ride持有137,255,434股H股，占本公司已发行股本约5.16%。于本公告日期，Promotor Holdings由本公司执行董事麦伯良先生持有约17.69%、本公司非执行董事吴树雄持有约2.65%，以及本公司若干高级经理及雇员持有约79.66%（当中各自持有Promotor Holdings全部已发行股本少于5%）。由于本公司其他高级经理及雇员日后可能认购Promotor Holdings的已发行股份，故Promotor Holdings的现有股权架构可能进一步改变，惟Promotor Holdings的现有及未来股东（包括本公司执行董事麦伯良先生及本公司非执行董事吴树雄先生）的相关股权，任何情况下不得超逾Promotor Holdings全部已发行股本30%或以上。根据深圳上市规则，Broad Ride认购协议及PromotorHoldings认购协议的交易将构成关联方交易，须取得独立股东批准。于本公告日期，经作出审慎周详查询后，就董事深知及确信，Broad Ride及Promotor Holdings均并非香港上市规则第14A章项下的关连人士，而Broad Ride认购协议及PromotorHoldings认购协议的交易不构成香港上市规则第14A章项下的关连交易。

  本公司将于切实可行情况下尽快召开及举行临时股东大会，以便独立股东考虑并酌情批准根据一般授权向中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings发行新H股。于本公司日期，Long Honour直接持有本公司25,322,106股H股，占本公司全部已发行股本约0.95%，亦透过其全资附属公司中远集装箱间接持有本公司432,171,843股A股及本公司148,171,843股H股，合共占本公司全部已发行股本约22.75%。因此，Long Honour为本公司主要股东，因此根据香港上市规则第14A.11(1)条构成本公司的关连人士。中远集装箱及Long Honour（即本公司的关连人士）均于根据一般授权向中远集装箱发行新H股的决议案中拥有重大权益，故将于股东大会上就有关决议案放弃投票。由于Broad Ride于根据一般授权向Broad Ride发行新H股的决议案中拥有重大权益，及麦伯良先生于根据一般授权向Promotor Holdings发行新H股的决议案中拥有重大权益，故将于临时股东大会上就有关决议案放弃投票。

  一份载有（其中包括）（i）根据一般授权向中远集装箱发行新H股的其他资料；（ii）独立董事委员会致独立股东的有关向中远集装箱发行新H股的建议书；（iii）独立财务顾问函件（当中载有其致独立董事委员会及独立股东的有关向中远集装箱发行新H股的意见）；及（iv）召开临时股东大会通告及代表委任表格的通函，将于本公告刊发后15个营业日内寄发予股东。

  本公司向中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings发行新H股互相独立，而批准／完成向认购人发行新H股将不会影响任何一方。

  建议配售事项须待达成若干条件后，方告完成。股东及有意投资者于买卖本公司证券时，务请审慎行事

  绪言

  于2013年12月23日，本公司与中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings各自定义立该等认购协议，据此，本公司已有条件同意按认购价每股H股13.48港元向彼等配发及发行合共286,096,100股新H股，而中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings已有条件同意以现金认购65,099,638股新H股、77,948,412股新H股及143,048,050股新H股，同时遵照当中所载条款及条件。发行该等新H股所得款项总额约为3,856,580,000港元。

  认购股份占本公司现已发行H股约20%，而于紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行H股约16.67%及本公司经扩大全部已发行股本约9.70%。

  认购股份将根据于2013年6月28日举行的本公司股东周年大会上授予董事会的一般授权配发及发行，以发行最多286,096,101股新H股，相当于当时本公司全部已发行H股20%。于本公告日期，本公司并无根据一般授权配发及发行任何股份。根据建议配售事项将配发及发行的新H股数目为286,096,100股股份。

  本公司向中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings发行新H股互相独立，而批准／完成向认购人发行新H股将不会影响另一方。

  释义

  于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

「A股」	指	本公司注册股本中每股面值为人民币1.00元的内资股，该等股份在深圳证券交易所上市并以人民币交易
「董事会」	指	本公司董事会
「Broad Ride」	指	Broad Ride Limited，于英属处女群岛注册成立的有限公司，为Hony Capital Fund V, L.P.（即一家获豁免有限合伙企业并以美元计值的基金）的全资附属公司，该公司由Hony Capital Fund V GP, L.P.（于开曼群岛注册成立的获豁免有限合伙企业）成立及管理
「Broad Ride认购协议」	指	本公司与Broad Rider于2013年12月23日就认购77,948,412股认购股份订立的认购协议
「英属处女群岛」	指	英属处女群岛
「本公司」	指	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，按照《中华人民共和国公司法》注册成立的股份有限公司，其A股已在深圳证券交易所上市而其H股已在香港联交所上市
「关连人士」	指	具香港上市规则所赋予的涵义
「中远」	指	中国远洋运输（集团）总公司，于1961年4月27日在中国注册成立的公司
「中远集装箱」	指	中远集装箱工业有限公司，于2004年4月26日在英属处女群岛注册成立的公司
「中远集装箱认购协议」	指	本公司与中远集装箱于2013年12月23日就认购65,099,638股认购股份订立的认购协议
「中国证监会」	指	中国证券监督管理委员会
「董事」	指	本公司董事
「临时股东大会」	指	本公司根据深圳上市规则将召开及举行的临时股东大会，以考虑并酌情批准根据一般授权向中远集装箱、Broad Rider及Promotor Holdings发行新H股
「一般授权」	指	本公司于2013年6月28日举行的股东周年大会上就发行新股份授予董事会的一般授权
「本集团」	指	本公司及其附属公司
「H股」	指	本公司注册股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股，该等股份在香港联交所上市并以港元交易
「港元」	指	香港法定货币港元
「香港」	指	中国香港特别行政区
「香港上市规则」	指	香港联交所证券上市规则
「香港联交所」	指	香港联合交易所有限公司
「独立董事委员会」	指	由本公司独立非执行董事李科浚先生、潘承伟先生及王桂埙先生组成的独立董事委员会
「独立股东」	指	毋须就将于临时股东大会上考虑的相关决议案放弃投票的股东
「Long Honour」	指	Long Honour Investment Limited，于1998年9月22日在英属处女群岛注册成立的公司
「中国」	指	中华人民共和国，就本公告而言，除文义另有所指外，不包括香港、澳门特别行政区或台湾
「Promotor Holdings」	指	Promotor Holdings Limited，于2013年12月4日在英属处女群岛注册成立的有限公司
「Promotor Holdings认购协议」	指	本公司与Promotor Holdings于2013年12月23日就认购143,048,050股认购股份订立的认购协议
「建议配售事项」	指	本公司拟向中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings配售认购股份
「关联方交易」	指	具深圳上市规则所赋予的涵义
「人民币」	指	中国法定货币人民币
「高级经理」	指	具深圳上市规则所赋予的涵义
「股份」	指	本公司的股份，包括A股及H股
「股东」	指	本公司股份的持有人
「深圳上市规则」	指	深圳证券交易所股票上市规则
「深圳证券交易所」	指	深圳证券交易所
「该等认购人」	指	中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings，而认购人指三者任何一家公司
「该等认购事项」	指	中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings根据该等认购协议认购股份
「该等认购协议」	指	中远集装箱认购协议、Broad Ride认购协议及Promotor Holdings认购协议
「认购股份」	指	中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings根据该等认购协议认购286,096,100股本公司新H股
「认购价」	指	每股认购股份13.48港元

  （下转B54版）