■ 盛屯矿业集团股份有限公司公开发行2013年公司债券上市公告书

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 编号：2013-078

  ■ 盛屯矿业集团股份有限公司公开发行2013年公司债券上市公告书

  （福建省厦门市金桥路101号商务楼第四层东侧A区）

第一节 绪言

重要提示

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对盛屯矿业集团股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本次债券评级为AA。截至2013年9月30日，发行人未经审计的净资产为23.80亿元（归属于母公司所有者权益合计），母公司口径资产负债率为19.68%，合并口径资产负债率为36.62%；债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2,566.87万元（2010年合并报表、2011年及2012年追溯调整后合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、 发行人基本信息

公司法定中文名称：	盛屯矿业集团股份有限公司
公司法定英文名称：	CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD
注册地址：	厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区
注册资本：	45,349.89万元
股票简称：	盛屯矿业
股票代码：	600711
股票上市交易所：	上海证券交易所
法定代表人：	陈东
成立日期：	1992年12月1日
办公地址：	厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区
邮政编码：	361012
互联网网址：	www.600711.com

二、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务

发行人的主要业务为有色金属采选及综合贸易业务。

2007年开始，发行人业务开始逐渐转型。

转型前发行人主要从事IT设备贸易和技术服务业务。2007年，公司决定向有色金属采选行业转型，经过多次矿山收购和持续经营，逐步转至有色金属采选及综合贸易业务双主业，其中：

2007年9月发行人收购从事铅、锌精矿的采选、生产的三富矿业42%股权，以此明确了向矿产资源行业发展的方向，将有色金属矿采选行业作为公司一项新的主营业务，与公司原有的综合贸易业务形成双主业并举。但由于尤溪县进行矿产资源整合工作，导致公司无法继续收购三富矿业剩余股权，公司调回委派的董事，三富矿业自2008年11月起不再纳入合并报表，发行人于2010年对其股权进行了减持，2011年以后发行人持有三富矿业38%；

2008年2月发行人以资产置换的方式取得鑫盛矿业60%股权，之后多次增持，目前持股比例达到80%。公司通过取得鑫盛矿业股权增加了铜、铅、锌等有色金属资源储备，进一步向有色金属行业迈进；

2010年3月，发行人通过非公开发行股票方式募集资金收购银鑫矿业72%股权，2011年和2012年公司先后购买了银鑫矿业23%股权，目前公司控股银鑫矿业100%股权。发行人通过收购银鑫矿业，获得了铜矿、锡矿、钨矿、银矿等矿山资源；

2011年7月发行人通过增资入股形式持有风驰矿业70%股权，继续扩展有色金属采选、经营业务版图；

2013年1月通过发行股份购买资产的方式收购埃玛矿业100%股权。埃玛矿业有着单体矿体厚大，金属品位高等特点，公司通过收购埃玛矿业，大大增强了公司盈利能力，进一步强化有色金属矿采选主业，在提高公司主业收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空间和行业竞争地位。

随着增资扩股及收购兼并，公司已经成为拥有铅、锌、铜、金、银、钨等多种矿产资源的矿业公司。在努力发展矿采选业务的同时，公司的矿产品等综合贸易业务方面也得到了一定发展。公司确立了以有色金属采选业务及综合贸易业务为双主业。

1、有色金属采选

公司的有色金属采选业务主要通过埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、鑫盛矿业四家子公司开展，基本情况如下表：

矿山名称	持股 比例	主要 矿产品	探明储量（万吨）	是否拥有采、探矿权	年开采能力（万吨）	2012年选矿 回收率
埃玛矿业	100%	铅、锌 银、铜	652.59	是	30	92%
银鑫矿业	100%	铜、钨 锡、银	2,124.49	是	30	90%
风驰矿业	70%	铜、锡 银、锌	497	是	6	90%
鑫盛矿业	80%	铜	346.5	是	建设中	-

公司自有矿产品品种丰富，包括铜、银、钨、锡、银、铅、锌等。公司与路易达孚（上海）商贸有限公司、托克投资（中国）有限公司等全球一流有色金属贸易商以及赤峰云铜有色金属有限公司、赤峰富邦铜业有限责任公司等国内知名有色金属贸易商建立了稳固的合作关系。

2、综合贸易业务

（1）综合贸易业务简介

2007年之前，发行人主要从事IT设备贸易。2007年之后，公司依托有色金属采选业务的资源优势以及在销售环节积累的价格、现金、渠道管理等方面的经验，结合资源判断方面的专业优势，将综合贸易业务外延由IT设备贸易延伸到矿产品及资源类产品贸易。2012年，矿产品及资源类产品贸易收入占贸易业务收入比重已达到90%以上。

同时，公司综合贸易业务的内涵也逐渐丰富。报告期，公司的矿产品及有色金属贸易业务均为锁定利润水平的商品买卖，公司依托其在矿产及有色金属行业的专业性，利用资金和渠道等提前锁定利润水平，与上游和下游客户进行买卖交易。

公司单纯矿产品贸易向供应链管理领域拓展，贸易业务涉及产品范围不断扩大，2012年新增了电解铜、铝锭、稀土等业务，公司除自产矿产品销售，业务已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域。公司在综合贸易业务相关领域已经具备一支能力强、经验丰富的业务团队，建立了完善的采购、销售体系，积累了相当规模的客户群体，使有色金属采选业务和供应链管理发挥了协同效应，综合贸易业务将保持高速发展。

（2）报告期内发行人综合贸易业务经营情况

2010年度，公司综合贸易业务销售收入达到1.83亿元，同比增长了50%。综合贸易收入的增长主要得益于矿产品及有色金属贸易方面。伴随着公司向有色金属行业转型，公司全资子公司大有同盛的业务也逐渐转为矿产品及有色金属、贸易。同时，大有同盛可以利用银鑫矿业等，在内蒙古开展铜精粉等矿产品贸易业务，积极扩大业务规模，取得协同效应。

2011年度，公司综合贸易业务营业收入达到了2.26亿元，同比增长23.69%，主要来源于矿产品及有色金属贸易的增长。2011年度，公司新增了宁夏钢铁集团、乌海包钢万腾钢铁集团、乌海海鑫化工及英迈（中国）公司等客户。

2012年公司综合贸易业务营业收入达到了12.46亿元。公司新增了西宁华旺商贸有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司、内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司、五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司、大连经济技术开发区容丰化工经销有限公司等客户。2012年新增电解铜、铝锭等贸易品种，公司综合贸易业务销售收入为12.46亿元，较2011年同比增长450.27%。

（二）发行人设立、上市及股本变化情况

1、发行人设立情况

盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦人银[92]179号文同意，并经国家证券委员会以证委发[1993]20号文确认，于1992年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。

厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，发售价每股1.70元，注册资本为1,300万元。

1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。

2、发行人存量股票上市交易

经国务院证券委员会以证委发[1993]20号文确认，并经中国证监会以监发审字[1996]第48号文及上海证券交易所以上证上[1996]第029号文审核批准，公司存量股票于1996年5月31日在上交所挂牌交易。公司股票上市占用1995年国内股票发行指标600万元，由厦门市人民政府通过厦府[1995]综256号文将该600万元指标下发给公司。

公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股由于上市流通而成为社会公众股。

3、发行人设立以来的股本变动情况

（1）发行人设立时的股本情况

公司设立时的股权结构如下表所示：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	700.00	53.85
内部职工股	60.00	4.62
社会公众股	540.00	41.54
股份总数	1,300.00	100.00

（2）1993年度实施的增资扩股方案

1993年8月7日，厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1993]045号文同意公司增资扩股3,730万股：其中1,390万股为在原1,300万股的基础上以10配10股（配售价1.70元/股）、在原1,300万股的基础上每10股送1股（老股东放弃40万法人股配股权，转为定向募集）；其余的2,340万股为募集法人股，售价每股1.70元。公司股本变更为5,030万股。

本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,072.00	21.31
募集法人股	2,698.00	53.64
内部职工股	126.00	2.50
社会公众股	1,134.00	22.54
股份总数	5,030.00	100.00

（3）1996年公司存量股票上市交易

公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,072.00	21.31
社会法人股	2,698.00	53.64
社会公众股	1,260.00	25.05
股份总数	5,030.00	100.00

注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份

（4）1996年度实施的分红送股方案

1996年9月25日，公司实施利润分配方案，以1995年末总股本5,030万股为基数，向全体股东每10股送2股并派发现金红利1.00元（含税）。经分红送股之后，公司股权结构如下表所示：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,286.40	21.31
社会法人股	3,237.60	53.64
社会公众股	1,512.00	25.05
股份总数	6,036.00	100.00

（5）2007年度公司股权分置改革

2007年1月8日，经公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本756万股，即流通股股东获得每10股转增5股的股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。

股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示：

单位：万股

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	境内法人持有股份	4,524	-4,524	-
	非流通股合计	4,524	-4,524	-
有限制条件的流通股份	境内法人持有股份	-	+4,524	4,524
	有限制条件流通股合计	-	+4,524	4,524
无限制条件的流通股份	A股	1,512	+756	2,268
	无限制条件的流通股份合计	1,512	+756	2,268
股份总额		6,036	+756	6,792

（6）2007年半年度实施资本公积金转增股本方案

2007年8月20日，公司以2007年6月30日的总股本67,920,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.7股，公司总股本增至79,466,400股。转增后，公司股权结构如下表所示：

项 目	股份数量（万股）	所占比例（％）
有限售条件的流通股份	5,293.08	66.61
无限售条件的流通股份	2,653.56	33.39
股份总数	7,946.64	100.00

（7）2010年度完成非公开发行18,682,400股

2009年8月9日公司召开第六届董事会第十五次会议，2009年8月26日公司召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准公司非公开发行18,682,400股A股股票。

2009年12月7日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得有条件通过。2010年1月5日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487号文）核准公司非公开发行18,682,400股A股股票。

2010年2月9日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行18,682,400股A股股票，发行价格10.17元/股，募集资金总额19,000万元，扣除发行费用后募集资金净额18,125万元。此次发行结束后，公司总股本增加至98,148,800股，股权结构变动如下表所示：

单位：万股

股份类别		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	境内法人持有股份	0.00	488.24	488.24
	境内自然人持有股份	0.00	1,380.00	1,380.00
	有限制条件流通股合计	0.00	1,868.24	1,868.24
无限售条件的流通股份	A股	7,946.64	0.00	7,946.64
	无限制条件的流通股份合计	7,946.64	0.00	7,946.64
股份总额		7,946.64	1,868.24	9,814.88

（8）2010年度完成第二次非公开发行65,068,500股

2010年3月28日公司召开第六届董事会第二十次会议，2010年6月2日公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。

2010年11月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010年12月20日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1867号）核准公司非公开发行。

2010年12月30日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行6,506.85万股A股股票，发行价格10.22元/股，募集资金总额665,000,070.00元，扣除发行费用后募集资金净额648,505,001.43元。此次发行结束后，公司总股本增加至16,321.73万股，股权结构变动如下表所示：

单位：万股

股份类别		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	境内法人持有股份	488.24	150.00	638.24
	境内自然人持有股份	1,380.00	6,356.85	7,736.85
	有限制条件流通股合计	1,868.24	6,506.85	8,375.09
无限售条件的流通股份	A股	7,946.64	0.00	7,946.64
	无限制条件的流通股份合计	7,946.64	0.00	7,946.64
股份总额		9,814.88	6,506.85	16,321.73

（9）2012年半年度实施资本公积金转增股本方案

2012年8月27日，公司以2012年6月30日的总股本16,321.73万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，公司总股本增至29,379.1140万股。转增后，公司股权结构如下表所示：

项 目	股份数量（万股）	所占比例（％）
有限售条件的流通股份	15,075.16	51.31
无限售条件的流通股份	14,303.95	48.68
股份总数	29,379.11	100.00

（10）2013年度非公开发行159,707,782股

2011年11月4日，盛屯矿业因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事项停牌公告。

2011年11月15日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意收购上海润鹏持有的深圳市源兴华100%股权、一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。

2012年2月27日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。

2012年5月13日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》。

2012年5月13日，盛屯集团的股东会做出决议，同意盛屯集团签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议》。

2012年5月31日，盛屯矿业召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案。

2012年12月31日，中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号）核准公司重大资产重组。

2013年1月10日，公司披露发行结果暨股份变动公告，向特定对象非公开发行159,707,782股A股股票，发行价格9.16元/股，交易总价格146,292.33万元。此次发行结束后，公司总股本增加至453,498,922股，股权结构变动如下表所示：

单位：万股

股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	15,075.16	15,970.78	31,045.94
无限售条件的流通股份	14,303.95	0.00	14,303.95
股份总数	29,379.11	15,970.78	45,349.89

（三）发行人报告期内的重大资产重组情况

1、2010年第二次非公开发行

2010年，盛屯矿业完成第二次非公开发行，并完成收购银鑫矿业72%的股权和相应债权。银鑫矿业相关股权和债权的交易价格超过了公司2009年12月31日合并报表经审计资产总额的50%，该次收购是公司第二次非公开发行股票的募投项目，且已经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2013年非公开发行

2013年，盛屯矿业完成非公开发行人民币普通股159,707,782股, 向刘全恕收购其持有的埃玛矿业55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华100%股权。由于深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业实际控制埃玛矿业的100%股权。本次交易标的资产的交易价格超过了公司2011年12月31日合并报表经审计净资产总额的50%，该次收购且已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

报告期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人相关风险

（一）本次债券相关风险

1、担保资产价值变动风险

公司的全资子公司埃玛矿业将合法拥有的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权抵押给本次债券全体持有人，以保障本次债券的按时还本付息。此采矿权在评估基准日2013年3月31日的评估价值为119,782.34万元。在本次债券存续期内，如果铅、锌价格大幅度下降，将可能影响担保资产的价值，继而对债券持有人产生不利影响。债券持有人亦存在无法通过担保资产受偿本次债券本息，从而对其利益造成不利影响的可能性。

2、采矿权续期风险

虽然《内蒙古自治区兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿矿产资源开发利用方案》载明埃玛矿业矿山总服务年限约21年，可开发至2033年。但是，目前埃玛矿业拥有的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿许可证有效期限为三年，自2011年7月26日至2014年7月26日。国务院令[第241号]《矿产资源开采登记管理办法》、《内蒙古自治区矿产资源管理条例》规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记机关办理延续登记手续。《采矿权抵押合同》中约定，如抵押采矿权所对应的采矿许可证有效期届满，埃玛矿业应当依法及时换领新的采矿许可证，以保证抵押物的合法有效存续。虽然目前埃玛矿业采矿权符合续期条件，但本次债券的存续期较长，不排除埃玛矿业在本次债券存续期内未能及时换领到新的采矿许可证，导致采矿许可证废止的风险，从而将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

3、目前采矿权抵押备案期间短于债券存续期的风险

根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）及《内蒙古自治区国土资源厅关于采矿权抵押备案有关事宜的通知》等文件规定，采矿权抵押期没有超过采矿许可证有效期是办理采矿权抵押备案的条件之一。因此，目前采矿权抵押备案期限不超过采矿许可证有效期即2014年7月20日，未能覆盖本次债券存续期。在采矿许可证续期后，债券受托管理人与埃玛矿业将再次申请办理采矿权抵押备案手续。届时，如出现无法办理采矿权抵押备案手续之情形，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

（二）本公司相关风险

1、政策风险

根据全国人民代表大会于2011年3月14日通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保护和合理开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理，推进规模化开采。这一系列政策都有助于矿业企业的经营和发展。同时，国家也实施了较为严格的矿产资源及矿山生态环境的保护政策，如要求矿山企业严格执行环境影响评价制度、土地复垦制度和排污收费制度等。从而，国家矿产政策的变动将影响矿业企业的生产经营，使上市公司未来存在矿产政策变动的风险。

2、经营风险

（1）有色金属价格变动风险

有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重因素将对有色金属价格产生复杂影响，从而可能影响公司的业务、财务状况和经营业绩。

（2）储量变动风险

有色金属的开采和销售是公司的主要业务之一，公司经营的可持续性很大程度上取决于公司保有资源储量。公司拥有铅、锌、铜、金、银、钨等众多矿产资源，但是矿产资源具有稀缺性，会随着公司的正常生产开采而减少，虽然公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的矿石储量，公司未来的可持续经营能力将受到一定影响。

（3）季节性波动风险

公司目前主要矿山处于内蒙地区，受当地气候因素影响，每年3月底采矿场才进行生产作业，每年5月前后选矿厂才可开工生产，公司有色金属采选业务的销售收入将集中在下半年实现。公司综合贸易业务的主要客户一般于每年5月、6月开始购买产品。因此公司的收入实现具有一定的季节性，体现为上半年亏损、全年盈利。

3、安全生产风险

资源采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会为公司未来的正常生产经营带来重大不利影响。

4、环保风险

本公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

5、管理风险

随着公司资产规模和生产能力的进一步扩大，在生产管理、质量管理、财务管理以及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及水平不能适应公司规模扩大的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。

6、财务风险

（1）短期偿债能力风险

2010年至2012年、2013年6月30日，公司流动比率分别为0.90、1.05、0.70和0.80，速动比率分别为0.87、1.02、0.68和0.76。由于公司主要资产为非流动资产，流动资产目前占比较低，流动比率、速动比率较低于同行业可比公司水平，存在一定的短期偿债风险。

（2）盈利能力风险

2010年至2012年、2013年6月30日，公司加权平均净资产收益率分别为13.57%、3.04%、3.15%、-0.54%。报告期公司逐步向拥有铅、锌、铜、金、银、钨等矿产资源的多金属矿业公司转型，由于公司部分矿山刚刚完成技术改造，进入扩产状态，盈利能力有待进一步释放。

7、控制权变更风险

截至2013年8月15日，盛屯集团累计质押本公司股份6,993万股，其中有限售条件的流通股4,269万股、无限售条件的流通股2,724万股，合计占盛屯集团持有公司股本的70.54%，占公司总股本的15.42%。虽然目前没有迹象表明，出质的股权可能被质权人行使，但如发生质权人行使质权之情形，盛屯集团对本公司的控制能力可能减弱，公司的控制权可能发生变更。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

盛屯矿业集团股份有限公司2013年公司债券。

二、核准情况

本次债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1423号文核准公开发行。

三、发行总额

本次债券的发行规模为2亿元。

四、债券品种和期限

本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、票面金额和发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为8%。本次债券采用单利按年计息，不计复利。若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2016年12月12日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2016年12月12日一起支付。

本次债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或放弃部分回售权，则在本次债券存续期第4个和第5个计息年度分别偿付剩余本金的50%和50%，最后2年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本次债券本金的兑付通过登记公司和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上交所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

八、本次债券发行的主承销商

本次债券由主承销商长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次债券的保荐机构、主承销商、债券受托管理人为长城证券；副主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为齐鲁证券有限公司、民生证券股份有限公司。

九、债券信用等级

经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA。

十、担保情况

公司以全资子公司兴安埃玛矿业有限公司合法拥有的采矿权为本次公司债券提供抵押担保。上述采矿权在评估基准日2013年3月31日的评估价值为119,782.34万元。

十一、募集资金的验资确认

本次债券发行规模为2亿元，网上公开发行468万元，网下发行19,532万元。本次债券扣除发行费用之后的募集资金已于2013年12月17日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的北京中证天通会计师事务所有限公司对本次债券网上发行认购资金、网下配售认购资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中证天通[2013]验字第1-1225号、中证天通[2013]验字第1-1226号和中证天通[2013]验字第1-1227号的验资报告。

十二、回购交易安排

经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上交所同意，本次债券将于2013年12月26日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“13盛屯债”，上市代码为“122283”。

二、本次债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年财务报告审计情况

本公司2010年度、2011年度、2012年度的财务报告均经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中证天通[2011]证审字第1101号、中证天通[2012]审字1-1108号和中证天通[2013]审字1-1119号）。投资者可查阅本公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于本公司 2010年度、2011年度和2012年度经审计的财务报告以及2013年1-6月未经审计的财务报告相关内容。

深圳市源兴华矿产资源投资有限公司2011年4月21日由上海润鹏资源投资服务有限公司出资设立，2011年11月15日上海润鹏资源投资服务有限公司将持有深圳市源兴华矿产资源投资有限公司100%的股权转让给深圳盛屯集团有限公司。2012年本公司以发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司持有的深圳源兴华100%股权，2013年1月5日，完成了股权变更手续。本公司和深圳市源兴华矿产资源投资有限公司在2011年11月15日至本次交易资产交割日后均受深圳盛屯集团有限公司控制。按照同一控制下企业合并的会计处理要求，自深圳市源兴华矿产资源投资有限公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，原本公司即拥有深圳市源兴华矿产资源投资有限公司的业务和资产。因此，本公司追溯调整了2012年12月31日、2011年12月31日的合并资产负债表、2012年和2011年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。本公司对2012年、2011年合并报表的追溯调整是以北京中证天通会计师事务所有限公司审计的原本公司2012年、2011年度财务报表为基础编制。

如无特别说明，本公司最近三年的财务会计信息及截至2013年6月30日止的未经审计的财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。

二、最近三年及一期的合并财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

项目	2013-6-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	13,955.96	6,954.05	20,551.10	40,632.98
应收票据	0.00	4,050.00	1,050.00	550.00
应收账款	9,337.16	2,170.80	7,216.28	6,760.06
预付款项	22,659.84	15,242.27	13,482.95	7,206.20
其他应收款	2,361.97	2,076.44	1,503.67	971.37
应收股利	57.55	57.55	57.55	57.55
存货	2,450.61	713.31	1,405.43	2,149.05
流动资产合计	50,823.10	31,264.43	45,266.98	58,327.21
非流动资产：
持有至到期投资	1.13	1.13	1.13	1.13
长期股权投资	10,966.46	18,612.54	13,514.33	5,713.51
投资性房地产	292.24	298.40	310.72	323.04
固定资产	38,886.87	29,215.00	26,446.42	20,632.36
在建工程	1,440.69	-	8.33	-
工程物资	7.78	6.67	24.38	124.95
无形资产	229,105.25	95,177.69	96,095.22	78,632.39
商誉	39,271.17	8,169.63	8,169.63	5,351.80
长期待摊费用	608.61	603.70	604.20	530.75
递延所得税资产	3,384.63	2,764.65	2,016.52	1,443.37
非流动资产合计	323,964.84	154,849.42	147,190.88	112,753.30
资产总计	374,787.93	186,113.85	192,457.86	171,080.52
流动负债：
短期借款	21,450.00	16,150.00	14,070.00	3,457.86
应付票据	18,433.00	5,700.00	7,342.00	1,866.09
应付账款	2,337.25	1,714.41	1,388.46	3,245.55
预收款项	3,437.50	255.88	287.75	54.51
应付职工薪酬	135.13	89.11	113.66	0.30
应交税费	847.33	2,610.10	3,019.11	2,554.31
应付利息	680.00	1,941.77	1,082.09	-
应付股利	7.20	7.20	7.20	7.20
其他应付款	16,520.40	16,155.20	15,632.38	53,432.64
流动负债合计	63,847.81	44,623.67	42,942.64	64,618.46
非流动负债：
长期应付款	25,000.00	25,000.00	25,000.00	-
递延所得税负债	47,603.25	14,741.12	14,932.36	10,552.81
非流动负债合计	72,603.25	39,741.12	39,932.36	10,552.81
负债合计	136,451.06	84,364.78	82,875.00	75,171.26
所有者权益 (或股东权益)：
实收资本	45,349.89	29,379.11	16,321.73	16,321.73
资本公积金	188,750.47	67,586.47	81,074.32	74,504.21
未分配利润	-1,969.83	-1,460.38	-4,434.11	-6,895.32
归属于母公司所有者权益合计	232,130.52	95,505.21	92,961.94	83,930.62
少数股东权益	6,206.35	6,243.86	16,620.92	11,978.63
所有者权益合计	238,336.87	101,749.06	109,582.86	95,909.25
负债和所有者权益总计	374,787.93	186,113.85	192,457.86	171,080.52

合并利润表

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	34,054.54	136,941.53	33,869.11	23,138.45
其中：营业收入	34,054.54	136,941.53	33,869.11	23,138.45
二、营业总成本	35,560.41	135,564.94	29,979.69	19,484.08
其中：营业成本	30,098.52	126,339.73	23,531.49	17,949.94
营业税金及附加	149.90	392.44	339.29	147.83
销售费用	-	-	-	-
管理费用	3,064.34	4,923.13	3,830.14	1,375.94
财务费用	1,998.27	3,504.52	1,907.59	183.46
资产减值损失	249.37	405.12	371.18	-173.08
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以"-"号填列）	275.20	1,092.72	-187.73	-232.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以"-"号填列）	-1,230.67	2,469.32	3,701.68	3,422.20
加：营业外收入	311.09	133.78	14.13	130.14
减：营业外支出	58.08	33.45	123.15	59.74
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	-977.66	2,569.64	3,592.66	3,492.60
减：所得税费用	-430.7	153.09	-151.20	926.03
五、净利润（净亏损以"-"号填列）	-546.96	2,416.55	3,743.86	2,566.57
归属于母公司股东的净利润	-509.46	2,973.73	2,641.46	2,085.42
少数股东损益	-37.51	-557.18	1,102.40	481.14
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元)	-0.01	0.08	0.07	0.07
（二）稀释每股收益(元)	-0.01	0.08	0.07	0.07
七、其他综合收益
八、综合收益总额	-546.96	2,416.55	3,743.86	2,566.57
归属于母公司股东的综合收益总额	-509.46	2,973.73	2,641.46	2,085.42
归属于少数股东的综合收益总额	-37.51	-557.18	1,102.40	481.14

合并现金流量表

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	27,496.08	136,840.77	35,781.34	19,081.91
收到的税费返还	1.82	115.33	-	2.41
收到其他与经营活动有关的现金	933.63	5,187.46	1,153.62	2,146.53
经营活动现金流入小计	28,431.52	142,143.56	36,934.97	21,230.85
购买商品、接受劳务支付的现金	18,645.71	120,934.49	25,012.59	24,669.07
支付给职工以及为职工支付的现金	1,138.35	1,689.94	1,482.30	349.38
支付的各项税费	3,291.14	4,623.72	2,919.15	816.67
支付其他与经营活动有关的现金	2,887.93	10,228.67	2,201.28	3,968.79
经营活动现金流出小计	25,963.13	137,476.81	31,615.33	29,803.91
经营活动产生的现金流量净额	2,468.39	4,666.75	5,319.64	-8,573.06
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	600.00	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	3.73	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	17.23	3.10	90.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	32.42	-
投资活动现金流入小计	-	17.23	639.25	90.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,300.29	4,077.62	3,282.67	233.21
投资支付的现金	565.40	12,419.22	42,317.36	1,115.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	1,000.00	12,352.50	27,783.34
支付其他与投资活动有关的现金	108.00	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,973.69	17,496.84	57,952.53	29,131.55
投资活动产生的现金流量净额	-2,973.69	-17,479.61	-57,313.28	-29,041.55
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-	83,760.01
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	20,700.00	23,400.00	39,570.00	3,457.86
收到其他与筹资活动有关的现金	444.42	3,296.00	-	5,196.51
筹资活动现金流入小计	21,144.42	26,696.00	39,570.00	92,414.38
偿还债务支付的现金	15,150.00	21,570.00	3,957.86	10,566.49
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,118.73	2,614.18	834.84	1,769.61
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	27.75	3,000.00	6,161.54	2,013.74
筹资活动现金流出小计	18,296.48	27,184.18	10,954.24	14,349.83
筹资活动产生的现金流量净额	2,847.94	-488.18	28,615.76	78,064.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,342.63	-13,301.05	-23,377.88	40,449.93
加：期初现金及现金等价物余额	3,954.05	17,255.10	40,632.98	183.05
六、期末现金及现金等价物余额	6,296.68	3,954.05	17,255.10	40,632.98

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

项目	2013-6-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	53.10	284.06	8,400.56	13,690.16
应收账款	405.33	211.33	237.75	261.39
预付款项	0.21	0.21	18.21	505.63
其他应收款	21,576.72	21,689.65	37,391.59	23,259.13
存货	7.31	7.31	7.31	1,051.52
流动资产合计	22,042.67	22,192.56	46,055.41	38,767.84
非流动资产：
持有至到期投资	1.13	1.13	1.13	1.13
长期股权投资	253,857.62	107,290.08	71,367.76	49,687.49
投资性房地产	292.24	298.4	310.72	323.04
固定资产	323.44	317.96	330.87	311.55
无形资产	28.34	0.6	0.96	1.32
长期待摊费用	47.82	57.95	0.11	8.48
递延所得税资产	2,902.91	2,440.82	1,736.40	1,204.82
非流动资产合计	257,453.50	110,406.95	73,747.95	51,537.83
资产总计	279,496.17	132,599.51	119,803.36	90,305.67
流动负债：
应付账款	177.52	177.52	177.52	1,221.73
预收款项	5.19	5.19	5.19
应付职工薪酬	51.05	41.85	41.54
应交税费	-14.97	-17.51	-28.08	-29.74
应付利息	680.00	1,941.77	1,082.09
应付股利	7.20	7.2	7.2	7.2
其他应付款	30,308.34	26,137.47	11,392.70	5,282.23
流动负债合计	31,214.33	28,293.49	12,678.16	6,481.42
非流动负债：
长期应付款	25,000.00	25,000.00	25,000.00	-
非流动负债合计	25,000.00	25,000.00	25,000.00	-
负债合计	56,214.33	53,293.49	37,678.16	6,481.42
所有者权益（或股东权益）：
实收资本(或股本)	45,349.89	29,379.11	16,321.73	16,321.73
资本公积金	190,982.14	61,847.45	74,904.83	74,904.83
未分配利润	-13,050.19	-11,920.54	-9,101.36	-7,402.31
所有者权益合计	223,281.84	79,306.02	82,125.20	83,824.25
负债和股东权益总计	279,496.17	132,599.51	119,803.36	90,305.67

母公司利润表

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	208.51	547.14	407.06	1,900.96
减：营业成本	6.16	6.16	32.89	1,397.73
营业税金及附加	1.11	15.94	23.03	23.84
销售费用	-	-	-	-
管理费用	837.17	1,187.28	1,127.38	801.41
财务费用	1,220.77	2,483.35	1,055.73	28.93
资产减值损失	16.54	149.24	210.65	-152.22
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	275.20	-336.89	-95.41	-232.17
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,598.05	-3,631.73	-2,138.03	-430.89
加：营业外收入	6.91	118.84	2.00	50.59
减：营业外支出	0.60	10.7	94.61	54.10
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-1,591.74	-3,523.60	-2,230.64	-434.40
减：所得税费用	-462.09	-704.42	-531.59	-66.41
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,129.65	-2,819.18	-1,699.05	-367.99
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	-1,129.65	-2,819.18	-1,699.05	-367.99

母公司现金流量表

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	19.83	536.05	426.20	1,060.88
收到的税费返还	1.82	115.33	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	4,823.91	20,154.61	7,744.51	4,099.88
经营活动现金流入小计	4,845.55	20,805.99	8,170.71	5,160.76
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-	438.90
支付给职工以及为职工支付的现金	322.93	510.02	514.80	156.17
支付的各项税费	76.19	124.67	185.74	406.19
支付其他与经营活动有关的现金	1,447.87	6,140.71	1,414.55	3,454.54
经营活动现金流出小计	1,846.99	6,775.40	2,115.08	4,455.79
经营活动产生的现金流量净额	2,998.56	14,030.59	6,055.63	704.97
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	600.00	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	3.73	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	0.01	-	-
投资活动现金流入小计	-	0.01	603.73	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	48.84	4.21	19.32	15.87
投资支付的现金	565.40	20,519.22	34,064.11	61,560.22
支付其他与投资活动有关的现金	108.00	-	-	-
投资活动现金流出小计	722.24	20,523.43	34,083.42	61,576.09
投资活动产生的现金流量净额	-722.24	-20,523.42	-33,479.69	-61,576.09
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-	83,760.01
取得借款收到的现金	-	-	25,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	3,329.38
筹资活动现金流入小计	-	-	25,000.00	87,089.39
偿还债务支付的现金	-	-	-	9,566.49
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,482.29	1,623.67	-	1,633.39
支付其他与筹资活动有关的现金	25.00	-	2,865.54	1,346.25
筹资活动现金流出小计	2,507.29	1,623.67	2,865.54	12,546.13
筹资活动产生的现金流量净额	-2,507.29	-1,623.67	22,134.46	74,543.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-230.97	-8,116.50	-5,289.61	13,672.13
加：年/期初现金及现金等价物余额	284.06	8,400.56	13,690.16	18.03
六、年/期末现金及现金等价物余额	53.10	284.06	8,400.56	13,690.16

三、主要财务数据

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

主要财务指标	2013年 6月30日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动比率	0.80	0.70	1.05	0.90
速动比率	0.76	0.68	1.02	0.87
资产负债率	36.41%	45.33%	43.06%	43.94%
归属于母公司股东的每股净资产（元）	5.12	3.25	5.70	5.14
主要财务指标	2013年 1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
存货周转率（次/年）	38.05	119.26	13.24	8.81
应收账款周转率（次/年）	11.84	29.18	4.85	5.82
息税前利润（万元）	1,004.77	6,220.49	5,521.21	3,660.78
EBITDA（万元）	2,667.56	9,159.61	7,675.40	3,844.24
EBITDA利息保障倍数（倍）	1.35	2.51	3.98	22.86
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.05	0.16	0.32	-0.53
每股净现金流量（元/股）	0.05	-0.45	-1.43	2.48
基本每股收益（元/股）	-0.01	0.08	0.07	0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.02	0.04	0.09	0.06
稀释每股收益（元/股）	-0.01	0.08	0.07	0.07
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	-0.02	0.04	0.09	0.06
加权平均净资产收益率（%）	-0.54	3.15	3.04	13.57
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	-0.95	1.19	2.91	10.94

2、母公司口径

主要财务指标	2013年 6月30日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
净营运资本（万元）	-9,171.66	-6,100.93	33,377.25	32,286.42
流动比率	0.71	0.78	3.63	5.98
速动比率	0.71	0.78	3.63	5.82
资产负债率	20.11%	40.19%	31.45%	7.18%

（二）财务指标的计算方法

各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率＝总负债/总资产；

归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；

存货周转率＝营业成本/存货平均余额，计算2013年1-6月存货周转率时作年化处理；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，计算2013年1-6月应收账款周转率时作年化处理；

息税前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出 ；

EBITDA=息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）；

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算；

净营运资本=流动资产-流动负债。

第六节 本次债券的偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债安排

本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

（一）偿债资金来源

本公司日常经营所产生的现金流是本次债券的主要偿债资金来源。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-8,573.06万元、5,319.64万元、4,666.75万元和2,468.39万元。2012年度经营活动产生的现金流量净额比2011年减少，主要系公司人员薪酬等期间费用较2011年增加所致。2013年公司完成了对埃玛矿业的收购。未来随着矿山技改的完成、并购后公司效益的显现、公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，从而为偿还本次债券本息提供保障。

盛屯矿业主要为控股型公司，目前，母公司主要为对子公司进行管理及对外投资，自身还主要从事一些技术及咨询服务。母公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别为704.97万元、6,055.63万元、14,030.59万元和2,998.56万元。母公司经营活动现金流主要为收到服务器及技术咨询服务、租金收入现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付各项费用及与子公司的往来款。本公司可以通过子公司进行现金股利分配、子公司归还使用的此次公司债募集资金等的方式保障母公司偿还本次债券本息。

1、子公司分红

本公司是控股管理型公司，可将子公司的分红作为偿债资金来源。埃玛矿业、银鑫矿业、大有同盛等为本公司之全资子公司，本公司对其利润分配控制能力较强。

公司部分子公司如埃玛矿业等盈利能力较强。2013年1月，公司完成了对埃玛矿业100%股权的收购。埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主，2012年以前处于勘探开发、矿区建设、资质证照办理等过程中。公司非公开发行股份收购埃玛矿业时，公司与股权出让方签署了《利润补偿协议》及其补充协议，约定：埃玛矿业2013年度、2014年度和2015年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为12,474.63万元、15,681.32万元及15,681.32万元。埃玛矿业在2013、2014、2015年度未实现预测净利润额时，股权出让方应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向盛屯矿业补偿：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

2013年1-6月，埃玛矿业净利润767万元，盈利预测全年实现净利润为12,474.63万元。埃玛矿业2013年大部分的铅锌矿产品已在一季度实现了预售，签订合同时预收部分货款，进入交货期后款到发货。埃玛矿业30万吨年产量的技改项目已于2012年完成，未来资本性支出较少，因此预计当年净现金流良好。

除埃玛矿业外，目前公司拥有全资子公司银鑫矿业、大有同盛、雄震信息、深圳源兴华和北京盛屯天宇资产管理有限公司。

近三年一期，公司全资子公司（除埃玛矿业外）的盈利情况如下表：

单位：万元

序号	全资子公司名称	2013年1-6月净利润	2012年 净利润	2011年 净利润	2010 年净利润
1	银鑫矿业	127.95	3,554.27	5,038.91	4,505.52
2	大有同盛	110.57	1,002.47	868.57	1,022.31
3	雄震信息	-10.47	243.15	-34.35	213.72
4	深圳源兴华	344.80	1,424.16	-271.36	-
5	北京盛屯天宇资产管理有限公司	-171.78	9.73	-	-

注：北京盛屯天宇资产管理有限公司于2012年设立。深圳源兴华于2011年设立，公司于2013年1月完成了收购深圳源兴华。银鑫矿业为公司非同一控制下合并取得，上表中净利润未考虑发行人合并时对银鑫矿业固定资产、无形资产按公允价值调整后影响其折旧摊销数。

银鑫矿业2012年较2011年净利润降低主要系为充分利用资源，当年开采了部分低品位的矿石所致。大有同盛主要从事综合贸易业务。雄震信息主要从事IT贸易及服务。深圳源兴华主要资产为持有埃玛矿业45%股权。北京盛屯天宇资产管理有限公司主要对盛屯矿业发起的参股公司深圳市盛屯股权投资有限公司及公司后续基金项目进行资产管理，促进公司所投资项目的良性经营发展，为股东创造收益。

2、子公司还款

本公司拟将本次债券募集资金中的20,000万元主要用于偿还银行贷款，全部为偿还公司全资子公司的短期负债。因此，未来全资子公司的还款可作为偿债资金来源。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

长期以来，本公司注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年12月31日，公司经追溯调整后合并报表的流动资产合计为31,264.43万元；截至2013年6月30日，公司合并报表（未经审计）流动资产合计为50,823.10万元。若出现现金流量不足情况时，公司可通过流动资产迅速获得必要的偿债资金。

2、抵押的铅锌矿采矿权变现

公司的全资子公司埃玛矿业将合法拥有的铅锌矿采矿权（在评估基准日2013年3月31日的评估价值为119,782.34万元）抵押给本次债券全体持有人，抵押价值为采矿权总评估价值的100%，作价119,782.34万元，约为本次债券本金的6倍，以保障本次债券的按时还本付息。如公司对本次债券出现偿付困难，本次债券受托管理人将向公司发出付息或偿债催促函，在公司未按期足额支付本次债券的任何一期利息或本金时，本次债券全体持有人有权要求公司处置或通过资产拍卖处置抵押的采矿权，处置资金将优先用于偿还本次债券本金、利息以及赔偿本次债券持有人的相应损失。

二、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请长城证券担任本次债券的债券受托管理人，并与长城证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，长城证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）本公司承诺

根据本公司第七届董事会第二十七次会议决议和2013年第二次临时股东大会的决议，在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，本公司承诺将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

评级机构将在发行主体年报公布后的两个月内完成该年度的定期跟踪评级。本次债券的定期和不定期跟踪评级结果和跟踪评级报告将抄送本公司，并将通过鹏元资信网站和上交所网站予以公告。

第八节 债券担保情况

本次公司债券采用抵押担保形式。发行人全资子公司埃玛矿业将以其合法拥有的采矿权作为抵押物为本此债券设定抵押担保，以保障发行人按期足额支付本次公司债券的本息，一旦发行人出现偿债困难，则可处置抵押物以清偿债务。

埃玛矿业的股东会已就采矿权抵押事宜进行审议并出具了股东会决定，同意以其拥有的C1500002011013210105667号《采矿许可证》项下采矿权为抵押物，向本次债券全体债券持有人提供抵押担保。本次债券受托管理人与埃玛矿业签署了《采矿权抵押合同》，埃玛矿业愿意以其合法拥有的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权向全体债券持有人设定抵押担保。

根据募集说明书“认购人承诺”，《采矿权抵押合同》对全体债券持有人具有约束力。

一、抵押人设定的抵押资产

（一）抵押资产基本情况

证号：C1500002011013210105667

采矿权人：兴安埃玛矿业有限公司

地址：兴安盟科右前旗

矿山名称：兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿

经济类型：有限责任公司

开采矿种：铅矿、锌

开采方式：地下开采

生产规模：30.00万吨/年

矿区面积：22.127平方公里

有效期限：2012年2月20日至2014年7月20日

该采矿权为埃玛矿业合法取得，并已获得采矿权权属证书。埃玛矿业书面明确承诺，采矿权许可证真实、合法、有效；上述采矿权未出租，亦未设定其他任何抵押权；抵押物不存在任何涉及诉讼或被司法查封、冻结情况；采矿权人对其拥有完整无瑕疵的权利。

（二）抵押资产估值

根据埃玛矿业2011年12月在国土资源部（内国土资储备字［2011］82号）的登记备案，其C1500002011013210105667号采矿许可证范围内共保有铅锌矿652.59万吨。四川山河按照上述矿产资源储量评审备案情况及其他评估规范性文件，以2013年3月31日为评估基准日出具了《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告》（川山评报字（2013）第Y05号）。依据评估基准日前采出量及损失量统计，埃玛矿业在评估基准日评估利用的资源储量为646.53万吨，按照“评估用可采储量＝评估利用资源储量×采矿回采率”的计算公式，截止评估基准日拟动用可采储量为570.19万吨，四川山河采用折现现金流量法得出埃玛矿业采矿权评估价值为119,782.34万元。

二、抵押担保范围

抵押担保的范围为本次债券应当偿付的本金及利息、违约金、损失赔偿金、全体债券持有人为实现债权所发生的费用和其他应支付的费用，包括受托管理人为维护全体债券持有人权益而垫付的费用。

三、抵押资产的登记

本次公司债券发行前，受托管理人已代表全体债券持有人与抵押人共同办理完成了抵押备案登记工作。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本次债券发行规模为2亿元，募集资金拟用于调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。

第十一节 其他重要事项

一、对外担保的有关情况

截至2013年6月30日，本公司担保余额情况如下表所示：

单位：万元

项目	2013年6月30日
对外担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）	0.00
对子公司担保余额合计（B）	40,500.00
担保总额（A+B）	40,500.00
担保总额占公司净资产的比例	17.44%

截至2013年6月30日，除对子公司提供担保外，公司对外担保余额合计为0，公司对子公司担保余额合计为40,500.00万元，担保总额占公司最近一期末净资产（未经审计）比例为17.44%。

公司的担保余额由为全资子公司大有同盛和雄震信息向银行申请授信额度提供连带责任保证构成。其中，公司对大有同盛的担保余额为38,000.00万元，为雄震信息的担保余额为2,500.00万元，合计40,500.00万元。

二、诉讼与仲裁事项

截至2013年6月30日，本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

名称：	盛屯矿业集团股份有限公司
法定代表人：	陈东
住所：	厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区
电话：	0592-5891693
传真：	0592-5891699
邮政编码：	361012
联系人：	邹亚鹏

二、保荐机构（主承销商、上市推荐人、债券受托管理人）

名称：	长城证券有限责任公司
法定代表人：	黄耀华
住所：	深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
办公地址：	北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
电话：	010-88366060
传真：	010-88366650
邮政编码：	100044
项目主办人：	高明、丁笑、郑侠
项目经办人：	张洋、韩海萌

三、发行人律师

名称：	北京大成律师事务所
负责人：	彭雪峰
住所：	北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层
办公地址：	北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层
电话：	010-58137799
传真：	010-58137788
邮政编码：	100007
经办律师：	平云旺、张雷、刘雅慧

四、会计师事务所

名称：	北京中证天通会计师事务所有限公司
法定代表人：	张先云
住所：	北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层
办公地址：	北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座16层
电话：	010-62222126
传真：	010-62279276
邮政编码：	100044
注册会计师：	戴波、李朝辉

五、资信评级机构

名称：	鹏元资信评估有限公司
法定代表人：	刘思源
住所：	深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
办公地址：	深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
电话：	0755-82872333
传真：	0755-82872338
邮政编码：	518040
经办人：	雷巧庭 林心平

六、资产评估机构

名称：	四川山河资产评估有限责任公司
法定代表人：	刘文健
住所：	成都市厂北路西南冶金地质科研所办公楼2楼
办公地址：	成都市一环路西一段130号索尔国际901-910室
电话：	028-87022566
传真：	028-87022636
邮政编码：	610041
经办评估师：	叶生平、赵洵

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、盛屯矿业集团股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书及摘要；

二、发行人最近三年经审计的财务报告；

三、关于盛屯矿业集团股份有限公司公开发行公司债券并上市的发行保荐书；

四、关于盛屯矿业集团股份有限公司申请公开发行2013年公司债券的法律意见书；

五、盛屯矿业集团股份有限公司2013年公司债券信用评级报告；

六、中国证监会核准本次发行的文件；

七、其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

盛屯矿业集团股份有限公司

长城证券有限责任公司

2013年12月25日

  证券简称：13盛屯债 证券代码：122283 发行规模：人民币2亿元

  上市时间：2013年12月26日 上 市 地：上海证券交易所

  保荐机构、主承销商、上市推荐人 ■

  深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层