证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-059

乐山电力股份有限公司

第八届董事会第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2013年12月20日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第三次临时会议的通知，公司第八届董事会第三次临时会议于2013年12月24日以通讯方式召开，会议应到董事11名，实际出席会议董事11名，公司的5名监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司100%股权的议案》；

同意公司参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司（下称：川犍电力）100%股权。经北京中联资产评估集团有限公司（具有证券从业资格）评估，截至2013年8月31日，川犍电力净资产账面价值18,484.92万元，评估值26,017.54万元。

同意提请股东大会授权公司经营层参与本次股权公开转让竞买事宜，包括但不限于：1、以川犍电力净资产评估价格为基础参与公开竞买；2、修改、补充、签署、执行与本次股权竞买有关的一切协议和文件；3、其他与本次股权竞买、过户等有关的相关事宜。

鉴于本次川犍电力100%股权转让采取公开挂牌的方式，因此存在公司不能竞买成功的风险。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《乐山电力股份有限公司参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司100%股权的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》；

同意公司在成功竞买乐山川犍电力有限责任公司100%股权后，以川犍电力股权质押向银行申请50%并购贷款资金支付股权收购款。

同意提请股东大会授权公司经营层办理并购贷款及质押担保的相关事宜，本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司2014年第一次临时股东大会定于2014年1月9日召开。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月二十五日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-060

乐山电力股份有限公司第八届

监事会第三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司第八届监事会第三次临时会议，于2013年12月24日以通讯方式召开，公司5名监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议审议并形成决议如下：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司100%股权的议案》；

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

监 事 会

二0一三年十二月二十五日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-061

乐山电力股份有限公司关于参与公开竞买

乐山川犍电力有限责任公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易简要内容：乐山电力股份有限公司（以下简称：公司）参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司(以下简称：川犍电力）100%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易不存在重大法律障碍

●本次交易在公司股东大会审批权限范围内

●资金来源为自有资金配套并购贷款资金

●鉴于本次川犍电力100%股权转让采取公开挂牌转让的方式，因此存在公司不能竞买成功的风险

一、交易概述

2013年12月13日，乐山市产权交易中心有限公司发布了《股权转让公告》，定于2014年1月13日举行交易会，公开转让乐山川犍电力有限责任公司100%股权。根据乐山市产权交易中心有限公司提供的公开信息，川犍电力股权构成为：犍为县国有资产管理委员会办公室持股比例97.94%，四川省犍为资产经营有限公司持股比例2.06%。

为进一步整合地方电力资源，做大做强公司的电力业务，增强公司服务地方经济发展的能力，发挥公司在电网建设、电力经营、企业管理上的优势，通过有效整合，提升川犍电力的整体实力，更好地服务犍为经济社会的发展。乐山电力股份有限公司拟参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司100%股权。经北京中联资产评估集团有限公司（具有证券从业资格）评估，截至2013年8月31日，川犍电力净资产账面价值18,484.92万元，评估值26,017.54万元，评估增值7,532.62万元，增值率40.75%。

2013年12月24日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《乐山电力股份有限公司关于参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司100%股权的议案》，同意公司参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司100%股权。

根据公司《章程》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

二、交易对方情况介绍

出让方之一：犍为县国有资产管理委员会办公室

犍为县于2001年成立“犍为县国有资产管理委员会”，下设办公室挂牌在县财政局内，具体负责全县国有资产的监管、运营。国资办主任由犍为县财政局局长祝长平兼任。

出让方之二：

公司名称：四川省犍为资产经营有限公司

公司住所：犍为县玉津镇学府街

法定代表人：祝长平

注册资本：叁亿元人民币

经济性质：有限责任公司（国有独资）

注册号：511123000006038

经营范围：土地整理。经营管理国有资产、为政府性建设投资项目提供咨询及服务、农业和城市基础设施投资和开发、农田和水利投资和开发、农业综合开发、小城镇投资和开发。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：犍为县国有资产管理委员会办公室和四川省犍为资产经营有限公司持有的乐山川犍电力有限责任公司100%股权。

该项股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司情况

1、基本情况

公司名称：乐山川键电力有限责任公司

注册地址：犍为县玉津镇翠屏路36号

法定代表人：车志忠

注册资本：2852.1622万元人民币

经济性质：有限责任公司

注 册 号：511123000003117

注册时间 ：1997年4月

经营范围：供电（有效期至2027年05月30日），电力生产（有效期至2014年12月31日）；电力产品及副件产品开发，电力设备和器材制造及销售（以上项目仅限分支机构经营）。营业期限：1997年4月18日至永久。

股东名称、出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例%
1	犍为县国有资产管理委员会办公室	2,793.5002	97.94
2	四川省犍为资产经营有限公司	58.6620	2.06
合 计		2,852.1622	100.00

2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

经亚太（集团）会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）审计，川犍电力最近一年及最近一期的主要财务指标：

2012年12月31日资产总额54,499.64万元，负债总额36,604.65万元，净资产17，894.99万元，2012年度营业收入31，693.02万元，净利润-1420.44万元，其中投资收益-1231.06万元为处置对外投资损益。

2013年8月31日资产总额53，079.56万元，负债总额34，594.64万元，净资产18，484.92万元，2013年1月至8月营业收入21，815.25万元，净利润589.94万元。

3、标的公司资产状况：

川犍电力为集“发、供、用、建、管”于一体的县级地方供电企业，承担着全县600余户工业企业和16万多户城乡居民用电的供电任务。公司下辖犍为县旺源电气化工程有限公司、坛罐窑电厂和17个部门、7个供电营业所。公司拥有水力发电机组3台共31MW；110KV线路46.403KM , 35KV线路150.88KM, 10KV线路1096.23KM；110KV变电站3座，变电容量200MVA， 35KV变电站11座，变电容量150.88MVA；10KV配电变压器1163个，变电容量103.6MVA。

（三）其他需要说明的相关事项：

1、资产权属状况特别说明：评估范围内共有23项生产经营用房屋建筑物未办理房屋所有权证。本次评估未考虑办理产权证相关费用对评估结果的影响。

2、资产抵押情况：川犍电力主要机器设备、房屋构筑物已抵押给中国农业银行犍为县支行和中国银行犍为县支行。本次评估没有考虑上述抵押对资产价值的影响。

3、对外担保情况统计

被担保单位	担保金额	贷款银行	主合同期限	保证期限	担保类型	备注
四川省犍为资产经营有限公司	7800万元	乐山市商业银行	2011-6-30至2014-6-30	借款合同项下债务履行期届满之日起两年	连带担保	（2011）犍为公保字第010号

川犍电力已于2013年9月5日解除为四川省犍为资产经营有限公司与乐山市商业银行犍为支行7800万元借款的担保责任。

4、未决事项、法律纠纷等事项

①2012年8月27日，四川信言律师事务所受四川省水电投资经营集团有限责任公司的委托，向乐山川犍电力有限责任公司发送了律师函，律师函称“乐山川犍电力有限责任公司在未征得省四川省水电投资经营集团有限责任公司的许可并妥善处置相关农网资金的情况下，进行公司改制、清算、资产转让等任何足以引起合同债权债务关系变化或影响债权实现的行为，则四川省水电投资经营集团有限责任公司将诉诸法律以维护其权益和履行其维护国有资产的职能，所引起的法律后果将由乐山川犍电力有限责任公司承担”。

②2011年2月18日，犍为县正业建材有限责任公司诉乐山川犍电力有限责任公司一案，双方因《粉煤灰处理协议》纠纷要求乐山川犍电力有限责任公司赔偿合同损失人民币706万元，至评估报告出具日该案尚未结案。本次评估没有考虑诉讼结果可能对评估值的影响。

5、其他需要说明的事项

依据本次资产评估委托方《关于商请农网资产评估处理意见的函》的意见，对四川省水利电力产业集团有限公司、四川省水电投资经营集团公司投放的“农网建设与改造项目”及“农网完善项目”资金形成的资产（涉及变电站、输（配）电线路、台区变压器及相关资产等），本次评估按账面值列示评估值，该部分资产于评估基准日账面净值57,980,271.03元。

（四）交易标的评估情况

中联资产评估集团有限公司根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，采用资产基础法得出乐山川犍电力有限责任公司股东全部权益在评估基准日2013年8月31日的市场价值评估结果：资产账面价值53,079.56万元，评估值60,612.18万元，评估增值7,532.62万元，增值率14.19%；负债账面值34,594.64万元，评估值34,594.64万元，无增减变化；净资产账面价值18,484.92万元，评估值26,017.54万元，评估增值7,532.62万元，增值率40.75%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	9,304.43	9,276.93	-27.50	-0.30
非流动资产	43,775.13	51,335.25	7,560.12	17.27
其中：长期股权投资	1,200.00	1,459.08	259.08	21.59
投资性房地产	-	-	-
固定资产	34,793.39	38,264.59	3,471.20	9.98
在建工程	2,109.77	2,168.12	58.35	2.77
无形资产	5,670.06	9,443.46	3,773.40	66.55
其中：土地使用权	5,648.02	9,411.96	3,763.94	66.64
长期待摊费用	1.91	-	-1.91	-100.00
资产总计	53,079.56	60,612.18	7,532.62	14.19
流动负债	21,351.16	21,351.16	-	-
非流动负债	13,243.48	13,243.48	-	-
负债总计	34,594.64	34,594.64	-	-
净 资 产（所有者权益）	18,484.92	26,017.54	7,532.62	40.75

评估结论与账面价值变动情况及原因：

本次净资产评估增值7532.62万元。其中主要增值资产：房屋、建筑物资产增值1462.43万元，设备类资产增值2008.77万元，土地资产增值3773.39万元。增值率较大的是土地资产（增值率66.55%），原因为购置时的购置成本较低，随着经济发展，土地价格不断上涨，由此土地资产评估增值幅度很大。

（五）乐山川犍电力有限责任公司控股子公司情况

犍为县旺源电气化工程有限公司（以下简称“旺源电气公司”） 为乐山川犍电力有限责任公司全资子公司。

1）犍为县旺源电气化工程有限公司基本情况：

注册地址：犍为县玉津镇凤凰路851号；

注册号：511123000000713；

法定代表人：邓富容；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

注册资本：壹仟贰佰万元人民币。

经营范围：电力设施、器材及配件加工、制造，高、低压线路、机电电气修配、民用建材（不含危险化学品）批发、零售。营业期限：1996年2月12日至永久。

2）经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

2012年12月31日资产总额2184.72万元，负债总额974.45万元，净资产1210.27万元，2012年营业收入2315.84万元，净利润44.56万元。

2013年8月31日资产总额2235.24万元，负债总额1026.36万元，净资产1208.88万元，2013年1月1日至2013年8月31日营业收入1669.52万元，净利润-1.39万元。

四、收购资产的目的和对公司的影响

公司公开竞买川犍电力100%股权，有利于公司加快推进地方电力资源整合，拓展电力市场，增强公司服务地方经济发展的能力；有利于公司电力业务做大做强，增强公司的盈利能力；有利于公司发挥在电网建设、电力经营、企业管理上的优势，通过有效整合，提升川犍电力的整体实力，更好地服务犍为经济社会的发展。

为顺利完成本次股权收购，公司在受托管理川犍电力股权期间，已聘请中介机构对其完成了财务、法律等尽职调查和可行性研究工作。

五、董事会授权

董事会同意提请股东大会授权公司经营层参与本次股权公开转让竞买事宜，包括但不限于：

1、以川犍电力净资产评估价格为基础参与公开竞买；

2、修改、补充、签署、执行与本次股权竞买有关的一切协议和文件；

3、其他与本次股权竞买、过户等有关的相关事宜。

六、备查文件

1、乐山电力第八届董事会第三次临时会议决议；

2、北京中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月二十五日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-062

乐山电力股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年1月9日（星期四）上午11:00时

●股权登记日：2014年1月2日

●会议召开地点：乐山市金海棠大酒店五号楼七楼会议室

●会议方式：现场召开方式

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

公司2014年第一次临时股东大会召集人为公司董事会，会议召开日期定于2014年1月9日（星期四）上午11:00时，会议地点为乐山市金海棠大酒店五号楼七楼会议室，会议采用现场方式召开。

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	关于控股子公司乐山市燃气有限责任公司申请流动资金借款并向其提供担保的议案	否
2	关于参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司100%股权的议案	否
3	关于公司向银行申请并购贷款的议案	否

其中议案1经公司2013年12月20日召开的第八届董事会第二次临时会议审议通过，议案2、3经公司2013年12月24日召开的第八届董事会第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司2013年12月21日、12月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的临时公告。

三、会议出席对象

1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、截止2014年1月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师。

四、参会登记方法

1、参会登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、参会登记地点：四川省乐山市市中区嘉定北路46号乐山电力股份有限公司董事办。

3、其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。

4、参会登记时间：2014年1月7日-1月8日（上午9:00 - 12:00，下午2:00 - 6:00）。

5、上述参会登记手续不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项

1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

2、联系方式：

联系人：曾跃驰 史军

电话：0833-2445800 0833-2445850

传真：0833-2445800

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二次临时会议决议及公告；

2、公司第八届董事会第三次临时会议决议及公告。

特此通知。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月二十五日

附：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代为出席乐山电力股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 代理人（签名）：

身份证号： 身份证号：

股东账号：

持股数量：

委托时间： 年 月 日 有效期限：

委托人对审议事项的表决指示：

（法人股股东单位名称及盖章）

（注：本授权委托书复印有效）