股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2013-027号

  江苏悦达投资股份有限公司

  关于乌兰渠煤矿合作重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为积极应对内蒙古自治区关于煤炭企业兼并重组的相关政策，本公司于2012年12月20日与内蒙古西蒙集团有限公司（以下简称“西蒙集团”）就双方各自下属的准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司（以下简称“乌兰渠公司”）和内蒙古西蒙集团电力满都拉煤矿（以下简称“电力满都拉煤矿”）的合作重组签订了《合作协议书》。该协议书约定，西蒙集团旗下电力满都拉煤矿变更为独立企业法人“内蒙古西蒙悦达能源有限公司”（以下简称“西蒙悦达”），然后由西蒙悦达吸收合并乌兰渠公司。

  2013年12月23日，双方就《合作协议书》的相关内容以及重组整合的具体事项达成《补充协议》。现将合作重组进展及本次《补充协议》的主要内容公告如下：

  一、关于合作重组进展情况

  由于西蒙集团在公司分立程序上存在障碍，因此西蒙集团先行设立西蒙悦达，再将电力满都拉煤矿整体资产无偿划转至西蒙悦达名下。目前，西蒙悦达已依法登记成立，同时西蒙集团与西蒙悦达签署了《电力满都拉煤矿煤矿整体资产无偿划转协议》，并已向鄂尔多斯市国土资源局申请将电力满都拉煤矿采矿权转让至西蒙悦达名下，该申请已获得批准。

  根据《合作协议书》的约定，双方已对电力满都拉煤矿和乌兰渠公司进行审计以及资产评估。审计及评估基准日为2013年7月31日。

  二、关于《补充协议》的主要条款

  （一）合并后的股东

  同意西蒙悦达吸收合并乌兰渠公司。吸收合并完成后，西蒙悦达的股东为准格尔旗西蒙能源投资咨询有限责任公司（以下简称“西蒙能源投资公司”）和本公司。西蒙集团控股子公司--内蒙古西蒙煤炭有限公司为西蒙能源投资公司的唯一股东。

  （二）资产评估、股权比例及交易对价

  1、由于目前对西蒙悦达（含电力满都拉煤矿整体资产）和乌兰渠公司的资产评估正式报告尚未作出，但双方对于资产评估报告的初稿结果初步予以认可。

  2、西蒙悦达无偿受让电力满都拉煤矿的整体资产并吸收合并乌兰渠公司后，西蒙能源投资公司持有西蒙悦达56.3%的股权，本公司持有西蒙悦达43.7%的股权。

  3、双方确认，由于合并后审计评估基准日（即2013年7月31日）与实际交割日（即2013年12月31日）不一致，对于评估基准日至实际交割日西蒙悦达（含电力满都拉煤矿整体资产）和乌兰渠公司之间的损益及合并资产差价，按如下原则处理：

  （1）2013年12月31日为合并交割日，在此之后，西蒙悦达（含电力满都拉煤矿整体资产）和乌兰渠公司的损益均由合并后的西蒙悦达享有；

  （2）对西蒙悦达及乌兰渠公司在2013年8月1日至2013年12月31日之间的资产债务情况，由双方聘请第三方审计机构进行财务审计并分别出具专项审计报告（以下称：交割日审计报告）。

  基于以2013年7月31日为基准日对电力满都拉煤矿和乌兰渠公司的审计以及评估结果、双方确认的交割日审计报告结果以及根据如下第（3）款约定的原则确定后的最终的各自合并净资产，按照双方在合并后的西蒙悦达的股权比例（股比）对应的净资产计算确定一方应当向另一方支付的差额。

  （3）对于西蒙悦达（含电力满都拉煤矿整体资产）及乌兰渠公司从评估基准日至交割日之间的损益，除特殊约定外，由双方股东各自承担。

  （三）合并实施

  1、西蒙集团承诺全面履行与西蒙悦达签署的《电力满都拉煤矿煤矿整体资产无偿划转协议》。

  2、双方确认同意由西蒙悦达与乌兰渠公司签署《吸收合并协议》，并在《吸收合并协议》签署后，立即启动合并工作。

  （四）关于债务的特殊约定

  双方均同意各自承担西蒙悦达与乌兰渠公司在吸收合并前向对方所作的承诺及各自债务。

  （五）《补充协议》与《合作协议书》的关系

  《补充协议》系根据双方重组过程中的实际情况并为实施合并重组工作而签署，系作为对《合作协议书》的补充与修正，对于《补充协议》有约定的内容，以《补充协议》为准，其他事项适用《合作协议书》之约定。

  （六）生效及其他

  《补充协议》在满足下列全部条件后生效：经双方授权代表签字并盖各自公章；双方合作的前提条件已经满足或得到双方的书面豁免；本公司按照上市公司的规范要求履行必须的程序。

  本公司将根据下一步合作进展情况，按照《公司章程》规定，履行公司审批程序并及时予以披露。

  特此公告。

  江苏悦达投资股份有限公司

  二O一三年十二月二十五日