五届三十二次董事会决议公告
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2013-025
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
五届三十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）五届三十二次董事会会议通知于2013年12月18日以书面形式发出，会议于2013年12月24日以通讯表决方式召开，应到董事8人，实到董事8人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决，审议通过以下决议：
1. 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限12 个月之内。
具体详见2013年12月25日出版的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的“龙溪股份关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告” （临2013-027）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案；
同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过人民币30,000万元（含30,000万元）暂时闲置募集资金投资有保本约定的理财产品，其中10,000万元使用期限不超过6个月，20,000万元使用期限不超过12个月。决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。
具体详见2013年12月25日出版的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的“龙溪股份关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的公告” （临2013-028）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月二十四日
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2013-026
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
五届二十次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司五届二十次监事会会议通知于2013年12月18日以书面形式发出，会议于2013年12月24日以通讯表决方式召开，应到监事5人，实到监事5人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决，均以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：
1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法的相关规定。在不影响募集资金项目建设的情况下以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司经营性资金需求,优化资金结构，降低财务费用，提高资金使用效率，维护公司和投资者的利益；不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案；
监事会认为：本次公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法的相关规定。公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，可获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一三年十二月二十四日
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2013-027
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
●公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用额度10000万元，期限不超过12个月；
●公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金已按规定履行了相关的决策程序。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640号文《关于核准福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年4月向投资者非公开发行9,955.3571万股人民币普通股（A股），发行价格6.72元/股，募集资金总额668,999,997.12元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币648,809,443.41元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了致同验字(2013)第350ZA0009号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司验资报告》。上述募集资金中，26,880.944341万元用于高端关节轴承技术改造项目，16,000万元用于重载、耐磨高端轴套技术改造项目，11,800万元用于免维护十字轴开发项目，10,200万元用于特种重载工程车辆液力自动变速箱项目。
二、募集资金使用情况
公司募集资金按规定存放在募集资金专项账户。截止2013年12月15日，公司累计使用募集资金117,394,989.29元（含发行费用），其中本年度使用募集资金117,394,989.29元，尚未使用募集资金余额563,273,001.49元，其中含利息收入11,667,993.66元。
截止公告日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的必要性
1、经测算，未来一年公司四个募集资金投资项目计划使用资金约23,140万元，其中，2014上半年计划使用募集资金13000万元，2014下半年计划使用募集资金10,140万元，预计2014上下半年分别有43,327 万元和33,187万元募集资金暂时处于闲置状态。
2、为了加强公司内部资金的调度管理,提高资金使用效率,公司有必要对闲置募集资金进行合理调配，避免闲置资金沉淀，降低对银行贷款资金的依赖，在减少财务费用的同时，提高公司经营效益。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及管理
1、闲置募集资金暂时补充流动资金计划
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司本次计划使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限12 个月之内。
2、募集资金的管理
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理办法的有关规定，规范募集资金的使用管理。
公司承诺:本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还至募集资金专项账户。
五、审议情况
2013年12月24日公司召开五届三十二次董事会、五届二十次监事会，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；监事会、独立董事发表了书面确认意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了专项核查意见。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表意见如下：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法的相关规定。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用需求的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可满足公司经营性资金需求, 有利于优化资金结构，降低财务费用，提高资金使用效率，维护公司和投资者的利益；不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，并在规定期限内及时归还募集资金专项账户。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法的相关规定。在不影响募集资金项目建设的情况下以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司经营性资金需求,优化资金结构，降低财务费用，提高资金使用效率，维护公司和投资者的利益；不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金出具专项核查意见，具体如下：
1、公司本次闲置募集资金的使用安排已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
2、公司募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；
3、公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不会进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资业务；
4、公司将闲置募集资金中的10,000万元用于暂时补充流动资金，有利于最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的运营能力。
兴业证券认为，公司此次以闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金是合法的、可行的，属于公司的正常经营行为，符合公司及全体股东的利益。
九、备查文件
1、公司五届三十二次董事会决议；
2、公司五届二十次监事会决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的专项核查意见。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月二十四日
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2013-028
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金
投资理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
●公司拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品，额度不超过30,000万元（含30,000万元），其中10,000万元使用期限不超过6个月，20,000万元使用期限不超过12个月。董事会决议生效后一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
●公司本次拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品已按规定履行了相关的决策程序。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640号文《关于核准福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年4月向投资者非公开发行9,955.3571万股人民币普通股（A股），发行价格6.72元/股，募集资金总额668,999,997.12元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币648,809,443.41元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了致同验字(2013)第350ZA0009号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司验资报告》。上述募集资金中，26,880.944341万元用于高端关节轴承技术改造项目，16,000万元用于重载、耐磨高端轴套技术改造项目，11,800万元用于免维护十字轴开发项目，10,200万元用于特种重载工程车辆液力自动变速箱项目。
二、募集资金使用情况
公司募集资金按规定存放在募集资金专项账户。截止2013年12月15日，公司累计使用募集资金117,394,989.29元（含发行费用），其中本年度使用募集资金117,394,989.29元，尚未使用募集资金余额563,273,001.49元，其中含利息收入11,667,993.66元。
经测算，未来一年公司四个募集资金投资项目计划使用资金约23,140万元，其中，2014上半年计划使用募集资金13000万元，2014下半年计划使用募集资金10140万元，预计2014上下半年分别有43,327 万元和33,187万元募集资金暂时处于闲置状态。
三、闲置募集资金投资理财产品情况
截止公告日，公司不存在使用募集资金投资理财产品的情形。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币30,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，具体情况如下：
1、投资品种：
严格控制风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、发行主体有保本约定的理财产品。
2、投资额度与期限：
公司本次拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的额度不超过人民币30,000万元（含30,000万元），其中10,000万元使用期限不超过6个月，20,000万元使用期限不超过12个月。决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
公司不得使用闲置募集资金向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品种等高风险证券和购买以无担保债券为投资标的的理财产品。公司投资产品不得用于质押，开立或注销产品专用结算账户，将及时报交易所备案并公告。
3、实施方式：
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料, 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；本项投资由公司财务负责人负责组织实施。
4、信息披露
公司将在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、审议情况
2013年12月24日公司召开五届三十二次董事会、五届二十次监事会，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》；监事会、独立董事发表了书面确认意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了专项核查意见。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品发表独立意见如下：本次使用暂时闲置募集资金投资产品的决策程序与内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法的相关规定。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。
七、监事会意见
监事会认为：本次公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法的相关规定。公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，可获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对本次拟使用暂时闲置募集资金投资产品出具专项核查意见，具体如下：
龙溪股份本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金使用规划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。兴业证券对龙溪股份本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的计划无异议。
九、备查文件
1、公司五届三十二次董事会决议；
2、公司五届二十次监事会决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的专项核查意见。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月二十四日