第五届董事会第七次会议决议公告
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-041
国电南瑞科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年12月19日以会议通知召集，公司第五届董事会第七次会议于2013年12月24日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事11名（独立董事马龙龙先生因出国委托独立董事胡晓明先生），6名监事及公司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长肖世杰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司部分董事变更的预案。
同意薛禹胜先生不再担任公司第五届董事会董事、战略委员会委员。同时，董事会提名季侃先生为公司第五届董事会董事候选人。
董事会对薛禹胜先生在担任董事、战略委员会委员期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜回避表决），审议通过关于参与BT项目建设暨关联交易的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于参与BT项目建设暨关联交易公告》。
三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订公司章程的公告》。
四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更公司2013年度审计机构的预案。
同意将2013年度财务审计机构及内控审计机构由“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”变更为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，合同金额分别在65万元、30万元以下。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更会计师事务所的公告》。
上述议案一至议案四尚需提交股东大会审议。
特此公告。
附件：董事侯选人季侃先生简历
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十五日
附件：
董事侯选人季侃先生简历
季侃，男，44岁，研究生毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院城乡电网综合自动化事业部副主任、城乡电网自动化研究所副所长、所长，南京南瑞集团公司城乡电网综合自动化分公司副总经理、总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理。现任南京南瑞集团公司党组成员、国电南瑞科技股份有限公司总经理、党委副书记。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-042
国电南瑞科技股份有限公司
关于参与BT项目建设暨关联交易公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
●交易内容：公司与南瑞集团、中国铁建、烽火通信组成联合体参与武汉市轨道交通8号线一期工程BT项目，该项目合同价款包括建设费用和投融资费用，其中建设费用采用总价包干方式，暂定为约114亿元，投融资费用按照资金占用额度、时间及投融资费率计算。
●历史关联交易：过去12个月，除年初以额度预计的日常关联交易及关联租赁外，公司与南瑞集团未发生过其他关联交易，同时，公司正在进行与南瑞集团的重大资产重组事项。
●风险提示：
1、若联合体签订合同后，可能面临项目融资风险、回购风险及项目管理风险。
2、如项目因工期延误从而导致项目投资成本增大，会对项目利润及投资收益产生影响。
一、关联交易概述
为抢抓国家城镇化建设带来的大好机遇，推动国电南瑞科技股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）产业发展和商业模式创新，公司作为参与方与南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）、中国铁建股份有限公司（简称“中国铁建”）、烽火通信科技股份有限公司（简称“烽火通信”）组成联合体（简称“联合体”）共同参与武汉市轨道交通8号线一期工程BT项目（简称“BT项目”），该BT项目的合同工期为47个月，合同价款包括建设费用和投融资费用，建设费用采用总价包干方式，暂定为约114亿元，投融资费用按照资金占用额度、时间及投融资费率计算。
联合体与武汉地铁集团有限公司签订合同并生效后，联合体各方将共同以现金方式出资组建项目公司，其资本金为BT项目合同总额中建设费用的35%，各自投资比例如下：中国铁建35%，公司34%，南瑞集团30%，烽火通信1%，其中本公司预计投资额不超过14亿元。资本金以外的资金由项目公司融资，必要时联合体各方按出资比例为项目公司提供融资担保。
南瑞集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需获得股东大会审议批准。
截止本次关联交易为止，过去12个月，除年初以额度预计的日常关联交易及关联租赁外，公司与南瑞集团未发生过其他关联交易，同时，公司正在进行与南瑞集团的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
1、关联关系：南瑞集团为公司控股股东，持有公司37.25%股权；国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。
2、关联方介绍
公司名称：南京南瑞集团公司
法定代表人：肖世杰
注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋
注册资本：80000万元
企业类型：全民所有制
经营范围：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止2012年12月31日，南瑞集团经审计的总资产为278.16亿元，净资产为128.87亿元，2012年度实现营业收入188.27亿元，净利润28.32亿元。
三、其他交易对方介绍
1、公司名称：中国铁建股份有限公司
法定代表人：孟凤朝
注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院
注册资本：1233754万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
2、公司名称：烽火通信科技股份有限公司
法定代表人：童国华
注册地址：武汉市洪山区邮科院路88号
注册资本：96572万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售、系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。
3、公司名称：武汉地铁集团有限公司
法定代表人：刘玉华
注册地址：武汉市硚口区京汉大道99号
注册资本：169000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：轨道交通建设、营运及管理（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯、车票、车身广告业务；房地产开发、商品房销售；市政道路桥梁建设；物业管理；园林绿化；工程项目的承建与总承包；轨道工程咨询（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。
四、关联交易标的基本情况
1、交易标的
武汉轨道交通8号线一期工程属于武汉轨道交通线网中重要的镇间过江交通骨干线路，全线地下敷设，线路长16.7km，设站12座，含换乘站7座。最大站间距3477m，为黄浦路站～徐家棚站（越江段）区间，最小站间距751m，为徐东站～汪家墩站区间，平均站间距约为1390m，该项目计划于2017年11月28日开通试运营。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易采取与关联方及其他独立第三方组成联合体投标方式，本BT项目合同价格将通过谈判确定。公司投资和融资担保将根据BT合同价格中的建设费用按比例确定。
五、协议的主要内容
1、协议主体：甲方：武汉地铁集团有限公司。乙方：联合体。
2、合同价款：合同价款包括建设费用和投融资费用。
建设费用采用总价包干方式，暂定为114亿元，具体包括：工程费用、工程建设其他费用、专项费用（车辆购置费）、风险包干及其他费用。
投融资费用根据资金占用额、资金占用时间和投融资费率，按单利计算确定。
3、合同工期：47个月
4、回购价款与支付：该项目回购价款包括建设费用、投融资费用，根据合同约定分六期支付，支付时间为：全线隧道全部贯通和车站、车辆段结构主体工程基本完工（完成该部分投资额85%及以上）后支付合同价款的20%、项目试运行开始之日后30日之内、12个月之内、24个月之内、36个月之内、48个月之内各支付合同价款的10%、30%、20%、10%、10%。双方约定甲方有权提前回购。
5、合同的生效条件：甲方和乙方约定本合同自双方签字盖章，经甲方政府批准或备案，乙方中国电南瑞科技股份有限公司股东大会批准，甲方出具回购承诺函且收到乙方提交的履约保函之日起生效。
6、违约责任：
（1）甲方：因甲方违反合同约定，未按合同约定期限付款，则视为甲方违约，甲方应按照合同约定向乙方支付违约金。
（2）乙方：因乙方原因造成合同规定的移交延误、工期延误、质量违约、重大责任事故等，乙方应按合同约定承担相应责任。
7、争议处理
甲乙双方在履行合同时发生争议，无论是在工程施工中还是竣工后，此类争议可以先通过友好协商解决或者要求有关主管部门调解。当事人不愿和解、调解，或者和解、调解不成的，可向武汉市中级人民法院提起诉讼。
8、项目公司
乙方应依据本合同约定时间在武汉市注册成立项目公司，项目公司的经营范围仅限于本工程的融资、建设、管理及相关事项。项目公司应由乙方100%出资设立，以货币出资，注册资金不得少于项目资本金的20%，且不少于10亿元，一次性到位。乙方应自筹项目资本金，项目资本金为合同中建设费用的35%。
六、对公司的影响
1、项目可能存在的风险
（1）若联合体签订合同后，可能面临项目融资风险、回购风险及项目管理风险。
（2）如项目因工期延误从而导致项目投资成本增大，会对项目利润及投资收益产生影响。
2、对公司的影响
（1）通过采用BT模式建设有利于提升公司资本运作和项目总承包的能力，促进产业的转型升级，实现产业可持续发展的目标。
（2）公司通过积极参与城市轨道交通BT项目，将带动相关产业的发展，充分发挥产业链优势，巩固在国内轨道交通自动化行业的主导地位，构筑新型支柱产业。
（3）随着智能电网建设的快速发展，公司掌握了众多核心技术，取得了一系列科技创新成果，通过同源技术拓展，将上述核心技术和高端产品应用于轨道交通领域，能提升该领域的自动化控制和安全运行水平，扩大公司的品牌影响力。
（4）该项目融资收益按中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮计算，将对本公司有利润贡献。
（5）为了BT项目建设及项目公司的正常开展，公司根据协议约定必要时按照项目公司出资比例提供了相应融资担保，符合公司经营需要，不存在损害本公司和股东利益的情形。
七、审批程序
1、公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于参与BT项目建设暨关联交易的预案》，出席会议的8名关联董事（肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜）回避了表决，参与表决的4名独立董事全部同意本议案。
2、本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并发表了独立意见。
3、公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。
八、历史关联交易情况
1、经第四届董事会第二十三次会议及2012年股东大会批准，2013年公司与南瑞集团销售商品及服务的关联交易额度为20亿元，采购商品及服务的关联交易额度为2.1亿元。
2、根据第四届董事会第二十三次会议、第五届董事会第四次会议审议批准，公司与同一关联人南瑞集团及所属公司签订租赁合同，租赁金额分别为365.22万元、1099.80万元。
3、经2013年第一次临时股东大会审议批准，公司拟以非公开发行股份的方式向南瑞集团购买其持有的北京科东电力控制系统有限责任公司100%股权、北京电研华源电力技术有限公司100%股权、北京国电富通科技发展有限责任公司100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司75%股权和南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司整体资产及负债。本次交易构成重大资产重组，目前已获中国证监会核准。
九、上网公告附件
1、独立董事事前认可声明；
2、独立董事独立意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十五日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-043
国电南瑞科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2013年12月24日召开，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程的预案》，具体情况如下：
因公司经营需要，拟变更公司英文全称，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》如下：
原第四条：“英文全称：NARI Technology Development Limited Company”
修订为：“英文全称：NARI Technology Co., Ltd.”
此预案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十五日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-044
国电南瑞科技股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2013年12月24日召开，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更公司2013年度审计机构的预案》，具体情况如下：
经第四届董事会第二十三次会议及2012年度股东大会审议通过，公司聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构。
近日，公司收到中瑞岳华函件，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”），原中瑞岳华的全部员工及业务转移到瑞华，合并后的瑞华拥有财政部和证监会联合授予的证券业务审计资格、A+H股企业审计资格，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、审计职业素质和水平，能够满足公司的审计要求。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟将2013年度财务审计机构及内部控制审计机构变更为瑞华，合同金额分别在65万元、30万元以下。
公司独立董事对此发表了独立意见。此预案已经公司董事会审计委员会审查，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十五日