证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—087

上海澄海企业发展股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：217,270,741股

发行价格：8.12元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

序号	股东姓名	股份数（股）	限售期
1	颜静刚	118,502,260	三十六个月
2	建银城投	14,609,601	十二个月
3	复星创富	13,879,121	十二个月
4	首创创投	9,090,418	十二个月
5	赵 金	9,090,418	十二个月
6	上海嘉信	7,878,362	十二个月
7	士兰创投	7,575,350	十二个月
8	中比基金	7,304,800	十二个月
9	明基置业	6,490,991	十二个月
10	朱建舟	3,311,509	十二个月
11	蔡文明	3,017,155	十二个月
12	吕彦东	1,589,524	十二个月
13	潘德军	1,515,071	十二个月
14	银湖投资	1,515,068	十二个月
15	王世皓	1,341,161	十二个月
16	陈 权	1,028,083	十二个月
17	颜安青	939,342	十二个月
18	陆荣华	756,453	十二个月
19	胡 蕊	730,480	十二个月
20	崔之火	679,942	十二个月
21	袁国军	679,075	十二个月
22	余华雄	438,288	十二个月
23	郭洪波	438,288	十二个月
24	谷 茹	394,459	十二个月
25	李燕君	303,015	十二个月
26	何 炜	292,192	十二个月
27	黄传宝	292,192	十二个月
28	陈祖平	292,192	十二个月
29	杨 冬	292,192	十二个月
30	戴尔君	292,192	十二个月
31	孙兴华	277,582	十二个月
32	唐 斌	219,144	十二个月
33	王晓强	160,706	十二个月
34	张小永	146,096	十二个月
35	陈 虹	146,096	十二个月
36	郎 斌	146,096	十二个月
37	杨建兴	116,877	十二个月
38	刘润华	87,658	十二个月
39	刘学鸿	73,048	十二个月
40	吕 彬	73,048	十二个月
41	鄢 力	73,048	十二个月
42	陈洪彬	73,048	十二个月
43	王传俊	73,048	十二个月
44	尹文强	73,048	十二个月
45	赵纯梅	73,048	十二个月
46	刘德奇	73,048	十二个月
47	李海彦	49,673	十二个月
48	张后禅	43,829	十二个月
49	毕明水	43,829	十二个月
50	刘 琳	43,829	十二个月
51	刘善成	29,219	十二个月
52	史彦君	29,219	十二个月
53	高军峰	29,219	十二个月
54	张均洪	29,219	十二个月
55	胡颖梅	29,219	十二个月
56	李 华	29,219	十二个月
57	韦 华	29,219	十二个月
58	刘金富	29,219	十二个月
59	关秋萍	29,219	十二个月
60	艾洁菲	29,219	十二个月
61	吴家华	29,219	十二个月
62	屠琳峰	29,219	十二个月
63	陈志杰	29,219	十二个月
64	杨 雄	17,531	十二个月
65	毛 鑫	14,610	十二个月
66	何春奇	14,610	十二个月
67	罗东献	14,610	十二个月
68	刘 震	14,610	十二个月
69	车海波	14,610	十二个月
70	彭 超	14,610	十二个月
71	于 闯	14,610	十二个月
72	王 勇	14,610	十二个月
73	张 云	14,610	十二个月
74	张 燕	14,610	十二个月
75	周玉娟	14,610	十二个月
86	肖 萍	14,610	十二个月
77	陈 楠	14,610	十二个月
78	代 荣	14,610	十二个月
79	马国兴	14,610	十二个月
80	张永辉	14,610	十二个月
81	张 丁	14,610	十二个月
合计		217,270,741	-

3、预计上市时间

颜静刚持有的公司股份的预计上市时间在上述限售期满后的次一交易日，即2016年12月26日。

其余80名交易对方持有的公司股份的预计上市时间在上述限售期满后的次一交易日，即2014年12月24日。

4、资产过户情况

本次非公开发行购买的资产为中技桩业约92.95%股权。2013年12月18日，颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构股东将本次重组所涉的标的资产转让给澄海股份事宜在上海股权托管交易中心依法办理了登记，澄海股份作为中技桩业的股东已在上海股权托管交易中心依法登记，本次重组的标的资产已经过户至澄海股份名下。从前述之日起，澄海股份享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

2013年12月18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）第5654号《验资报告》，截至2013年12月18日，澄海股份已收到颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构缴纳的新增注册资本合计217,270,741元整，澄海股份的注册资本及实收资本均变更为304,478,024元。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、澄海股份的批准和授权

2013年5月3日，本公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与交易对方签署附生效条件的，<发行股份购买资产协议>的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

2013年5月28日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司董事会关于带保留意见的审计报告的专项说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开上海澄海企业发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司独立董事发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金整体方案及其合法性的独立意见，同意公司本次向特定对象非公开发行股份的方式购买中技桩业92.99%股份并募集配套资金。

2013年6月14日，本公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了：《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

2013年8月22日，本公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》的议案、《关于上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等议案。

2、交易对方的决策过程

（1）建银城投的批准和授权

2013年3月27日，建银城投的管理人建银城投（上海）环保股权投资管理有限公司召开投资决策委员会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

（2）复星创富的批准和授权

2013年4月10日，复星创富召开合伙人投资决策会议，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

（3）明基置业的批准和授权

2013年3月15日，明基置业召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

（4）上海嘉信的批准和授权

2013年3月17日，上海嘉信召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

2013年5月28日，上海嘉信股东做出决定，同意上海嘉信于2013年3月17日做出的股东会决议，将继续履行《发行股份购买资产协议》的内容。

（5）士兰创投的批准和授权

2013年3月15日，士兰创投召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

（6）银湖投资的批准和授权

2013年3月15日，银湖投资召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

（7）首创创投的批准和授权

2013年3月25日，首创创投召开董事会，审议通过了重大资产重组方案。2013年4月1日首创创投的控股股东北京首都创业集团有限公司召开2013年第五次董事会，同意首创创投与澄海股份进行重组的方案。

（8）中比基金的批准和授权

2013年3月26日，中比基金的管理人海富产业投资基金管理有限公司召开海投委（2013年）第3号投资决策委员会，同意中技桩业借壳澄海股份整体方案。

3、行政管理部门的批准

2013年12月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号），核准本次重大资产重组。

2013年12月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1565号），同意豁免颜静刚的要约收购义务。

（二）本次发行情况

澄海股份向81名特定投资者发行股份的具体情况如下：

序号	股东姓名	股份数（股）	限售期
1	颜静刚	118,502,260	三十六个月
2	建银城投	14,609,601	十二个月
3	复星创富	13,879,121	十二个月
4	首创创投	9,090,418	十二个月
5	赵 金	9,090,418	十二个月
6	上海嘉信	7,878,362	十二个月
7	士兰创投	7,575,350	十二个月
8	中比基金	7,304,800	十二个月
9	明基置业	6,490,991	十二个月
10	朱建舟	3,311,509	十二个月
11	蔡文明	3,017,155	十二个月
12	吕彦东	1,589,524	十二个月
13	潘德军	1,515,071	十二个月
14	银湖投资	1,515,068	十二个月
15	王世皓	1,341,161	十二个月
16	陈 权	1,028,083	十二个月
17	颜安青	939,342	十二个月
18	陆荣华	756,453	十二个月
19	胡 蕊	730,480	十二个月
20	崔之火	679,942	十二个月
21	袁国军	679,075	十二个月
22	余华雄	438,288	十二个月
23	郭洪波	438,288	十二个月
24	谷 茹	394,459	十二个月
25	李燕君	303,015	十二个月
26	何 炜	292,192	十二个月
27	黄传宝	292,192	十二个月
28	陈祖平	292,192	十二个月
29	杨 冬	292,192	十二个月
30	戴尔君	292,192	十二个月
31	孙兴华	277,582	十二个月
32	唐 斌	219,144	十二个月
33	王晓强	160,706	十二个月
34	张小永	146,096	十二个月
35	陈 虹	146,096	十二个月
36	郎 斌	146,096	十二个月
37	杨建兴	116,877	十二个月
38	刘润华	87,658	十二个月
39	刘学鸿	73,048	十二个月
40	吕 彬	73,048	十二个月
41	鄢 力	73,048	十二个月
42	陈洪彬	73,048	十二个月
43	王传俊	73,048	十二个月
44	尹文强	73,048	十二个月
45	赵纯梅	73,048	十二个月
46	刘德奇	73,048	十二个月
47	李海彦	49,673	十二个月
48	张后禅	43,829	十二个月
49	毕明水	43,829	十二个月
50	刘 琳	43,829	十二个月
51	刘善成	29,219	十二个月
52	史彦君	29,219	十二个月

53	高军峰	29,219	十二个月
54	张均洪	29,219	十二个月
55	胡颖梅	29,219	十二个月
56	李 华	29,219	十二个月
57	韦 华	29,219	十二个月
58	刘金富	29,219	十二个月
59	关秋萍	29,219	十二个月
60	艾洁菲	29,219	十二个月
61	吴家华	29,219	十二个月
62	屠琳峰	29,219	十二个月
63	陈志杰	29,219	十二个月
64	杨 雄	17,531	十二个月
65	毛 鑫	14,610	十二个月
66	何春奇	14,610	十二个月
67	罗东献	14,610	十二个月
68	刘 震	14,610	十二个月
69	车海波	14,610	十二个月
70	彭 超	14,610	十二个月
71	于 闯	14,610	十二个月
72	王 勇	14,610	十二个月
73	张 云	14,610	十二个月
74	张 燕	14,610	十二个月
75	周玉娟	14,610	十二个月
86	肖 萍	14,610	十二个月
77	陈 楠	14,610	十二个月
78	代 荣	14,610	十二个月
79	马国兴	14,610	十二个月
80	张永辉	14,610	十二个月
81	张 丁	14,610	十二个月
合计		217,270,741	-

1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量：217,270,741股

3、发行对象：见上表

4、发行价格：根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，公司向颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金非公开发行股份购买资产的发行价格为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本公司股票已于首次董事会召开前，即2013年1月8日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为8.12元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格定为8.12元/股。

5、发行方式：颜静刚等81方以中技桩业约92.95%股权认购本次发行的股份。

6、锁定期安排：公司向颜静刚发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他72名自然人以及8家机构发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（三）验资和股份登记情况

2013年12月18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）第5654号《验资报告》，截至2013年12月18日，澄海股份已收到颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构缴纳的新增注册资本合计217,270,741元整，澄海股份的注册资本及实收资本均变更为304,478,024元。

2013年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者资产认股的股权登记相关事宜。

（四）资产过户情况

本次非公开发行购买的资产为中技桩业约92.95%股权。2013年12月18日，颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构股东将本次重组所涉的标的资产转让给澄海股份事宜在上海股权托管交易中心依法办理了登记，澄海股份作为中技桩业的股东已在上海股权托管交易中心依法登记，本次重组的标的资产已经过户至澄海股份名下。从前述之日起，澄海股份享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

1、独立财务顾问意见

本次非公开发行独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：澄海股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至澄海股份名下，澄海股份已合法持有中技桩业约92.95%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的证券登记手续；本次重组期间颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

2、律师意见

本次非公开发行律师认为：澄海股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，澄海股份具备实施本次发行股份购买资产的法定条件。澄海股份与颜静刚等81名交易对方已按签署的发行股份购买资产相关协议的约定办理了本次发行股份购买资产的标的资产的过户、验资手续，已履行的股份发行、登记等事宜的程序合法、有效。鲍崇宪不再担任澄海股份的董事、董事长、总经理职务，王星星不再担任澄海股份的监事、监事长职务，孙湘君不再担任澄海股份监事职务，刘琳担任澄海股份监事尚需澄海股份股东大会审议通过。除此之外，澄海股份尚未因本次重组对其他董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。本次发行股份购买资产涉及的标的资产过户过程中的相关实际情况与此前的信息披露不存在差异。澄海股份本次发行股份购买资产相关后续事项均合法、合规，不存在实施的法律障碍及风险。本次发行股份购买资产部分已经实施完毕，澄海股份将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

序号	股东姓名	股份数（股）	限售期
1	颜静刚	118,502,260	三十六个月
2	建银城投	14,609,601	十二个月
3	复星创富	13,879,121	十二个月
4	首创创投	9,090,418	十二个月
5	赵 金	9,090,418	十二个月
6	上海嘉信	7,878,362	十二个月
7	士兰创投	7,575,350	十二个月
8	中比基金	7,304,800	十二个月
9	明基置业	6,490,991	十二个月
10	朱建舟	3,311,509	十二个月
11	蔡文明	3,017,155	十二个月
12	吕彦东	1,589,524	十二个月
13	潘德军	1,515,071	十二个月
14	银湖投资	1,515,068	十二个月
15	王世皓	1,341,161	十二个月
16	陈 权	1,028,083	十二个月
17	颜安青	939,342	十二个月
18	陆荣华	756,453	十二个月
19	胡 蕊	730,480	十二个月
20	崔之火	679,942	十二个月
21	袁国军	679,075	十二个月
22	余华雄	438,288	十二个月
23	郭洪波	438,288	十二个月
24	谷 茹	394,459	十二个月
25	李燕君	303,015	十二个月
26	何 炜	292,192	十二个月
27	黄传宝	292,192	十二个月
28	陈祖平	292,192	十二个月
29	杨 冬	292,192	十二个月
30	戴尔君	292,192	十二个月
31	孙兴华	277,582	十二个月
32	唐 斌	219,144	十二个月
33	王晓强	160,706	十二个月
34	张小永	146,096	十二个月
35	陈 虹	146,096	十二个月
36	郎 斌	146,096	十二个月
37	杨建兴	116,877	十二个月
38	刘润华	87,658	十二个月
39	刘学鸿	73,048	十二个月
40	吕 彬	73,048	十二个月
41	鄢 力	73,048	十二个月
42	陈洪彬	73,048	十二个月
43	王传俊	73,048	十二个月
44	尹文强	73,048	十二个月
45	赵纯梅	73,048	十二个月
46	刘德奇	73,048	十二个月
47	李海彦	49,673	十二个月
48	张后禅	43,829	十二个月
49	毕明水	43,829	十二个月
50	刘 琳	43,829	十二个月
51	刘善成	29,219	十二个月
52	史彦君	29,219	十二个月
53	高军峰	29,219	十二个月
54	张均洪	29,219	十二个月
55	胡颖梅	29,219	十二个月
56	李 华	29,219	十二个月
57	韦 华	29,219	十二个月
58	刘金富	29,219	十二个月
59	关秋萍	29,219	十二个月
60	艾洁菲	29,219	十二个月
61	吴家华	29,219	十二个月
62	屠琳峰	29,219	十二个月
63	陈志杰	29,219	十二个月
64	杨 雄	17,531	十二个月
65	毛 鑫	14,610	十二个月
66	何春奇	14,610	十二个月
67	罗东献	14,610	十二个月
68	刘 震	14,610	十二个月
69	车海波	14,610	十二个月
70	彭 超	14,610	十二个月
71	于 闯	14,610	十二个月
72	王 勇	14,610	十二个月
73	张 云	14,610	十二个月
74	张 燕	14,610	十二个月
75	周玉娟	14,610	十二个月
86	肖 萍	14,610	十二个月
77	陈 楠	14,610	十二个月
78	代 荣	14,610	十二个月
79	马国兴	14,610	十二个月
80	张永辉	14,610	十二个月
81	张 丁	14,610	十二个月
合计		217,270,741	-

颜静刚持有的公司股份的预计上市时间在上述限售期满后的次一交易日，即2016年12月26日。

其余80名交易对方持有的公司股份的预计上市时间在上述限售期满后的次一交易日，即2014年12月24日。

（二）发行对象情况

1、73名自然人

本次交易的所有自然人交易对方均为中国国籍，均未取得其他国家或者地区的居住权。本次交易的自然人交易对方具体情况如下：

序号	姓名	性别	身份证号	住所	通讯地址
1	颜静刚	男	33262319781227****	上海市虹口区凉城路	上海市虹口区广粤路437号
2	赵 金	男	11011119491004****	北京市房山区韩村河镇岳各庄八区
3	朱建舟	男	33090319721012****	上海市徐汇区高安路	上海市虹口区广粤路437号
4	蔡文明	男	33262319660802****	浙江温岭新河镇东门街	上海市虹口区广中路620弄
5	吕彦东	男	13262419761003****	上海市宝山区真华路	上海市虹口区广粤路437号
6	潘德军	男	33262319710315****	浙江温岭箬横镇李桥村	上海市虹口区广粤路439弄
7	王世皓	男	31010419730122****	上海市黄浦区鲁班路	上海市虹口区广粤路437号
8	陈 权	男	33262319780419****	上海松江区中山中路高家弄
9	颜安青	男	33262319781216****	浙江省台州市温岭市新河镇大墩村杨家里
10	陆荣华	男	33262219590622****	浙江省台州市路桥区金清镇下陆村一区	上海市金山区朱泾镇东粮库路20号
11	胡 蕊	男	42010619610714****	广东省中山市小榄镇瑞祥街穴巷	上海市虹口区广粤路437号
12	崔之火	男	34010419811204****	安徽芜湖市芜湖县陶辛镇双桥居委会双桥街道	天津市宁河县潘庄工业园区天津中技桩业有限公司
13	袁国军	男	33262319770325****	浙江省温岭市新河镇横淋东路	上海市虹口区广粤路439弄
14	余华雄	男	42213019730701****	湖北黄梅县濯港镇余显村	江苏镇江新区通港路133号
15	郭洪波	男	43011119710709****	湖南沅江市中山街路	上海市虹口区广粤路437号
16	谷 茹	女	41020319740609****	上海市水电路
17	李燕君	女	31011019691202****	上海市虹口区临潼路	上海市延吉中路365弄
18	何 炜	男	31010519761111****	上海市长宁区新泾三村
19	黄传宝	男	42011219780601****	武汉市东西湖区走马岭办事处拉管厂宿舍	辽宁营口市沿海产业基地冶金重装备区营滨路东1号
20	陈祖平	男	13242319690916****	上海市宝山区行知路
21	杨 冬	男	42010719790613****	广东省中山市小榄镇沙口公路	江苏省南通如皋市石庄镇南通中技桩业有限公司
22	戴尔君	女	32110219750819****	江苏镇江市京口区永安路	上海市虹口区广粤路437号
23	孙兴华	男	42010619690310****	浙江省宁波市镇海区蛟川街道镇海发电厂	宁波镇海区镇宁东路25号
24	唐 斌	男	36222119711005****	上海闸北区广中西路	上海浦东新区丁香路910弄
25	王晓强	男	51370119801010****	浙江省杭州市江干区南肖埠	江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号
26	张小永	男	33262319781027****	浙江温岭市新河镇六闸	北京建国门外大街甲14号
27	陈 虹	女	36252319841019****	江西省抚州市黎川县日峰镇林车巷	上海市虹口区广粤路437号
28	郎 斌	男	31010719790911****	上海市普陀区子长路	上海普陀区梅川路1493弄
29	杨建兴	男	43032119790426****	上海长宁区中山西路	上海宝山区沙浦路311弄233号
30	刘润华	男	51252719770701****	四川省宜宾县柏溪镇三角街南段	浙江省嘉善县嘉善大道2188号7号楼
31	刘学鸿	男	42243119660215****	湖北省荆门市掇刀区大峪口东区金山	江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号
32	吕 彬	男	31010719780708****	上海普陀区雪松路	上海普陀区曹杨路2170弄
33	鄢 力	男	42062419780408****	湖北省南漳县城关镇白凤路	江苏省苏州市相城区嘉元路康桥丽都24栋
34	陈洪彬	男	37292219810212****	山东省曹县普连集镇常寨行政村东常寨村	江苏省昆山市玉山镇新华舍25幢
35	王传俊	男	41302319820701****	苏州市吴中区经济开发区商城大街	江苏镇江新区兴港路北侧
36	尹文强	男	43042519780515****	湖南省常宁市柏坊镇柏坊居委会	江苏省昆山市陆家镇友谊路东方假日城35栋608室
37	赵纯梅	女	65230119800404****	上海市长宁区	镇江新区通港路133号3单元1609室
38	刘德奇	男	51022919751115****	重庆市永川区仙龙镇双星村八角仓村民小组	上海市虹口区广粤路617弄10-314
39	李海彦	男	41122119691121****	河南省渑池县城关镇海露大街	北京市西城区车公庄大街物华大厦A1808
40	张后禅	男	36242719780914****	杭州市萧山区城厢街道崇化住宅区	上海虹口区水电路1229号
41	毕明水	男	42212919730115****	湖北省武穴市梅川镇五里村九组	江苏省镇江市镇江新区桃家巷杏花村1号
42	刘 琳	女	65290119740324****	上海普陀区红棉路	上海宝山区真华路1600弄
43	刘善成	男	51052119691229****	四川省泸县玄潭镇劳动村一组	浙江省台州市涌泉镇浙北兆恒建材有限公司
44	史彦君	女	41102319780925****	河南省许昌县五女店南街	浙江省台州市涌泉镇浙北兆恒建材有限公司
45	高军峰	男	31011019790126****	广州市开发区开发大道	上海市闸北区江场路1067弄6号楼302
46	张均洪	男	32030119771022****	江苏镇江市京口区枫林湾	上海市虹口区广粤路437号
47	胡颖梅	女	43098119851103****	湖南沅江市三眼塘镇居委	上海市虹口区广粤路437号
48	李 华	男	42900119781129****	湖北省随州市曾都区环潭镇小东门二组	浙江省嘉善县杨庙镇东信路99号
49	韦 华	男	61230119550219****	陕西省汉中市汉台区宗营宗武路	江苏省盐城市响水金鼎建材有限公司
50	刘金富	男	41142419840102****	江苏省苏州市相城区渭塘镇骑河村
51	关秋萍	女	37292719801019****	山东省梁山县梁山镇前码头村	天津南开区义兴南里9号楼
52	艾洁菲	女	15042819800804****	福建厦门市思明南路	上海市中谭路99弄
53	吴家华	男	41302119701221****	河南省息县城关镇岳庄路	天津市宁河县潘庄工业园区天津中技桩业有限公司
54	屠琳峰	男	31022819750219****	上海市金山区朱泾镇南圩新村	上海市闵行区金平路777弄
55	陈志杰	男	31010919811009****	上海市东宝兴路	上海市长临路60弄
56	杨 雄	男	42118219771109****	湖北省武穴市梅川镇驿垴上街	江苏省昆山市千灯镇千灯开发区肖市村

57	毛 鑫	男	65412319811026****	新疆霍城县水定镇朝阳南路西迪油脂厂家属院
58	何春奇	男	51293019681111****	四川省成都市新都区新都镇学院路东段	上海闸北区永和东路808号
59	罗东献	男	21042219761208****	辽宁抚顺市新抚区东八路	上海市虹口区广粤路437号
60	刘 震	男	37100219800110****	江苏省海安县海安镇人民西路	江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号
61	车海波	男	43262119720630****	河南省邵阳县岩口铺镇吊井楼村和平组	湖南省邵阳市双清区汽车东站御景园
62	彭 超	男	42011519820304****	湖北省武汉市武昌区洪山路	江苏省南通市如皋市石庄镇万福路
63	于 闯	男	41022219831116****	河南省开封市通许县长智镇武寨村	江苏镇江新区大路镇江苏中技桩业有限公司宿舍楼
64	王 勇	男	42900119720418****	湖北省随州市曾都区东城办事处龙门街	吉林长春九台经济开发区营口中技建业长春分公司
65	张 云	男	32012419801028****	江苏省溧水县石湫镇新河北路	浙江省嘉善县天凝镇建杨路1号
66	张 燕	女	34212519730403****	安徽省蒙城县城关镇淝河路	浙江省嘉善县干窑镇康宝路111号
67	周玉娟	女	32062119630103****	江苏省海安县海安镇机关南小区5幢
68	肖 萍	女	52250119780621****	贵州省安顺市西秀区幺铺镇云马飞机制造厂	上海市虹口区车站北路611弄10号楼
69	陈 楠	女	34060319851207****	安徽省淮北市相山区孟西路	上海市虹口区广粤路437号
70	代 荣	女	42011419830519****	湖北省武汉市汉阳区新江大路	33-3636 Rue Durocher Montreal (Quebec) Canada （H2X 2E8）
71	马国兴	男	32111919640212****	江苏省丹阳市云阳路	江苏丹阳开发区金陵西路
72	张永辉	男	33262319760917****	浙江省温岭市新河镇六闸村	天津宁河县潘庄镇潘庄工业园天津中技桩业
73	张 丁	女	42010419641101****	广东省中山市小榄镇北区瑞祥街六巷	上海市虹口区广粤路437号

二、8家机构

（1）宁波明基置业有限公司

公司名称：宁波明基置业有限公司

企业性质：有限公司

注册地点：海曙区环城西路北段241号

办公地点：宁波市海曙区环城西路北段241号

法定代表人：夏风

注册资本：1,000万元

税务登记证：39203753261534

经营范围：房地产开发、经营，室内外装饰，本公司房屋租赁，建筑装饰材料的批发、零售。

（2）北京首创创业投资有限公司

公司名称：北京首创创业投资有限公司

注册地点：北京市海淀区知春路76号北京翠宫饭店有限公司写字楼15层1510单元

办公地点：北京市海淀区紫竹院路81号十号名邸A1001室

法定代表人：李松平

注册资本：4,843万元

税务登记证：110108633706302

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（3）上海嘉信翻译服务有限公司

公司名称：上海嘉信翻译服务有限公司

注册地点：上海市广粤路437号2号楼408室

办公地点：上海市广粤路437号2号楼408室

法定代表人：张皓之

注册资本：273万元

税务登记证：31010973802964

经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理）、投资咨询、商务咨询(除经纪)，外文资料翻译，计算机软硬件专业领域内的“四技”服务，计算机软硬件销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（4）建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司

公司名称：建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司

注册地点：上海市浦东新区陆家嘴环路900号17楼D座

办公地点：上海市浦东新区浦东南路500号8楼C座

法定代表人：张忠德

注册资本：180,000万元

税务登记证：310115560144790

经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（5）上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地点：上海市黄浦区复兴东路2号405室

办公地点：上海市中山南路28号27楼

执行事务合伙人：上海复星创富投资管理有限公司（委派代表：丁国其）

注册资本：152,500万元

税务登记证：110108633706302

经营范围：股权投资，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（6）杭州士兰创业投资有限公司

公司名称：杭州士兰创业投资有限公司

注册地点：杭州市西湖区文三路398号1917室

办公地点：杭州市三台山路218号

法定代表人：陈向东

注册资本：10,000万元

税务登记证：330100665210125

经营范围：创业投资。

（7）中国-比利时直接股权投资基金

公司名称：中国-比利时直接股权投资基金

注册地点：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层

办公地点：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层

法定代表人：王洪贵

注册资本：10,000万欧元

税务登记证：110102717

经营范围：对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。

（8）浙江银湖投资管理有限公司

公司名称：浙江银湖投资管理有限公司

注册地点：杭州市下城区庆春路118号1603室

办公地点：杭州市下城区庆春路118号1603室

法定代表人：黄江国

注册资本：1,000万元

税务登记证：330100679865253

经营范围：投资管理、投资信息咨询（除证券、期货），财务咨询；企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）。

（三）限售期安排

颜静刚持有的公司股份的预计上市时间在上述限售期满后的次一交易日，即2016年12月26日。

其余80名交易对方持有的公司股份的预计上市时间在上述限售期满后的次一交易日，即2014年12月24日。

（四）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象在本次发行前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本的比例(%)	股份性质
1	东宏实业	18,865,170	21.63	法人股
2	龚庆林	1,249,152	1.43	自然人
3	陈亚萍	943,100	1.08	自然人
4	徐松英	773,039	0.89	自然人
5	张瑶	739,801	0.85	自然人
6	黄建新	525,684	0.60	自然人
7	钟桂好	522,000	0.60	自然人
8	中江国际信托股份有限公司	499,025	0.57	法人股
9	张永华	465,629	0.53	自然人
10	钱洪娟	433,000	0.50	自然人

（二）本次发行后公司前十名A股股东情况

截至2013年12月23日，公司前十名A股股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本的比例(%)	股份性质
1	颜静刚	118,502,260	38.92	自然人股
2	东宏实业	18,865,170	6.20	法人股
3	建银城投	14,609,601	4.80	法人股
4	复星创富	13,879,121	4.56	法人股
5	首创创投	9,090,418	2.99	法人股
6	赵金	9,090,418	2.99	自然人股
7	上海嘉信	7,878,362	2.59	法人股
8	士兰创投	7,575,350	2.49	法人股
9	中比基金	7,304,800	2.40	法人股
10	明基置业	6,490,991	2.13	法人股

（三）本次发行导致公司控制权发生变化

本次发行前，东宏实业持有本公司18,865,170股股份，占本公司总股本的21.63%，为本公司控股股东，由于鲍崇宪实际控制东宏实业，故发行前公司的实际控制人为鲍崇宪；本次向颜静刚等73名自然人和8家机构发行股份后，颜静刚直接持有本公司118,502,260股股份，占本公司总股本的38.92%，颜静刚成为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行前后，本公司的实际控制人由鲍崇宪变为颜静刚，实际控制人发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份		68,343,711	68,343,711
	4、境内自然人持有股份		148,927,030	148,927,030
	有限售条件的流通股份合计		217,270,741	217,270,741
无限售条件的流通股份	A股	87,207,283		87,207,283
股份总额		87,207,283	217,270,741	304,478,024

五、管理层讨论与分析

根据上海上会出具的上会师报字（2013）第2280号《审计报告》和上会师报字（2013）第2281号备考《审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

财务指标	2013年6月30日		2012年12月31日
	本次发行前（合并）	本次发行后 （备考合并）	本次发行前 （合并）	本次发行后 （备考合并）
总资产（万元）	21,420.05	609,854.66	23,209.06	548,357.63
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	15,622.54	162,492.41	16,621.66	158,492.77
归属于母公司股东的每股净资产（元）	1.79	4.46	1.91	4.35
资产负债率（合并）	21.38%	72.00%	23.12%	69.66%
财务指标	2013年1-6月		2012年
营业收入（万元）	146.60	169,546.90	3,366.04	271,419.51
归属于母公司股东的净利润（万元）	-1,324.39	3,677.28	2,374.73	11,757.35
全面摊薄每股收益（元/股）	-0.15	0.10	0.27	0.34
加权平均净资产收益率（%）	-8.21%	2.41%	15.39	7.80%

（一）财务状况分析

本次重组完成后，公司资产总额由交易前的21,420.05万元增加至609,854.66万元，重组完成后资产规模大幅增加，公司综合竞争力、抗风险能力将得到大幅提升。

本次交易完成前后，公司流动资产大幅增加，增长233,685.96万元。流动资产变动主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货大幅增加形成。

本次重组完成前后，公司非流动资产增长354,748.65万元，非流动资产变动主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉大幅增加形成。

本次重组完成后，随着公司资产规模的扩大，公司负债规模也大幅上升，截止2013年6月30日，公司负债由交易前的4,579.98万元增加至439,109.40万元。

对预制混凝土桩业务相关建筑物、机器设备等固定资产和在建生产基地项目的大量投入，以及通过并购同行业公司实现跨越式发展，提高了重组后公司的生产能力，优化了产品结构、客户结构，拓展了市场布局；通过自主研发和引进生产所需设备，不断推出创新产品以满足日益升级的市场需求，提高生产效率和工艺水平，为公司长期持续健康发展打下了良好的基础.

（二）盈利能力分析

本次交易完成后，公司主营业务转变为预制混凝土桩研发、生产、销售，主营业务盈利能力显著增强，毛利增长且毛利率保持稳定，公司具备了稳定可靠的盈利模式。公司将依托重组完成后业务架构，进一步做大做强主营业务，为投资者带来更好的业绩回报。

本次重组完成前后，2013年1-6月公司营业收入由146.60万元增加至169,546.90万元，2012年公司营业收入由3,366.04万元增加至271,419.51万元，主要由于重组完成后，公司主营业务变更为预制混凝土桩业务，而中技桩业凭借产品质量可靠、客户认可度高的优势，不断通过优化产能布局、拓展市场范围，吸引原有生产基地周边以及新增生产基地辐射半径内的新项目、新客户，为公司主营业务巩固和壮大奠定了可靠基础。

本次交易完成前，2011年至2013年1-6月，公司主营业务毛利率为4.57%、18.15%和-31.29%，本次交易完成后，公司主营业务变更为预制混凝土桩，公司主营业务毛利率基本稳定

本次重组完成后，公司新产品U型板桩凭借在水利、港口、基坑工程等领域的独特竞争优势，经公司大力推广，销售收入增长近11倍。U型板桩产品不担凭借独特竞争优势具备了较高毛利率，还借助产能进一步释放形成的规模优势，有助于主营业务毛利率保持稳定，更有望为公司进一步强化市场地位、提高盈利水平提供有力的支撑。

（三）未来盈利能力分析

重组完成后，公司主要业务将转为预制混凝土桩的研发、生产和销售。依托子公司中技桩业在该领域的竞争优势和市场地位，统筹利用中技桩业和公司原有销售、采购渠道等资源，以技术创新为核心，以市场需求为导向，不断致力于新产品的研发和创新，掌握自主知识产权的核心关键技术；不断加强产品的品质管理和企业的品牌经营，实现经营快速、健康、持续的增长，保持公司在离心方桩的国内领先地位，不断为社会提供优质、节材、先进的桩产品。

备考盈利预测表

单位：万元

项目	2012年实际数	2013年预测数
一、营业收入	271,419.51	414,423.98
减：营业成本	214,440.82	340,582.62
营业税金及附加	1,084.92	2,947.28
销售费用	11,352.80	19,576.60
管理费用	20,175.81	22,667.29
财务费用	10,796.68	17,495.95
资产减值损失	2,439.32	-
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)	-	-
投资收益(损失以“-”号填列)	-	-
二、营业利润(亏损以“-”号填列)	11,129.16	11,153.79
加：营业外收入	4,414.50	2,563.90
减：营业外支出	192.15	1,201.94
三、利润总额(亏损以“-”号填列)	15,351.51	12,515.75
减：所得税费用	2,859.41	3,851.30
四、净利润(净亏损以“-”号填列)	12,492.10	8,664.45
其中：归属于母公司所有者的净利润	11,761.39	7,849.95
少数股东损益	730.71	814.50

本次重组完成后，预计2013年收入将呈现快速增长态势，收入增长152.69%，但由于上市公司重组前业务在2013年预计将大幅收缩，且预期不会再次发生大额营业外收入；加上重组完成后营业成本增幅较大，销售费用、财务费用预计2013年仍将处于高位，因此预计公司2013年总体盈利表现略低于2012年。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。颜静刚亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。

六、本次发行的相关中介机构

（一）独立财务顾问

机构名称：	海通证券股份有限公司
负责人：	王开国
地址：	上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：	021-23219000
传真：	021-63411627
项目联系人：	孙炜、朱玉峰

（二）法律顾问

机构名称：	北京德恒律师事务所
负责人：	王丽
住所：	北京西城区金融街19号富凯大厦B座十二层
联系电话：	021－60897070
传真：	021－60897590
经办律师：	王贤安 沈宏山 王雨微 刘信昆

（三）上市公司财务审计机构

机构名称：	上海上会会计事务所有限公司
负责人：	刘小虎
住所：	上海市静安区威海路755号20层
联系电话：	021-52920000
传真：	021-52921369
注册会计师：	倪颖 沈佳云

（四）标的资产财务审计机构、验资机构

机构名称：	上海众华沪银会计师事务所有限公司
负责人：	孙勇
住所：	上海市延安东路550号海洋大厦12楼
联系电话：	021－63525500
传真：	021－63525566
注册会计师：	周敏、王丽芳

（五）资产评估机构

机构名称：	上海立信资产评估有限公司
负责人：	张美灵
住所：	上海市肇嘉浜路301号23楼
联系电话：	021-68877288
传真：	021-68877020
注册资产评估师：	杨伟暾、舒英

七、备查文件及备查地点

（一）备查文件目录

1、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）第5654号《验资报告》；

2、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限责任公司关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

3、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的核查意见》；

4、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号）、《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]1365号)；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

（二）备查地点

上海澄海企业发展股份有限公司

地址：上海市余姚路317号

联系人：吴裕芹

电话：021-62696296

（三）查阅时间

除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00。

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

2013年12月25日

证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—088

上海澄海企业发展股份有限公司

第七届董事会第三十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议好开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的有关规定。

（二）公司于2013年12月23日以电话形式向全体董事发出董事会会议通知。

（三）本次董事会会议于2013年12月24日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

（五）本次董事会会议由副董事长召集召开。

二、董事会会议审议情况

（一）、关于聘请郭洪波先生为公司常务副总经理的议案

基于经营需要，公司董事会决定聘请郭洪波先生担任公司常务副总经理，任期与公司第七届董事会保持一致。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（二）、关于聘请吕彦东先生为公司财务总监的议案。

公司于2013年12月24日收到财务总监沈洪秀先生的书面辞呈，沈洪秀先生因个人原因辞去公司财务总监职务。公司董事会同意聘请吕彦东先生担任公司的财务总监，任期与公司第七届董事会保持一致。公司对沈洪秀先生任职期间的工作表示感谢。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

公司独立董事对上述议案发表独立意见如下：

被聘任人郭洪波先生及吕彦东先生的学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况符合有关法律、法规和《公司章程》规定的关于公司高级管理人员的任职资格、条件和履职能力。被聘任人具备担任公司高级管理人员的水平与能力，被聘任人没有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，没有受到中国证监会和上海证券交易所行政处罚、公开谴责等情形，没有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，没有被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意聘任郭洪波先生为公司常务副总经理、吕彦东先生为公司财务总监。

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

2013年12月25日

附件一：郭洪波先生简历

中国国籍，1971年出生，无境外居留权，本科学历，毕业于湖南师大法学院，人力资源管理师。1999年至2002年，在湖南沅江市饮食服务公司、湖南沅江市商业局任法律顾问；2002年至2007年在浙江万马集团任人力资源经理、总监，在万马天屹特种线缆股份有限公司任副总经理；2007年至2008年，在开曼铝业（三门峡）有限公司任行政人力资源总监；2008年9月至2009年，在上海中技桩业股份有限公司任行政总监；2009年至2011年2月在上海中技桩业股份有限公司任营运总监；2011年2月至今担任上海中技桩业股份有限公司副总经理。

附件二：吕彦东先生简历

吕彦东先生：中国国籍，1976年出生，无境外居留权，本科学历，毕业于河北经贸大学会计学专业，中国注册会计师（非执业）。2001年2月至2008年4月任上海众华沪银会计师事务所有限公司助理经理；2008年5月至2008年11月任中技桩业发展有限公司财务总监；2008年11月至2010年5月28日任上海中技桩业股份有限公司财务总监，2011年5月29日至今任上海中技桩业股份有限公司董事、财务总监。

证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013-089

上市地点：上海证券交易所

上海澄海企业发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况报告书

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

三、中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金暨关联交易实施情况报告书
本公司、公司、上市公司、ST澄海、澄海股份	指	上海澄海企业发展股份有限公司，股票代码：600634
中技桩业	指	上海中技桩业股份有限公司，本公司购买资产的主体
中技有限	指	上海中技桩业发展有限公司，中技桩业的前身
颜静刚等73名自然人	指	颜静刚、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、杨雄、毛鑫、何春奇、罗东献、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁
8家机构、8家法人股东	指	宁波明基置业有限公司、北京首创创业投资有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州士兰创业投资有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、浙江银湖投资管理有限公司
交易对方	指	颜静刚等73名自然人和8家机构
明基置业	指	宁波明基置业有限公司
上海嘉信	指	上海嘉信翻译服务有限公司
首创创投	指	北京首创创业投资有限公司
士兰创投	指	杭州士兰创业投资有限公司
银湖投资	指	浙江银湖投资管理有限公司
建银城投	指	建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司
复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中比基金	指	中国-比利时直接股权投资基金
通联创投	指	通联创业投资股份有限公司
其他特定对象	指	上海澄海企业发展股份有限公司发行股份募集配套资金的发行对象
拟购买资产、标的资产	指	颜静刚等73名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股份有限公司约92.95%的股份
发行股份购买资产	指	上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买颜静刚等73名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股份有限公司约92.95%的股份
本次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组	指	上海澄海企业发展股份有限公司拟发行股份购买颜静刚等73名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股份有限公司约92.95%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《发行股份购买资产协议》	指	上海澄海企业发展股份有限公司与上海中技桩业股份有限公司的77名自然人股东和8家法人股东签署的发行股份购买资产协议
评估基准日	指	2012年12月31日
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
德恒律师、上市公司法律顾问	指	北京德恒律师事务所
上海上会、审计机构	指	上海上会会计师事务所有限公司
立信评估、评估机构	指	上海立信资产评估有限公司
众华沪银、拟注入资产审计机构、验资机构	指	上海众华沪银会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元