证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2013-049

宁波热电股份有限公司

四届三十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司四届三十二次董事会会议于2013年12月24日以通讯表决方式召开。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。本次会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》。

董事会同意提名王凌云先生、周兆惠先生、沈军民先生、余伟业先生、魏雪梅女士、陈远栋先生、张军先生、江伟程先生、黄国强先生、张政江先生、吴建依女士、罗国芳先生等十二人为公司第五届董事会董事候选人，其中黄国强先生、张政江先生、吴建依女士、罗国芳先生等四人为公司第五届董事会的独立董事候选人（独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核无异议）（董事候选人简历详见附件）。

上述十二位董事候选人将提交公司2014年第一次临时股东大会采用累积投票制进行选举。

赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司章程》修正案；

董事会同意对《公司章程》中相关分红条款进行修改。

赞成票12票，弃权票0票，反对票0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2014年1月10日召开公司2014年第一次临时股东大会，选举公司第五届董事会董事和第五届监事会非职工监事及审议《公司章程》修正案。

赞成票12票，弃权票0票，反对票0票。

●备查文件目录：

1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于提名第五届董事会董事候选人的独立意见。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十四日

董事候选人简历：

王凌云 男，1964年12月出生，研究生。曾任宁波国家安全局科长，宁波大地经纪公司副总经理，宁波甬江新区国际储运公司总经理，宁波凯建投资管理有限公司总经理。现任本公司第四届董事会董事长，宁波开发投资集团有限公司副总经济师。

周兆惠 男，1962年11月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任宁波联合集团股份有限公司企业管理处处长，宁波经济技术开发区热电有限责任公司总经理，宁波联合建设开发有限公司副董事长、总经理。现任本公司第四届董事会副董事长，宁波联合集团股份有限公司副总裁，宁波联合建设开发有限公司董事长，宁波经济技术开发区热电有限责任公司董事长。

沈军民 男，1969年12月出生，研究生学历，高级会计师、注册税务师。曾任杭州制氧机集团公司物资供销公司财务科副科长、中节能实业发展有限公司财务部主任、副总会计师。现任本公司第四届董事会董事，中节能实业发展有限公司总会计师。

余伟业：男，1963年5月出生，大学学历，会计师。曾任宁波电业局财务处主办会计，宁波市电力开发公司财务部副经理、经理，宁波开发投资集团有限公司副总会计师。现任本公司第四届董事会董事，宁波开发投资集团有限公司总会计师。

魏雪梅 女，1975年8月出生，硕士研究生学历，会计师、经济师。曾任宁波凯建投资管理有限公司副总经理，宁波开发投资集团有限公司投资管理部副经理、经理，现任本公司第四届董事会董事，宁波开发投资集团有限公司副总经济师。

陈远栋 男，1979年6月出生，硕士研究生。曾任宁波开发投资集团有限公司经营管理部经理助理、副经理，宁波文化广场投资发展有限公司副总经理，现任开发投资集团有限公司投资管理部经理。

张 军 男，1981年9月出生，大学本科，经济师。曾任宁波开发投资集团有限公司办公室主任助理、副主任，现任宁波开发投资集团有限公司综合管理部副经理，主持部门工作。

江伟程 男，1961年2月出生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任岱山发电厂生产技术科副科长、科长，宁波开发区北仑热电厂筹建处主任助理、副主任，宁波开发区北仑热电有限公司副总经理。现任本公司第四届董事会董事、总经理。

以下为4名独立董事候选人

黄国强 男，1956年9月出生，研究生学历，银行资深专家。曾任中国工商银行宁波市分行计划处处长，工商银行宁波江东支行行长、宁波分行副行长，工商银行南京审计分局副局长，上海银行宁波分行行长,现任本公司第四届董事会独立董事。

张政江 男，1962年7月出生，博士，副教授，热能专家。曾任职于浙江大学能源工程学系热工测量教研室、浙江大学热能动力及自动化研究所，现任职于浙江大学热工与自动系统研究所，从事教学与科研工作,本公司第四届董事会独立董事。

吴建依 女，1966年3月出生，教授，硕士生导师。现任宁波大学法学院副院长，中国行政法学研究会理事，第十届、第十一届浙江省政协委员、浙江省人大地方立法咨询专家、宁波市人民政府法律顾问、宁波市人民政府行政复议咨询专家、宁波市人民政府地方立法咨询专家、宁波市经济仲裁委员会仲裁员、宁波市检验检疫局法律顾问等。

罗国芳 男，1965年出生，大学本科，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。现任立信会计师事务所合伙人兼宁波分所所长，宁波东海银行外部监事。

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2013-050

宁波热电股份有限公司

《公司章程》修正案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2013年12月24日召开第四届三十二次董事会会议，审议通过了《宁波热电《公司章程》修正案》。根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，同意对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善，具体如下：

原《公司章程》内容：

第二百四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展。在年度盈利的情况下，公司可在该年度实施现金分红，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配方式以现金分红为主，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

第二百零五条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，应充分听取中小股东意见，并及时答复中小股东关心的问题。 若年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事对此应发表独立意见。 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

经四届三十二次董事会修正后如下：

第二百零四条 公司利润分配政策为

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

（二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

（三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

（四）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第二百零五条 公司利润分配条件

（一）公司发放股票股利的具体条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（二）公司发放现金股利的具体条件：

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:

1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

第二百零六条 利润分配的决策程序和机制

（一）利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（二）决策程序

1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（三）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

新修正后的《公司章程》条款序号依次按序更新。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十四日

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2013-051

宁波热电股份有限公司

四届十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司四届十五次监事会会议于2013年12月24日以通讯表决方式召开。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。本次会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于提名第五届监事会非职工监事候选人的议案》。

监事会同意提名唐军苗、董庆慈等二人为公司第五届监事会监事候选人，提请公司股东大会选举，与公司职工代表选举产生的监事共同组成公司第五届监事会（监事候选人简历详见附件）。

上述二位监事候选人将提交公司2014年第一次临时股东大会采用累积投票制进行选举。

赞成票为3票，弃权票0票，反对票0票。

●备查文件目录：

1、公司第四届监事会第十五次会议决议；

特此公告。

宁波热电股份有限公司监事会

二〇一三年十二月二十四日

监事候选人简历：

唐军苗 男，1963年10月出生，大学学历。曾任职于慈溪市计划委员会，宁波市计划委员会投资处副处长、调研员，宁波开发投资集团有限公司副总经济师，现任宁波开发投资集团有限公司副总经济师。

董庆慈：男，1962年6月出生，大学学历，高级会计师。曾任宁波医药股份有限公司总经理助理兼财务部经理，宁波联合集团股份有限公司财务处副处长。现任本公司第三届监事会监事、宁波联合集团股份有限公司财务处处长、董事会秘书。

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2013-052

宁波热电股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年1月10日上午9：30

●股权登记日：2014年1月6日（周一）

●会议召开地点：宁波汉雅新晶都酒店（宁波百丈东路1088号）

●会议召开方式：现场投票表决方式

●是否提供网络投票：否

宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2013年12月24日召开。会议决定召开公司2014年度第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议时间：2014年1月10日（周五）上午9：30

二、会议地点：宁波汉雅新晶都酒店（宁波百丈东路1088号）

三、会议召集人：宁波热电股份有限公司董事会

四、会议的表决方式：现场投票表决

五、会议审议事项

1、关于提名第五届董事会董事候选人的议案；

1.1、选举王凌云先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

1.2、选举周兆惠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

1.3、选举沈军民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

1.4、选举余伟业先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

1.5、选举魏雪梅女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；

1.6、选举陈远栋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

1.7、选举张军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

1.8、选举江伟程先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

1.9、选举黄国强先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

1.10、选举张政江先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

1.11、选举吴建依女士为公司第五届董事会独立董事候选人；

1.11、选举罗国芳先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

2、关于提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案；

2.1、选举唐军苗先生为公司第五届监事会监事候选人；

2.2、选举董庆慈先生为公司第五届监事会监事候选人；

3、宁波热电《公司章程》修正案；

上述议案1、议案2属董事、监事任免，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，须采用累积投票方式选举；议案3属特别决议，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，须经出席本次临时股东大会的股东（含其股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述审议事项已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，具体详见公司2013年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》同时发布的公告。公司也将于近期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载本次临时股东大会的会议资料。

六、出席会议对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东：截至2014年1月6日下午上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“宁波热电”的股东，均有资格出席或书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该委托代理人不必是公司股东）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司董事会聘请的见证律师。

七、登记及出席会议方法

1、登记手续：出席本次股东大会的自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记地址：宁波市海曙区解放北路128号新金穗大厦12F，公司董事会办公室。

邮编：315000 电话：（0574）86897102 传真：（0574）87008281

联系人：乐碧宏 沈琦

3、登记日期：2014年1月7日、8日；时间：上午9:30-11:30，下午1:00-3:30。

出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书格式

备查文件：经与会董事签字确认的董事会决议

宁波热电股份有限公司董事会

2013年12月24日

附件:

授权委托书

宁波热电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月10日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案名称
1	关于提名第五届董事会董事候选人的议案；	投票数
1.1	选举王凌云先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
1.2	选举周兆惠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
1.3	选举沈军民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
1.4	选举余伟业先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
1.5	选举魏雪梅女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
1.6	选举陈远栋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
1.7	选举张军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
1.8	选举江伟程先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
1.9	选举黄国强先生为公司第五届董事会独立董事候选人
1.10	选举张政江先生为公司第五届董事会独立董事候选人
1.11	选举吴建依女士为公司第五届董事会独立董事候选人
1.12	选举罗国芳先生为公司第五届董事会独立董事候选人
2	关于提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案	投票数
2.1	选举唐军苗先生为公司第五届监事会监事候选人
2.2	选举董庆慈先生为公司第五届监事会监事候选人
3	宁波热电《公司章程》修正案	同意	反对	弃权

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2013-053

宁波热电股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于减持，不触及要约收购

●本次权益变动不存在使公司控股股东及实际控制人发生变化的情况

一、本次权益变动基本情况

2013年12月24日，本公司接到宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”）的通知：截至2013年8月22日，宁波联合通过上海证券交易所集中竞价交易系统已累计减持本公司股份3,192,000股，占本公司总股本的1.9％。2013年12月24日，宁波联合通过上海证券交易所大宗交易系统出售本公司股份5,208,000股，占本公司总股本的3.1%，以上累计减持数占本公司总股本的5%。

本次减持前，宁波联合持有本公司股份14,719,700股，占本公司总股本的8.76%。

本次减持后，宁波联合尚持有本公司股份9,511,700股，占本公司总股本的5.66％。

二、所涉及后续事项

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次权益变动涉及的简式权益变动报告书将于3日内编制完成并上网披露。此外，不涉及其他与此次权益变动相关的后续工作。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十四日