第四届董事会
第二十八次会议决议公告
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2013－043
湖南科力远新能源股份有限公司
第四届董事会
第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2013年12月24日以现场及通讯相结合的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
1、关于签订科力美汽车动力电池有限公司合营合同的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
同意公司与常熟新中源创业投资有限公司、Primearth EV Energy株式会社、丰田汽车（中国）投资有限公司及丰田通商株式会社签订《科力美汽车动力电池有限公司合营合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，本次投资行为不构成关联交易和重大资产重组，不需要提请公司股东大会批准。
具体内容详见公司同日公告的《科力远关于对外投资签订科力美汽车动力电池有限公司合营合同的公告》。
2、关于授权董事会向银行申请年度综合授信额度的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
因公司业务发展需要，同意提请股东大会授权董事会分别于2014年和2015年每年在不超过人民币18亿元的额度内向各银行申请综合授信，实际使用授信不超过12 亿元。授权公司董事长钟发平先生在股东大会批准的额度内与各银行签署相关合同或协议等法律文件。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3、关于向银行申请综合授信额度的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
因公司原向中国建设银行湖南省分行申请的综合授信额度到期,同意公司继续向该行申请43000万元综合授信额度，其中：本公司获授25000万元、常德力元新材料有限责任公司获授11000万元、益阳科力远电池有限责任公司获授7000万元，均由控股股东湖南科力远高技术控股有限公司担保。本次授信用于流动资金贷款等，授信期限为一年。
授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或协议等法律文件。
4、关于申请变更银行借款方式的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
经公司2013年3月2日第四届董事会第十六次会议审议通过，同意公司向华融湘江银行长沙分行申请5000万元综合授信额度（敞口授），用于流动资金贷款及银行承兑汇票业务，由控股股东湖南科力远高技术控股有限公司担保，授信期限为一年。现因资金市场情况发生变化，经与银行协商，借款方式改由通过该行以委托贷款方式取得5000万元贷款，仍由控股股东湖南科力远高技术控股有限公司担保，授信期限为一年。
授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或协议等法律文件。
5、关于益阳科力远向银行申请综合授信额度的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
同意公司控股孙公司益阳科力远电池有限公司向中国银行益阳市分行申请综合授信3600万元，本次授信期限为一年。
6、关于为子公司提供担保的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
同意公司为控股孙公司益阳科力远向中国银行益阳市分行申请的3600万元综合授信提供1479万元担保（公司为其相对应的融资额度部分提供担保）。
具体内容详见公司同日公告的《科力远关于为子公司提供担保的公告》。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2013年12月24日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2013—044
湖南科力远新能源股份有限公司
关于对外投资签订科力美
汽车动力电池有限公司
合营合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：科力美汽车动力电池有限公司（以下简称“科力美公司”）
● 投资金额和比例：科力美公司注册资本总额为544,000万日元，其中本公司现金出资217,600万日元，占注册资本的40%。
一、对外投资概述
经公司2013年5月29日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，公司与常熟新中源创业投资有限公司、Primearth EV Energy株式会社、丰田汽车（中国）投资有限公司及丰田通商株式会社就设立以开发、制造、销售搭载于汽车的镍氢蓄电池单体、模块并为其提供售后服务为目的的中外合营经营企业“科力美（中国）汽车动力电池有限公司”，签署了《关于设立搭载于汽车的电池单体模块公司的合营意向书》。（详见2013年5月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《科力远对外投资公告》）
2013 年12月24日，公司第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于签订科力美汽车动力电池有限公司合营合同的议案》，同意公司与常熟新中源创业投资有限公司、Primearth EV Energy株式会社、丰田汽车（中国）投资有限公司及丰田通商株式会社签署《科力美汽车动力电池有限公司合营合同》。表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过公司股东大会审议。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称：“本公司”或“科力远”）
住 所：长沙市岳麓区桐梓坡西路348号
法定代表人：钟发平
注册资本： 31,482.35万元
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：法律、法规、政策允许的新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的除外）并提供相关技术咨询（不含中介）服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及产品（除危险品）、机电设备、日用百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）；经营进料加工和“三来一补”业务”。
2、公司名称：常熟新中源创业投资有限公司（以下简称“新中源”）
该公司不愿公开基本情况资料。
3、公司名称：Primearth EV Energy株式会社（以下简称“PEVE”）
住 所：日本国静冈县湖西市冈崎20番地
法定代表人：林 芳郎
注册资本： 200亿日元
经营范围:PEV、HEV用镍氢蓄电池，锂电池，BMS的开发、制造和销售。
4、公司名称：丰田汽车(中国)投资有限公司（以下简称“丰田汽车中国”）
住 所：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼2001室
法定代表人：大西 弘致
注册资本： 1.18亿美元
经营范围： 在国家允许外商投资的领域依法进行投资等。
5、公司名称：丰田通商株式会社（以下简称：丰田通商）
住 所： 名古屋市中村区名驿四丁目9番8号
法定代表人： 加留部淳
注册资本： 649亿3千6百万日元
经营范围： 各种商品的进出口贸易、海外贸易、及其他商品的生产、加工、销售和提供服务等。
三、合营公司的基本情况
1、合营公司的名称：
中文名称∶科力美汽车动力电池有限公司
日文名称∶科力美AUTOMOTIVE BATTERY有限会社
英文名称∶CORUN PEVE AUTOMOTIVE BATTERY CO., LTD.
简 称∶CPAB
2、合营公司的法定地址为∶中国江苏省常熟高新技术产业开发区
3、经营目的、范围及规模：
（1）经营目的：融合投资各方的资本和电池技术，在中国从事有竞争力、高品质产品的开发、制造、销售及售后服务，为中国汽车工业的发展做出贡献。
（2）经营范围：搭载于汽车的镍氢蓄电池产品的开发、制造、销售、售后服务及其相关咨询。
（3）经营规模：合营公司计划年产113220个(预计)产品；
4、投资总额及注册资本：
投资总额：壹佰陆拾叁亿叁仟万日元(JPY16,330,000,000)
注册资本：伍拾肆亿肆仟万日元(JPY5,440,000,000)
5、出资金额、出资比例和出资方式如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额 | 占比 |
| 湖南科力远新能源股份有限公司 | 现金 | 217,600万日元 | 40% |
| 常熟新中源创业投资有限公司 | 现金 | 54,400万日元 | 10% |
| Primearth EV Energy株式会社 | 现金 | 223,040万日元 | 41% |
| 丰田汽车（中国）投资有限公司 | 现金 | 27,200万日元 | 5% |
| 丰田通商株式会社 | 现金 | 21,760万日元 | 4% |
6、出资期限：投资各方的出资应一次性缴付，期限为自合营公司营业执照核发之日起三(3)个月以内。
7、董事会和管理人员的设置
（1）董事会由六名董事组成，董事长由董事会根据本公司提名任命，副董事长由董事会根据PEVE提名任命。
（2）合营公司在董事会下设置负责合营公司日常经营管理的总经理、副总经理；总经理由董事会根据PEVE的提名任命，副总经理由本公司、新中源各提名一名，由董事会任命。
四、对外投资合同的主要内容
1、合营期限
（1）合营公司的合营期限为自合营公司成立之日起的十五年。
（2）投资各方均可在距合营期限届满十二个月前向其他当事人提出延长合营期限的要求。该要求被其他全体当事人接受并达成协议、且经董事会批准时，合营公司须在距合营期限届满六个月前向审批机关申请延长合营期限。该申请获得批准后，合营公司须办理延长合营期限的登记手续。
2、利润分配
合营公司缴纳中国法律规定须缴纳的税款，提取本合同规定的各项基金，并弥补以往年度的亏损后，应按照董事会批准的利润分配方案，将剩余利润根据投资各方出资情况在各会计年度最终日之前实际缴付的出资比例，分配给投资各方。
3、争议解决
（1）因本合同、或与本合同相关、或因违反本合同，导致各投资方之间发生的任何争议、意见分歧或纠纷，均应由各投资方经友好协商予以圆满解决。
（2）虽经前款所述的友好协商，在协商开始后六十(60)天以内仍未能圆满解决，而需要寻求争议解决机构解决时，各投资方任何一方均应选择提交仲裁。科力远、新中源要求仲裁时，该仲裁应提交日本商事仲裁协会，按照该协会的规则在日本国东京都进行；PEVE、丰田汽车中国、丰田通商要求仲裁时，该仲裁应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会的规则在中国北京市进行。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成。该仲裁裁决应是终局的，对各仲裁当事人均有约束力。各仲裁当事人可以向对执行该仲裁裁决具有管辖权的任何法院提出执行该仲裁裁决的相关申请。
4、合同生效
本合同自审批机关批准本合同规定的内容之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
通过设立合营公司，能够有效整合各方优势，打通产业链，进一步提升混合动力汽车电池的关键技术，降低电池成本，极大提高产品竞争力和产业链整体竞争优势，迅速打开国内外市场，从而大幅提高公司经营能力和行业主导能力，加快实现公司的混合动力汽车电池产业发展战略。
六、对外投资的风险分析
1、合营公司的生产经营可能受到国家政策、宏观经济、市场需求以及国际环境变化的影响，可能存在投资风险。
2、合营公司的设立须经各方有权机构及有关政府机关批准，现正在筹备阶段，如未能获得上述批准，则合营公司存在无法成立的风险。
七、报备文件
（一）《科力美汽车动力电池有限公司合营合同》
（二）经与会董事签字确认的董事会决议
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2013年12月24日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2013—045
湖南科力远新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：益阳科力远电池有限责任公司（以下简称“益阳科力远”）。
● 本次担保金额：1479 万元人民币。
● 公司担保情况：因公司原担保到期，故本次累计担保总额为20,479 万元人民币，全部为对控股子公司的担保。
一、担保情况概述
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013 年12月24日召开第四届董事会第二十八次会议，会议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为控股孙公司益阳科力远在中国银行益阳市分行申请的3600万元人民币授信提供1479万元担保（公司为其相对应的融资额度部分提供担保），授信期限为一年。
二、被担保人基本情况
公司名称：益阳科力远电池有限责任公司
住 所：益阳市高新技术开发区
法定代表人：罗韬
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电池的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口（国家法律、法规规定限制进出口业务除外）。
总资产：45,469.07万元
负债：26,030.53万元
净资产：19,438.54万元
资产负债率：57.25%
（以上数据为截止到2013年9月30日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：1479 万元。
担保期限：壹年
四、董事会意见
董事会认为：益阳科力远为本公司控股孙公司，为扶持该公司的发展，同意为益阳科力远上述银行授信提供连带责任担保。
独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
被担保方益阳科力远为本公司控股孙公司，本次担保金额为1479万元人民币。截止2013年12月24日，本公司实际发生累计担保余额为20,479 万元（含本次担保金额1,479万元）, 全部为对子公司担保余额，占经审计的2012 年年末合并会计报表净资产的20.83%。
本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司控股子公司及孙公司担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
六、备查文件
1、湖南科力远新能源股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见；
3、益阳科力远的营业执照和最近一期的财务报表。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2013年12月24日