证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013064

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  增补2013年度日常关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年12月23日内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第六次会议，审议了《关于增补2013年度日常关联交易的议案》，同日公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2013年度增补日常关联交易公告》(公告编号：2013063），现就该事项作进一步的补充公告，请以该公告的内容为准。因此给投资者带来不便,深表歉意,具体补充如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易增补情况

2013年12月23日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于增补2013年度日常关联交易的议案》,公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。共计增补关联交易金额24,855.11万元，具体关联交易增补明细见下表。

其中向通辽霍林河坑口发电有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司销售煤炭交易；向中国电力投资集团公司物资装备分公司采购资产的关联交易，已经公司2013年3月12日第四届董事会第五次会议审议通过，详见2013年12月23日《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号2013014）。

除上述销售煤炭及采购资产关联交易之外，本次董事会首次增补交易为向内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司购买电力的交易。

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	本次增补预计交易金额（万元）	2013年初预计交易金额（万元）	截至2013年11月末累计交易金额（万元）
销售产品	销售煤炭	通辽霍林河坑口发电有限责任公司	10,171.00	55,214.00	46,679.97
	销售煤炭（含低热值）	内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司	10,377.00	79,657.00	75,987.69
购买商品	购买组合式移动箱式变电站、输送胶带、附属油、钢丝绳、矿用橡套软电缆	中国电力投资集团公司物资装备分公司	3,707.11	3,500.00	2835.93
购买商品	购买电力	内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司	600.00	0	425.16
合计	-	-	24,855.11	138,371.00	125,928.75

注：公司与中国电力投资集团公司物资装备分公司。截至2013年11月末累计交易金额为2835.93万元，与2013年12月23日《2013年度增补日常关联交易公告》(公告编号：2013063）的该项数据有差异，请以此表数据为准。特此说明。

（二）本次增补关联交易的必要性及意义

1.向通辽霍林河坑口发电有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司销售煤炭交易。

截至2013年11月末，公司向通辽霍林河坑口发电有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司销售煤炭，实际交易金额未超出公司2013年年初预计交易金额。

考虑上述交易为交易双方生产经营所需，公司2013年12月份还将分别与其发生销售煤炭关联交易，为防止全年实际交易金额超年初预计交易金额，故分别增补预计交易金额10,171.00万元、10,377.00万元。

2.向中国电力投资集团公司物资装备分公司采购组合式移动箱式变电站、输送胶带、附属油、钢丝绳、矿用橡套软电缆交易。

截至2013年11月末，公司与中国电力投资集团公司物资装备分公司实际交易金额2835.93万元。

2013年3月12日,《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号2013014）预计公司2013年与中国电力投资集团公司物资装备分公司交易金额3500万元，并公告采购资产按照市场价格。

公司认为2013年3月12日的日常关联交易公告（公告编号2013014），有关采购资产按照市场价定价原则不够充分、细致。故于2013年12月23日，将与中国电力投资集团公司物资装备分公司采购资产的关联交易全部重新提交至公司第四届董事会第六次会议审议，并在同日的《2013年度增补日常关联交易公告》(公告编号：2013063）中重新披露了采购资产的定价原则、定价依据。

3.向内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司购买电力交易。该交易为首次增补交易，预计交易金额600万元。截至2013年11月末实际交易425.16万元。考虑上述交易为公司生产经营所需，而此前不能准确预计交易金额，故提交本次董事会增补该项交易。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1.通辽霍林河坑口发电有限责任公司。2005年3月3日成立，法定代表人：王旭东，住所：霍林郭勒市友谊路南段东侧，注册资本：156,649万元。主营业务：销售电力 。蒙东能源集团有限责任公司持有其88.47%股权，中国电力投资集团公司持有其11.53%股权。2012年度总资产630,667.33万元，净资产 201,801.52万元，净利润35,305.83万元。2013年9月末总资产401,746.14 万元，净资产 174,706.56 万元，主营业务收入90,810.53万元，净利润9,745.92万元。

2.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。2002年11月27日注册成立，法定代表人：刘明胜，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元。主营业务：销售铝产品，电力。蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权。2012年总资产 1,486,818.01 万元，净资产 480,792.72 万元，主营业务收入924,807.77 万元，净利润 31,247.62 万元。2013年9月末总资产 1,714,273.31 万元，净资产482,600.67 万元，主营业务收入 672,110.87 万元，净利润659.34 万元。

3.中国电力投资集团公司物资装备分公司: 法定代表人：琚立生 ，住所：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅，注册资本：500万元，中国电力投资集团公司分公司。主营业务：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。成立时间：2010年8月。2012年总资产88,316.37万元，净资产100万元，主营业务收入88,058.27万元，净利润6,473.64万元。2013年9月末总资产174,180.85万元，净资产100万元，主营业务收入96,823.72万元，净利润9,588.71万元。

（二）关联关系

根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与通辽霍林河坑口发电有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司均被控股股东——中电投蒙东能源集团有限责任公司直接控制；中国电力投资集团公司物资装备分公司被本公司实际控制人——中国电力投资集团公司直接控制。因此公司与通辽霍林河坑口发电有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、中国电力投资集团公司物资装备分公司的关系属于《股票上市规则》定义的关联关系。

（三）履约能力

2012年度公司分别与通辽霍林河坑口发电有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司发生过煤炭销售关联交易；与中国电力投资集团公司物资装备分公司发生过采购商品交易，该关联方与公司履约情况良好。

三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

（一）煤炭销售关联交易。交易合同已签署完毕。通过对周边市场煤炭价格进行调研比对方式获取煤炭价格、并经过买卖双方自主协商确定，同一站台、同一质量、同一价格，不低于与无关联第三方的交易价格。交易数量变化时，双方据实结算。合同主要条款：按交易惯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。结算方式：原则上执行当月发煤次月结算。

（二）购买电力关联交易。电力单价购买参照电网提供给内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司的网电价格确定。交易数量据实结算。

（三）采购矿用橡套软电缆、组合式移动箱式变电站、输送胶带、附属油、钢丝绳等物资关联交易。交易合同已签署完毕。公司利用中电物资服务平台，采取委托集中采购方式为公司及下属公司提供所需基建物资、生产物资，属化零为整的采购管理模式，通过发挥规模优势，起到降低采购成本的目的。为有效控制工程造价和生产运营成本，公司与中电物资商定以“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则。由于中电物资为采购上述物资提供了集中招标、统一配送服务，公司及下属公司在采购合同中按照4%-7%向其支付招标、配送服务费（本次平均采购服务费约为5.36%）。组合式移动箱式变电站、输送胶带、钢丝绳为固定交易量；润滑油的交易量根据公司实际使用情况，据实结算。

矿用橡套软电缆、组合式移动箱式变电站采购合同，自双方签字并盖章之日起生效。合同有效期从合同生效之日起到理赔完毕货款两清之日止。

输送胶带采购合同，经双方签字并盖章生效。合同有效期，除合同另有规定外，自合同生效之日起一年。

钢丝绳、附属油采购合同，经双方签字并盖章后生效。合同有效期至2013年12月31日。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

上述交易为交易双方生产经营所需，其交易性质不影响公司独立性。

五、独立董事意见

公司经营层向第四届董事会第六次会议提交的《增补2013年度日常关联交易的议案》，我们认为公司发生的增补关联交易事项确系公司生产经营所需事项，其中增补的煤炭关联交易在签订销售合同时双方根据市场化原则定价，价格不低于公司与无关联第三方的交易价格；购买电力价格参照电网提供给内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司网电价格确定；公司经营层说明公司利用中电物资服务平台，采取委托集中采购方式为公司及下属公司提供所需基建物资、生产物资，属化零为整的采购管理模式，通过发挥规模优势，起到降低采购成本的目的，与中电物资的关联交易以“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则。我们认为上述交易实质上不存在损害公司和股东利益的情况。

同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议

2、独立董事意见

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月二十四日