证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2013-038
重庆百货大楼股份有限公司限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为235,513,331股,其中：股改限售股上市流通数量为66,419,913股，非公开发行限售流通股上市流通数量为169,093,418股。
●本次限售股上市流通日为2013年12月30日。
●本次上市后限售流通股剩余数量为：34,387,047股，其中：股改限售流通股剩余数量为952,000股，2012年度非公开发行限售股33,435,047股。
一、本次股改限售股上市流通情况
（一）股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年4月17日经相关股东会议通过，以2006年5月25日作为股权登记日实施，于2006年5月29日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
根据公司大股东--重庆商社（集团）有限公司承诺，如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加支付对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效)：
（1）重庆百货大楼股份有限公司2006至2008年度连续三年净利润的年增长率平均低于10%。
（2）重庆百货大楼股份有限公司2006年度至2008年度财务报告被出具非标准审计意见。
如果发生上述情况之一，重庆商社（集团）有限公司承诺：按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例，无偿向追送条件满足后追加执行对价股权登记日的全体在册无限售条件的流通股股东追加支付对价。按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计102万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加执行对价安排股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.2股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
公司2006至2008年度连续三年净利润的年增长率平均高于10%，且2006至2008年度财务报告为标准无保留审计意见，未达到对价追送条件。
（二）股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
公司大股东--重庆商社（集团）有限公司承诺：
1、若因“重庆百货大楼股份有限公司2006至2008年度连续三年净利润的年增长率平均低于10%”而触发了股份追送条款，则在股份追送完毕日后36个月内不上市流通。
2、若因“重庆百货大楼股份有限公司2006年度至2008年度财务报告被出具非标准审计意见”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后36个月内不上市流通。
3、若没有触发追送股份承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起，36个月内不上市流通。
在前项承诺期期满后，重庆商社（集团）有限公司在12个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的25%，且减持的最低价格不低于7.5元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。
本次申请上市的重庆商社（集团）有限公司一直按承诺履行，其股份一直未解除限售且未减持股份。
（三）股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是
2、股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 重庆商社（集团）有限公司 | 65,582,068 | 32.1481 | 2007年6月8日 | 股改偿还代垫对价 | 224,770 | 203,001,945 | 49.9355 |
| 2007年8月17日 | 股改偿还代垫对价 | 390,830 | |||||
| 2009年1月8日 | 股改偿还代垫对价 | 79,438 | |||||
| 2009年10月30日 | 股改偿还代垫对价 | 52,364 | |||||
| 2010年12月29日 | 重大资产重组 | 103,146,985 | |||||
| 2011年5月10日 | 股改偿还代垫对价 | 42,843 | |||||
| 2013年7月29日 | 股改偿还代垫对价 | 47,600 | |||||
| 2013年12月11日 | 非公开发行股票 | 33,435,047 | |||||
| 新天域湖景投资有限公司 | 0 | 0 | 2010年12月29日 | 重大资产重组 | 65,946,433 | 65,946,433 | 16.2218 |
（1）本次限售流通股上市数量以股改实施时的股本扣除发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。
① 2010年12月21日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1879号），核准公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司合计发行169,093,418股股份购买重庆商社新世纪百货有限公司100%股权。2010年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次向重庆商社（集团）有限公司发行103,146,985股、向新天域湖景投资有限公司发行65,946,433股，合计新增股份169,093,418股均已办理完毕股份登记手续。
重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司重大资产重组完成后持有公司股份的变动情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 重庆商社（集团）有限公司 | 66,329,470 | 32.5144% | 169,476,455 | 45.4247% |
| 新天域湖景投资有限公司 | 0 | 0 | 65,946,433 | 17.6756% |
② 2013年8月27日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1136号），核准公司向重庆商社（集团）有限公司非公开发行不超过33,435,047股新股。2013年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次向重庆商社（集团）有限公司发行33,435,047股已办理完毕股份登记手续。
本次非公开发行完成后重庆商社（集团）有限公司持有公司股份的变动情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 重庆商社（集团）有限公司 | 169,566,898 | 45.4489% | 203,001,945 | 49.9355% |
（2）原股东所持有限售流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化
本次为第九次限售流通股上市，前八次限售股上市均发生向大股东偿还对价，具体见以下公告：
临2007—015、临2007—016、临2007—022、临2007—027、临2008—035、临2009—032、临2011—012和临2013—025。
（四）大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：否
公司不存在大股东占用资金。
（五）保荐机构核查意见
公司股改的保荐机构为招商证券股份有限公司，保荐机构关于本次公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见为：经核查，招商证券认为，截至本核查意见书出具之日，重庆百货已通过发行股份购买资产的方式取得重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司持有的重庆商社新世纪百货有限公司100%股权，重庆百货相关股东履行了股改中做出的承诺。重庆百货董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。
(六) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次股改限售流通股上市数量为66,419,913股，本次上市的重庆商社（集团）有限公司经过前八次股改限售股的上市，受让了代垫的原股东股改时应支付的股份，受让股份详见“（三）股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况”。
(七)此前限售流通股上市情况
此前已上市的限售流通股情况为（仅限股改）：
公司第一次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007年5月29日，上市股份数为63,209,567股，占公司总股本的30.9851%；
公司第二次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007年6月8日，上市股份数为2,183,230股，占公司总股本的1.0702%；
公司第三次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007年8月17日，上市股份数为2,311,601股，占公司总股本的1.1331%；
公司第四次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007年11月9日，上市股份数为1,484,931股，占公司总股本的0.7279%；
公司第五次安排的有限售条件的流通股上市时间为2009年1月8日，上市股份数为771,562股，占公司总股本的0.3782%；
公司第六次安排的有限售条件的流通股上市时间为2009年10月30日，上市股份数为508,636股，占公司总股本的0.2493%；
公司第七次安排的有限售条件的流通股上市时间为2011年5月10日，上市股份数为416,157股，占公司总股本的0.1115%。
公司第八次安排的有限售条件的流通股上市时间为2013年7月26日，上市股份数为462,400股，占公司总股本的0.1239%。
二、本次非公开发行限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市类型
2010年12月23日，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1879号），公司向重庆商社（集团）有限公司（以下简称：商社集团）发行103,146,985股股份，向新天域湖景投资有限公司（以下简称：新天域湖景）发行65,946,433股股份购买相关资产，发行价格22.03元/股。本次非公开发行股份已于2010 年12 月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行股份完成后，公司总股本由204,000,000股增加至373,093,418股。
锁定期安排：商社集团承诺，自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的和原持有的）；新天域湖景承诺，自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其因本次交易拥有的重庆百货股份。
2010 年 12 月30 日，公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份变动报告书》、《国信证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》和《北京市天银律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化，但因非公开发行股份导致股本数量变化。
2013年8月27日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1136号），核准公司向商社集团非公开发行不超过33,435,047股新股。2013年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次向商社集团发行33,435,047股已办理完毕股份登记手续。
本次非公开发行完成后商社集团持有公司股份的变动情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 重庆商社（集团）有限公司 | 169,566,898 | 45.4489% | 203,001,945 | 49.9355% |
（三）本次限售股上市流通的有关承诺
重组过程中，商社集团、新天域湖景做出如下承诺：
1、利润补偿承诺
根据公司与商社集团、新天域湖景签署的《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议、《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议一》约定，如果补偿测算期间（即本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度），新世纪百货每年实现的实际净利润数低于净利润预测数，商社集团/新天域湖景同意将其本次交易认购的股份按以下方式计算股份补偿数，进行回购或赠与：
@
在补偿测算期限届满时，重庆百货应对新世纪百货做减值测试，如果减值额占新世纪百货本次交易价格的比例大于商社集团/新天域湖景补偿股份数量总数占本次交易商社集团/新天域湖景认购股份总数的比例，则商社集团/新天域湖景还需另行向重庆百货除商社集团和新天域湖景的其他股东补偿按本协议约定的方式计算的股份数量，另行补偿股份数为以下公式计算结果：
@
2、禁售期承诺
（1）商社集团承诺：商社集团自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的和原持有的）。
（2）新天域湖景承诺：新天域湖景自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其因本次交易拥有的重庆百货股份。
3、有瑕疵租赁物业解决的承诺
截至2010年5月31日，新世纪百货尚有10项物业存在租赁风险，具体情况为：
| 物业 使用人 | 合同 面积(M2) | 瑕疵物业面积(M2) | 存在瑕疵的原因 | 合同约定保障性条款/出租方承诺 |
| 马王坪店 | 2,554.00 | 436.00 | 该等物业系向物业产权人委托的资产管理方租赁，出租方未提供物业产权人授权或同意转租的书面文件 | 出租方承诺：在租赁期内如因新世纪连锁租赁范围内的业主与其因产权关系以及未处理好与业主之间的转租协议而影响新世纪连锁经营的正常经营，其将承担由此给新世纪连锁带来的一切损失。 |
| 铝城店 | 3,587.00 | 3,587.00 | 一方终止合同，需提前90天通知并征得对方的书面同意，并支付当期12个月租金的违约金，如造成损失，应赔偿损失 | |
| 建设村店 | 3,527.61 | 3,527.61 | ||
| 开县商都 | 2,697.00 | 2,697.00 | 出租人未提供产权证明文件 | 除储奇门店外，出租方承诺在合同订立前，拟出租场地及相关配套设施设备的所有权属出租方拥有。如在合同期内出现与出租方承诺不符的事实，出租方承担由此而引致的经济损失和法律责任。 除川维店外，出租方承诺因产权问题导致合同无效，被撤销或无法履行的，出租方采取双倍返还定金、赔偿6/12个月租金的方式进行赔偿 |
| 荣昌店 | 4,141.00 | 1899.66 | ||
| 储奇门店 | 3,028.75 | 1556.00 | ||
| 奉节店 | 5,000.00 | 450.00 | ||
| 川维店 | 1,203.00 | 1,203.00 | ||
| 五桥店 | 2,289.00 | 2,289.00 | ||
| 贵州分公司 | 112.00 | 112.00 |
（1）对于上述10处租赁物业，新世纪百货承诺：按照下表所示进度有序加以解决：
| 时 间 | 完成整改项数 |
| 本次重组获得中国证监会核准后 12个月内 | 3项 |
| 本次重组获得中国证监会核准后 24个月内 | 7项 |
| 本次重组获得中国证监会核准后 36个月内 | 10项 |
对于未能按照上述计划整改的租赁物业，将采取解除租约重新选址开业等方式予以解决。
（2）商社集团承诺：若新世纪百货及子公司因未按照时间进度解决关于10项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，商社集团按照61%的比例承担因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。
在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由商社集团按61%比例承担；若出租方1年内尚未全部/部分支付合同约定的违约金，则差额部分由商社集团按61%比例先行补偿。商社集团进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按61%比例归属商社集团享有。
（3）新天域湖景承诺：若新世纪百货及子公司因未按照下表所示时间进度解决关于10项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，新天域湖景将按照39%的比例承担因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。
在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由新天域湖景按39%比例承担；若出租方1年内尚未全部/部分支付合同约定的违约金，则差额部分由新天域湖景按39%比例先行补偿。新天域湖景进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按39%比例归属新天域湖景享有。
4、其他承诺
（1）商社集团关于保持上市公司独立性的承诺
商社集团承诺：在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。
（2）商社集团关于减少与规范关联交易的承诺
商社集团承诺：将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。
（3）商社集团关于避免同业竞争的承诺
商社集团承诺：商社集团除本次重大资产重组外目前没有直接或间接
从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争的业务。如因国有资产整合或其他公司债权债务重组原因使商社集团持有与上市公司或其下属企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司的权益，商社集团承诺本着最终将其经营的与上市公司竞争性业务(“相关业务”)通过授予上市公司的优先交易及选择权及/或优先受让权及转让予上市公司的原则，积极改善、重组及妥善经营。若商社集团知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务，在商社集团取得该商业机会后，应立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的商业条件优先提供给上市公司。如上市公司未接受上述商业机会，商社集团方可经营相关业务。上述的相关业务系过渡期经营业务，当其发展成熟且具备注入上市公司的条件时，商社集团将以合理的商业条件积极推动相关业务注入上市公司。
同时，为明确提高及优化避免同业竞争机制的可操作性，商社集团进一步承诺：在商社集团持有竞争性业务的1个月内，重庆百货指定具适当资格人员组成专项工作小组(以下简称工作小组)，具体负责《承诺函》有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意见和建议。工作小组履行职责的期限暂定为商社集团持有竞争性业务后的24个月。
在商社集团持有竞争性业务后的24个月内，工作小组有权在每一季度采取走访、现场抽查、管理层访谈等任何适当方式，监督、评估商社集团相关避免同业竞争承诺安排的具体执行及落实情况；此后，工作小组有权视情况适时、择要采取适当方式进行持续监督、评估。商社集团承诺为重庆百货行使上述权利提供各项工作便利和条件，并将与重庆百货尽快协调和进一步完善工作机制。
工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存在不适当遵守同业竞争承诺损害重庆百货利益情形的(例如竞争性业务发展成熟且具备注入上市公司的条件时而商社集团未积极推动注入上市公司)，工作小组有权向商社集团及重庆百货及时提出意见或建议；重庆百货有权单方聘请具适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算（会计师事务所或其他专业机构的聘请费用由商社集团承担）；在重庆百货有权部门将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后30日内，商社集团将无条件地以现金方式向重庆百货作出赔偿或补偿。重庆百货有权采取报告、公告等方式披露该等赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外，还需严格遵守《承诺函》的相关要求将竞争性业务以合理的商业条件积极推动竞争性业务注入上市公司。
（4）新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺
新天域湖景、与新天域湖景实际控制权有关的四家法律主体New Horizon Capital, L.P.、Tetrad Ventures Pte Ltd.、Hony Capital Fund III, L.P.、GS Hony Holdings I Ltd.分别做出如下了不可撤销的承诺：
“依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应履行的信息披露义务等法定义务，承诺人对此承担相应的连带责任。
未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行相应的报告和公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）。”
（5）商社集团、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺
商社集团/新天域湖景承诺：对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团/新天域湖景将按出资占比承担。
承诺履行情况：商社集团和新天域湖景严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
（五）中介机构核查意见
公司独立财务顾问国信证券股份有限公司就公司本次非公开发行限售股上市流通申请出具了核查意见。
经核查，独立财务顾问认为：公司限售股份持有人重庆商社/新天域湖景均严格履行了限售承诺。公司本次169,093,418股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
三、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为235,513,331股，其中：股改限售股上市流通数量为66,419,913股，非公开发行限售流通股上市流通数量为169,093,418股；
(二)本次限售流通股上市流通日为2013年12月30日；
(三)本次限售流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 重庆商社（集团）有限公司 | 203,001,945 | 49.9355% | 169,566,898 | 33,435,047 |
| 2 | 新天域湖景投资有限公司 | 65,946,433 | 16.2218% | 65,946,433 | 0 |
| 3 | 重庆渝城房地产开发公司 | 680,000 | 0.1673% | 0 | 680,000 |
| 4 | 张岳洲 | 170,000 | 0.0418% | 0 | 170,000 |
| 5 | 重庆市市中区文化局 | 102,000 | 0.0251% | 0 | 102,000 |
| 合计 | 269,900,378 | 66.3915% | 235,513,331 | 34,387,047 | |
四、本次股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 203,001,945 | -169,566,898 | 33,435,047 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 782,000 | 782,000 | ||
| 3、境内自然人持有股份 | 170,000 | 170,000 | ||
| 4、境外法人、自然人持有股份 | 65,946,433 | -65,946,433 | 0 | |
| 限售流通股合计 | 269,900,378 | -235,513,331 | 34,387,047 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 136,628,087 | 235,513,331 | 372,141,418 |
| 无限售流通股份合计 | 136,628,087 | 235,513,331 | 372,141,418 | |
| 股份总额 | 406,528,465 | 0 | 406,528,465 | |
五、上网公告附件
（一）招商证券股份有限公司出具的《重庆百货大楼股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》；
（二）国信证券股份有限公司出具的《国信证券关于重庆百货大楼股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2013年12月25日