第九届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2013-076
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议通知以邮件、电话方式于2013年12月20日发出，会议于2013年12月24日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
一、《关于签署<关于转让中信网络股权及合作经营奔腾网络相关事宜的意向协议>及相关备忘录的议案》。
为推动和落实有关奔腾网络经营及受让中信网络有限公司股权相关的承诺，进一步加强公司与中信网络在奔腾骨干网方面的合作，同意签署《关于转让中信网络股权及合作经营奔腾网络相关事宜的意向协议》及相关备忘录；为保障上述《意向协议》的全面执行，同意由下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司提供履约担保。
具体情况详见公司临2013-077公告。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于投资设立北京鹏博士智慧教育科技有限公司的议案》。
为不断完善和优化公司互联网增值服务业务，同意公司与西安百世德教育投资有限公司共同投资设立北京鹏博士智慧教育科技有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核定名称为准）。合资公司主要经营“社区智慧教育”项目，通过“线上与线下相结合的教育服务平台”实现优质教育资源的公平分享。合资公司注册资本人民币1000万元，公司以现金形式出资800万元，持有合资公司80%的股权，西安百世德教育投资有限公司以现金形式出资200万元，持有合资公司20%的股权。
具体情况详见公司临2013-078公告。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2013年12月24日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2013- 077
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于签署《关于转让中信网络股权
及合作经营奔腾网络相关事宜的
意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2013年12月24日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“鹏博士”）与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）、中信网络有限公司（以下简称“中信网络”）签署了《关于转让中信网络股权及合作经营奔腾网络相关事宜的意向协议》。
为更好、更快地实现各自经营发展目标及履行鹏博士在受让中信网络转让的长城宽带网络服务有限公司股权时，有关奔腾网络经营及受让中信网络股权相关的承诺，中信集团及鹏博士双方均有意基于合法、公平、合作、互利的原则，通过转让中信网络股权，加强各方对中信网络所拥有的奔腾网络相关的合作。
中信集团在对中信网络的资产进行重组，剥离中信网络除奔腾网络外的其他资产后，拟按国有资产转让程序出让其所持有的中信网络股权；鹏博士拟按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所规范性文件，以及公司章程的规定，受让中信集团出让的中信网络股权；以深化各方在奔腾网络经营上的合作。
为明确各方在中信网络股权转让及合作经营奔腾网络的责任和义务，保证协议各方诚实信用地履行协议约定，根据相关法律法规的规定，协议各方就中信集团转让其所持有的中信网络部分股权及合作经营奔腾网络事宜，经友好协商，达成了一致并签署了意向协议。同时，为进一步细化和明确各方在中信网络股权转让的相关权利和义务，各方于同日又签署了《关于转让中信网络有限公司股权及奔腾网络经营相关事宜的备忘录》。
本意向协议及备忘录已经公司于2013年12月24日召开的第九届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
二、意向协议的主要内容
甲方：中国中信集团有限公司
乙方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
丙方：中信网络有限公司
1. 转让股权及价格
1.1中信集团拟按国有资产转让程序，以不低于转让股权的评估值的价格，出让其目前所持有的中信网络10%股权（以下称“转让股权”）。
1.2 鹏博士拟按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所规范性文件，以及鹏博士公司章程的规定，受让中信集团出让的转让股权。
2. 合作经营奔腾网络
2.1 本协议生效后，鹏博士与中信网络在法律法规许可的范围内，在充分发挥各自资产、业务优势的基础上，通过合作经营奔腾网络，以满足各自的经营需求及经济目的。
3. 协议的生效和履行
3.1 本协议经各方代表签署并加盖公章后生效。
3.2本协议所涉及的股权转让事项实施应至少满足如下条件：
3.2.1本协议已经各方签署生效；
3.2.2中信集团董事会已批准转让股权的方案；
3.2.3鹏博士股东大会已经同意受让转让股权的方案；
3.2.4中信集团转让股权的方案已取得财政部的批复同意。
3.3 有下列情况之一者，本协议所涉及的股权转让事项不再继续履行：
3.3.1在2014年12月31日前，中信网络资产剥离和重组方案仍未获得有权部门的批准；
3.3.2因各方协商一致或其他原因，本协议被解除或被人民法院判定无效。
3.3.3中信集团转让股权的方案取得财政部批复和转让股权评估结果备案后三个月，中信集团仍未将本协议涉及的中信网络股权挂牌转让；
3. 4各方承诺积极推进本协议所涉及的中信网络股权转让事项尽快完成，若转让股权在2016年12月31日前仍未挂牌转让，本协议约定的股权转让事宜不再继续履行。
3.5 本协议所涉及的股权转让事项不再履行时，各方应根据不再或不能继续履行的原因及本协议的相关约定，履行相应的义务和承担相应的责任。有关转让股权相关的事宜，由各方另行协商处理。
4. 各方责任、义务及与本协议转让相关的其他事项
4.1自本协议生效之日起，各方均应诚实信用地履行本协议的约定，为成功实现本协议约定事项而采取一切必要的行动。包括但不限于：
4.1.1中信集团在本协议生效后，开始股权转让的准备工作，包括对中信网络资产进行剥离和重组，聘请具有证券业务资格的中介机构进行审计、评估准备工作，拟订交易方案报有关部门审批等。
4.1.2鹏博士根据其公司章程的规定及本协议相关交易的进程，聘请中介机构对中信网络进行尽职调查，及时履行内部决策程序。
4.1.3 各方均保证其自身并促使其下属相关公司配合中介机构准备材料及报批工作。各方聘请中介机构所产生的费用，由各方按其各自与中介机构所签署的合同承担和支付。
4.2 在自本协议生效之日起至本协议约定的股权转让完成之日或本协议解除之日止的期间，各方均应维护奔腾网络资产的完整性，保持奔腾网络经营管理、资产及财务管理活动的正常性、合理性及延续性。
5. 违约责任及纠纷解决
5.1 因一方违约而致另一方遭受损失时，违约方应依法承担违约责任并赔偿另一方因此而遭受的损失。
5.2 对本协议的解释或履行的任何纠纷由各方通过友好协商解决，若协商不成，任何一方可就有关争议向有管辖权的人民法院提出诉讼。
三、备忘录的主要内容
1. 股权转让及价格
1.1 中信集团和鹏博士双方同意：经履行法律法规规定的程序，并在符合法律法规的前提下，中信集团以股权转让款不低于300,000,000元人民币的对价且不低于转让股权的评估价格（以两者中较高的价格为准），向鹏博士转让中信网络10%股权。
1.2各方确认，本节各条所述中信网络股权最终成交价将以产权交易所确认的股权转让款为准。
2. 与股权转让相关的安排
2.1 各方确认，在鹏博士参与受让中信网络股权前，中信集团对中信网络资产进行剥离和重组，使中信网络的资产仅包括奔腾网及关联资产及附属设施，不包括中信网络其他资产和业务。本协议所约定鹏博士的受让中信网络10%股权，其权利及义务对象仅包括奔腾网及关联资产及附属设施，不包括中信网络除奔腾网以外的其他资产和业务。对因电信牌照等客观原因而暂时不能剥离的资产，包括但不限于湖南中信通信有限公司、中信网络有限公司北京卫星通信分公司等，该等资产的权属、损益、管理等，均由中信集团单独享有或承担，鹏博士承诺予以支持和配合。
2.2 中信集团采用挂牌转让的方式转让中信网络股权，鹏博士采用一次性付款的方式支付股权转让款，即在相应产权交易合同生效后的五个工作日内，支付全部股权转让款。在鹏博士支付完毕《产权交易合同》所约定的股权转让款且产权交易所出具《产权交易凭证》后十五个工作日内，中信集团应完成向工商行政管理部门提交的、办理转让股权变更登记所必备的文件，并配合鹏博士办理转让股权的变更登记。
2.3在自本协议生效之日起至本协议约定的股权转让完成之日或本协议解除之日止的期间，中信网络承诺不恶意的采取导致奔腾网络资产减值、承担不合理的义务或责任的异常活动。在此期间，中信网络作出可能导致奔腾网络资产价值发生超过10%变化的重大投资、处置资产决策及签署重大合同前，应事先将相应情况通报给鹏博士。
2.4 在鹏博士成为持有中信网络10%股权的股东后，鹏博士可委派一人加入中信网络董事会，中信网络也要进一步健全法人治理结构，完善股东会、董事会、监事会、经营层的决策和运行机制，使其各司其职，以实现更有效的公司管理。中信网络的高级管理人员（管理层），由中信网络董事会选聘；中信网络的其他经营管理人员，由中信网络管理层决定任免。
3. 为保证《意向协议》约定的股权转让事项的履行，鹏博士同意采用担保及定金的方式，提供与《意向协议》相关的履约担保。
四、中信网络及奔腾骨干网简介
中信网络成立于2000年3月，是中信集团全资子公司，注册资本44亿元人民币。中信网络拥有国家批准的基础电信业务运营资质，是除三大基础运营商之外唯一拥有固定网络专线电路业务合法经营资质的基础电信业务运营商。中信网络拥有覆盖全国的光纤骨干网（简称“奔腾网”），并投资控股、参股了多项其他网络资源。
奔腾网拥有路由长度为32000公里的全国骨干光纤网，在干线光纤上采用先进的OTN智能光网络技术搭建底层承载网，骨干带宽可快速平滑升级，灵活调度。目前已经开通北京、上海、广州、深圳、福州、南京、武汉、天津、郑州、长沙、济南、合肥、西安、成都、重庆等30多个节点，并可根据市场业务需要开通除西藏之外的所有省会城市及重点城市。
奔腾网在底层OTN网络之上构建了宽带IP网及SDH数字电路传输网，在长途线路上拥有丰富的带宽资源，能够为语音、数据、视频等多种业务提供高稳定性的、安全的传输服务。奔腾网与中国电信、中国联通、中国移动、广电网络等基础电信运营商建立了合作关系，可实现光纤互通，可为用户提供高性价比的、多种类型的出口。
五、对本公司的影响
本公司与中信集团和中信网络签署意向协议，通过推动和落实有关奔腾网络经营及受让中信网络股权相关的承诺，进一步加强公司与中信网络在奔腾骨干网方面的合作，有利于公司切入基础电信业务领域，符合公司发展战略，符合国家进一步向民营资本开放电信业的政策精神。通过与中信网络建立更紧密的关系，利用奔腾骨干网为公司多种业务提供支撑平台，确保公司网络传输质量和传输效率，保障网络的安全畅通稳定，改善用户体验，提高公司竞争优势，促进业务发展和盈利能力的提升。
六、风险提示
本公告所述协议属于意向性协议，协议的履行需要满足多项条件，存在不确定性。本意向协议及备忘录所涉及的股权转让事宜尚需按照规定履行国有资产挂牌转让程序，且需经公司董事会及股东大会批准及政府相关部门批准方能实施。公司董事会将根据协议具体进展情况，及时履行信息披露义务。
协议的履行存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的正式公告为准。
七、备查文件
1《关于转让中信网络股权及合作经营奔腾网络相关事宜的意向协议》。
2、《关于转让中信网络有限公司股权及奔腾网络经营相关事宜的备忘录》。
3、北京电信通电信工程有限公司《担保函》。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2013年12月24日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2013-078
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于合资设立公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：北京鹏博士智慧教育科技有限公司。
2、投资金额：合资公司注册资本人民币1000万元，本公司以现金形式出资800万元，持有合资公司80%的股权。
3、特别风险提示: 合资公司可能会面临一定的经营、运作风险。
一、对外投资概述
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“甲方”）与西安百世德教育投资有限公司（以下简称“西安百事德”、“乙方”）于2013年12月24日签署《共同发起成立鹏博士智慧教育科技有限公司的协议》，拟共同投资设立北京鹏博士智慧教育科技有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核定名称为准；以下简称“合资公司）。合资公司注册资本为人民币1000万元，本公司以现金形式出资800万元，持有合资公司80%的股权，西安百世德教育投资有限公司以现金形式出资200万元，持有合资公司20%的股权。
合资公司主要经营“社区智慧教育”项目；总体经营目标为：投资、建设、整合、完善、运营“线上与线下相结合的教育服务平台”；致力于为教育机构，高校和中小学等提供先进、适用的信息技术应用，以科技驱动社区生活服务创新，推进教育信息化进程，实现优质教育资源的公平分享。
2、本次对外投资事项已经公司第九届董事会第十九次会议以同意9票、弃权0票、反对0票审议通过。
3、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。
4、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、合资方的基本情况
1、公司名称：西安百世德教育投资管理有限公司。
2、成立日期：2009年5月19日。
3、注册资本：人民币500万元。
4、经营范围：教育项目投资管理咨询、教育软件开发销售。
5、注册地址：西安市高新区科技路37号海星城市广场2座21004号。
6、法定代表人：杨爽。
7、主要业务：教育培训项目投资及管理咨询，包括中、高考复读、K12课外培训项目。
8、股权结构：西安百世德共有3名股东，自然人杨爽、冯军良、陈维萍分别出资275万、150万、75万，持有西安百世德55%、30%、15%的股份。
9、财务状况：截至2013年10月31日，西安百事德资产总额846万元，净资产298万元；2013年1-10月营业收入618万元，净利润123万元（以上数据未经审计）。
10、西安百事德与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：北京鹏博士智慧教育科技有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核定名称为准）。
2、住所地：北京市。
3、组织形式：有限责任公司。
4、经营范围：通信系统集成；网络多媒体信息服务；电子产品设计研发与销售；电信增值业务；无线应用服务；计算机信息系统集成；电子商务服务；广告设计、制作、销售；网络互连；技术开发；技术服务；技术培训、咨询；计算机设备及外部设备销售。以及法律法规未禁止的，企业自主选择的经营项目。（以工商管理部门核准的范围为准）
5、注册资本：1000万元。
6、出资形式及股权结构：甲方以现金形式出资800万元，持有合资公司80%的股权，乙方以现金形式出资200万元，持有合资公司20%的股权。
7、缴纳方式：在合资公司设立登记时双方一次性足额缴纳。
8、营业期限：合资公司的营业期限为30年，自合资公司成立之日起计算。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。
9、董事会的组成：合资公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提名2名。合资公司设董事长一人，由甲方提名。董事长为合资公司的法定代表人。
四、合资协议的主要内容
协议双方：
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：西安百世德教育投资有限公司
双方基于合作发展的意愿，经友好协商，就共同出资组建鹏搏士智慧教育科技有限公司达成以下协议：
1、公司名称：北京鹏博士智慧教育科技有限公司（以下简称“合资公司”）。
2、注册资本：人民币1000万元。甲方以货币形式出资800万元人民币，获得拟成立合资公司的80％股份。乙方以货币形式出资200万元人民币，获得拟成立合资公司的20％股份。
3、甲方的承诺和保证：
1）甲方承诺按照本协议规定的出资额足额出资，并接受本协议约定的持股比例，董事会席位安排。
2）甲方承诺将充分利用自身资源优势扶持和促进合资公司发展。
3）甲方在项目有效存续期间，承诺不再自行从事与项目公司有业务竞争关系的业务，也不自行或与其他机构、法人和个人合作成立与项目公司有业务竞争关系的实体。
4）甲方承诺完全授权双方成立的合资公司开展教育服务运营。
4、乙方的承诺与保证：
1）乙方承诺按照本协议规定的出资额足额出资，并接受本协议约定的持股比例，董事会席位安排。
2）乙方承诺将利用自身业务及从业优势，为项目公司提供完整的业务发展规划指导以及人力资源供给。
3）乙方在项目有效存续期间，承诺不再自行从事与项目公司有业务竞争关系的业务，也不自行或与其他机构、法人和个人合作成立与项目公司有业务竞争关系的实体。
4）乙方承诺在双方认可的模式下，为项目公司承接不少于6个成熟校区，但自承接校区之日起原校区的任何债务均不得由项目承担，业务关系的具体承接方式由合资公司董事会和经营班子决策。
5）乙方承诺向合资公司提供教学资源和和运营人员，进行教育服务运营工作。合资公司将运营不少于10个校区和不少于15个甲方社区营业厅学习中心。
5、投资交割（实际进行业务投资）条件应包括：
1）双方认可合资公司的商业计划和预算；
2）甲方顺利完成对乙方业务、法律、财务的尽职调查
3）乙方顺利完成对甲方相关业务和技术资源的尽职调查；
4）开设双方共管的资本性支出账户。
五、本次投资对上市公司的影响
合资公司主要经营“社区智慧教育”项目，通过“线上与线下相结合的教育服务平台”实现优质教育资源的公平分享。该平台的上线运行，对于教育机构的价值是：改善用户体验、增强教学效果、提升运营效率，节约运营成本。对于用户的价值是：以更便捷、更有效的方式获取个性化教育服务。对于上市公司的价值是：打造增值服务，拉动对宽带和数据中心等主营业务的需求，实现最佳的智慧生活服务体验。
本次投资符合公司做大做强互联网增值服务的业务发展规划，有利于公司充分利用现有网络资源，拓展业务范围，发展优质客户，提升盈利能力和核心竞争力，不断完善和优化公司互联网增值服务业务。
六、本次投资的风险分析
“线上与线下相结合的教育服务平台”项目需要经历一定时期的培育才能发展成熟，市场拓展本身亦有很大的不确定性，合资公司可能会面临一定的经营、运作风险。对此，合作各方将通过建立健全治理结构，规范经营和管理决策程序，加大市场开拓力度，提高经营管理水平等举措，防范和控制合资公司经营风险。
合资公司为拟设立公司，需经国家工商管理部门批准后成立。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、《共同发起成立鹏博士智慧教育科技有限公司的协议》。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2013年12月24日