证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2013-061
华芳纺织股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会定于2013年12月30日召开2013年第二次临时股东大会，并于2013年12月13日披露了《华芳纺织股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》 。
根据有关规定，现将本次股东大会的有关事项提示如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：公司2013年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
现场会议召开时间：2013年12月30日（星期一）下午1:30开始；
网络投票时间：2013年12月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
（四）股权登记日：2013年12月23日
（五）现场会议召开地点：华芳金陵国际大酒店会议室（张家港市长安中路388号）
（六）会议表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式
1、现场投票：股东本人或通过授权委托书委托他人出席现场会议；
2、网络投票：公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使投票表决权；
3、公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。进行网络投票的日期应为交易日。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、逐项审议《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2、审议《关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
3、审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
4、审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》；
5、审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》；
6、审议《关于签署附条件生效之<华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议>的议案》；
7、审议《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
9、审议《关于提请股东大会批准浙江嘉化集团股份有限公司及其实际控制人管建忠免于以要约方式增持公司股份的议案》；
10、审议《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜证券服务机构的议案》；
11、审议《关于签署附条件生效之＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议＞的议案》；
12、审议《关于签署附条件生效之＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议＞的议案》；
13、审议《关于审议＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；
14、审议《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；
15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
16、审议《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
17、审议《关于豁免华芳集团有限公司履行棉纺资产和业务整体上市承诺的议案》；
18、审议《关于修改<华芳纺织股份有限公司章程>的议案》；
19、审议《关于制定<华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》。
（二）上述19项议案均需以特别决议通过，其中第1项议案属逐项表决的提案。
（三）披露情况：上述19项议案已分别于2013年12月3日公司第六届董事会第七次会议、2013年12月12日公司第六届董事会第八次会议决议审议通过。详见登载于上交所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》刊载的相关公告。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2013年12月23日。截止2013年12月23日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代为出席会议（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
（二）个人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。
（三）会议登记时间：2013年12月27日的8：00-17：30。
（四）会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。
（五）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函、传真方式登记。
五、参与网络投票的与投票程序
本次股东大会通过上交所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照上交所新股申购业务操作。具体投票流程详见附件2。
六、其他事项
（一）参加会议者食宿及交通费自理；
（二）联系方式：
公司董秘：赵江波 0512-58438222
会务联系人：叶铭 0512-58438202
公司传真： 0512-58438282
公司地址：江苏省张家港市城北路178号华芳国际大厦17层
邮编：215600
特此公告。
华芳纺织股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十四日
附件1:授权委托书格式
华芳纺织股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席华芳纺织股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 表 决 事 项 | 表 决 结 果 | ||||||
| 赞成 | 回避 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1、逐项审议《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | 重大资产重组 | 重大资产置换 | （1）交易对方 | ||||
| （2）拟置出资产 | |||||||
| （3）拟置入资产 | |||||||
| （4）定价原则及转让价格 | |||||||
| （5）资产置换 | |||||||
| （6）置换差额的处理方式 | |||||||
| （7）期间损益 | |||||||
| （8）置出资产的人员安排 | |||||||
| 发行股份购买资产 | （1）发行方式 | ||||||
| （2）发行股票种类和面值 | |||||||
| （3）发行对象和认购方式 | |||||||
| （4）发行价格 | |||||||
| （5）发行数量 | |||||||
| （6）锁定期安排 | |||||||
| （7）置入资产的盈利预测补偿安排 | |||||||
| （8）上市地点 | |||||||
| 募集配套资金 | （1）发行方式 | ||||||
| （2）发行股票的种类和面值 | |||||||
| （3）发行对象 | |||||||
| （4）发行价格 | |||||||
| （5）募集资金数量及用途 | |||||||
| （6）发行数量 | |||||||
| （7）锁定期安排 | |||||||
| （8）滚存利润安排 | |||||||
| （9）上市地点 | |||||||
| 本次交易的决议有效期 | |||||||
| 2、审议《关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 | |||||||
| 3、审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | |||||||
| 4、审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》 | |||||||
| 5、审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》 | |||||||
| 6、审议《关于签署附条件生效之<华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议>的议案》 | |||||||
| 7、审议《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》 | |||||||
| 8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | |||||||
| 9、审议《关于提请股东大会批准浙江嘉化集团股份有限公司及其实际控制人管建忠免于以要约方式增持公司股份的议案》 | |||||||
| 10、审议《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜证券服务机构的议案》 | |||||||
| 11、审议《关于签署附条件生效之＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议＞的议案》 | |||||||
| 12、审议《关于签署附条件生效之＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议＞的议案》 | |||||||
| 13、审议《关于审议＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》 | |||||||
| 14、审议《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》 | |||||||
| 15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | |||||||
| 16、审议《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 | |||||||
| 17、审议《关于豁免华芳集团有限公司履行棉纺资产和业务整体上市承诺的议案》 | |||||||
| 18、审议《关于修改<华芳纺织股份有限公司章程>的议案》 | |||||||
| 19、审议《关于制定<华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》 | |||||||
委托人名称（姓名）： 委托人注册号（身份证号码）：
委托人持有股份数量： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：1、请委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
2、授权委托书可复印后填写，委托人为法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时需由委托人签字。
3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：44个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738273 | 华芳投票 | 44 | A股股东 |
（二）表决方法:
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-44号 | 本次股东大会的所有44项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 审议《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | 1.00元 |
| （1）重大资产置换 | ||
| 1.01 | 交易对方 | 1.01元 |
| 1.02 | 拟置出资产 | 1.02元 |
| 1.03 | 拟置入资产 | 1.03元 |
| 1.04 | 定价原则及转让价格 | 1.04元 |
| 1.05 | 资产置换 | 1.05元 |
| 1.06 | 置换差额的处理方式 | 1.06元 |
| 1.07 | 期间损益 | 1.07元 |
| 1.08 | 置出资产的人员安排 | 1.08元 |
| （2）发行股份购买资产 | ||
| 1.09 | 发行方式 | 1.09元 |
| 1.10 | 发行股票种类和面值 | 1.10元 |
| 1.11 | 发行对象和认购方式 | 1.11元 |
| 1.12 | 发行价格 | 1.12元 |
| 1.13 | 发行数量 | 1.13元 |
| 1.14 | 锁定期安排 | 1.14元 |
| 1.15 | 置入资产的盈利预测补偿安排 | 1.15元 |
| 1.16 | 上市地点 | 1.16元 |
| （3）募集配套资金 | ||
| 1.17 | 发行方式 | 1.17元 |
| 1.18 | 发行股票的种类和面值 | 1.18元 |
| 1.19 | 发行对象 | 1.19元 |
| 1.20 | 发行价格 | 1.20元 |
| 1.21 | 募集资金数量及用途 | 1.21元 |
| 1.22 | 发行数量 | 1.22元 |
| 1.23 | 锁定期安排 | 1.23元 |
| 1.24 | 滚存利润安排 | 1.24元 |
| 1.25 | 上市地点 | 1.25元 |
| （4）本次交易的决议有效期 | ||
| 1.26 | 本次交易的决议有效期 | 1.26元 |
| 2 | 审议《关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 审议《关于签署附条件生效之<华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议>的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 审议《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 审议《关于提请股东大会批准浙江嘉化集团股份有限公司及其实际控制人管建忠免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 审议《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜证券服务机构的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 审议《关于签署附条件生效之＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议＞的议案》 | 11.00元 |
| 12 | 审议《关于签署附条件生效之＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议＞的议案》 | 12.00元 |
| 13 | 审议《关于审议＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》 | 13.00元 |
| 14 | 审议《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》 | 14.00元 |
| 15 | 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 15.00元 |
| 16 | 审议《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 | 16.00元 |
| 17 | 审议《关于豁免华芳集团有限公司履行棉纺资产和业务整体上市承诺的议案》 | 17.00元 |
| 18 | 审议《关于修改<华芳纺织股份有限公司章程>的议案》 | 18.00元 |
| 19 | 审议《关于制定<华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》 | 19.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入股票
二、投票举例
（一）股权登记日2013年12月23日 A 股收市后，持有华芳纺织公司A 股（股票代码600273）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738273 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738273 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738273 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738273 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（五）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。