第七届董事会第十五次会议决议公告
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-063号
中珠控股股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2013年12月24日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于对潜江制药续贷担保期限进行调整的议案》
中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”）已于2013年11月28日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于为子公司贷款提供担保的议案》。详见公司公告编号2013—055、2013—058。
中珠控股控股子公司湖北潜江制药股份有限公司因经营需要向潜江市农村商业银行园林支行续贷流动资金人民币2500万元，中珠控股提供连带责任担保，期限1年。
现因银行放贷原因，要求中珠控股将连带责任担保期限变更为1年半。
为以上贷款提供担保事项，已经中珠控股第七届董事会第十四次会议审议通过，本次调整担保期限的事项经公司第七届董事会第十五次会议审议通过后一并提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于转让中潜房产公司100%股权的议案》
因市场环境变化，中珠控股拟转让全资子公司湖北中潜房地产开发有限公司（下简称“中潜房产”）100%股权。
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2013]第40124号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2013]第194号《资产评估报告》为定价依据。中潜房产公司股东全部权益于评估基准日2013年9月30日所表现的公允市场价值为4,083.02万元。
中潜房产公司拥有房地产权证为潜国用（2013）第0210113号，地号为047014GB00502的住宅用地，位于潜江市横堤路18号，使用权面积26607.99平方米。
根据《股权转让协议》，中珠控股全资子公司中潜房产公司100%股权转让给潜江广晟贸易有限公司，转让价约定为人民币4,083.02万元。鉴于中潜房产公司尚欠湖北潜江制药股份有限公司37,365,052.05元债务，协议约定在领取工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知后3个月内，股权受让方潜江广晟贸易有限公司自筹资金清偿中潜房产所欠湖北潜江制药股份有限公司的债务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让不涉及关联交易，本次股权转让事宜经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。交易完成后，中珠控股将不再持有中潜房产公司股权。
详见《中珠控股关于转让中潜房产公司100%股权的公告》，公告编号2013-064。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于收购盛嘉置业公司100%股权的议案》
因公司项目开发需要，中珠控股下属全资子公司珠海中珠建材有限公司（下简称“中珠建材”）拟收购珠海市盛嘉置业有限公司（下简称“盛嘉置业”）股东持有的100%股权。
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2013]第40138号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2013]第216号《资产评估报告》为定价依据。截至2013年11月30日，珠海市盛嘉置业有限公司经审计总资产3,085.12万元，净资产账面价值479.05万元，2013年1-11月份营业收入0万元，净利润-14.79万元；其股东全部权益于评估基准日2013年11月30日所表现的公允市场价值为2,959.11 万元。
盛嘉置业公司无任何权属资产，仅拥有一持续有效的土地权益且未对外抵押、质押、转让或其他任何第三方权益。根据珠海市住房和城乡规划建设局斗门规划分局珠规建斗（用地）函〔2013〕88号复函文件，珠海市国土资源局斗门分局珠国土都字[2013]690号文件，同意对盛嘉置业公司原位于斗门县新白蕉镇新环村二围的50亩（33,333.5平方米）用地调整至白蕉镇虹桥五路南侧、胜利路西侧，调整后用地面积为17,791.12平方米，调整前后用地性质为商业、住宅不变。
根据《股权转让协议》，中珠控股全资子公司中珠建材收购盛嘉置业公司股东持有的100%股权，交易价约定为人民币2,668.47万元。除盛嘉置业公司欠珠海市金谷园投资有限公司2606万元债务外，股权转让基准日以前发生的目标公司的对外债权债务、担保、及其他或有负债均由转让方承担或享有。其它相关法律诉讼和其他未决事项均由转让方负责处理并承担相关责任。相关税费及补缴地价款根据协议约定执行。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购不涉及关联交易，本次股权收购事宜经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。
交易完成后，盛嘉置业将成为中珠建材的全资子公司。
详见《中珠控股关于中珠建材收购盛嘉置业公司100%股权的公告》，公告编号2013-065。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》；
公司董事会决定于2014年1月16日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，本次大会采取现场投票方式。详见《中珠控股关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，编号2013-066。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十五日
券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-064号
中珠控股股份有限公司
关于转让中潜房产公司100%股权的
公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：中珠控股股份有限公司（简称“中珠控股”或“公司”）持有的湖北中潜房地产开发有限公司（简称“中潜房产”）100%股权。
●交易金额：中潜房产公司100%股权转让总价款人民币4,083.02万元。
●本次股权转让不涉及关联交易。
●根据相关规定，本次股权转让经董事会审议后，无需提交中珠控股股东大
会审议批准。
一、交易概述
因市场环境变化，中珠控股拟总价款人民币4,083.02万元转让所持全资子公司中潜房产公司100%股权。
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2013]第40124号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2013]第194号《资产评估报告》为定价依据。
2013年12月24日，中珠控股第七届董事会第十五次会议审议通过《关于公司转让中潜房产公司100%股权的议案》。该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。独立董事发表同意本次股权转让的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让中珠控股全资子公司中珠房产公司100%股权事宜经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）潜江广晟贸易有限公司概况
1．名称：潜江广晟贸易有限公司；
2．住所：潜江市育才路56号；
3．法定代表人：欧阳露；
4．注册资本：伍佰万圆整；
5．公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
6．经营范围：许可经营项目：**。一般经营项目：建材、五金产品、厨房、卫生间用具、日用杂品、灯具、装饰物品、钢材、机械设备、电子产品批发、零售（上述项目不含危险化学品）。
7．营业执照注册号：429005000062336；
8．成立日期：2013年3月15日；
（二）股东情况：马西峰持股50%，吴闰中持股50%；
（三）该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。
（四）该公司未受过行政处罚。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为：公司所持全资子公司湖北中潜房地产开发有限公司100%股权。
1、公司名称：湖北中潜房地产开发有限公司；
2．住所：潜江市杨市办事处章华南路特1号；
3．法定代表人：方亮；
4．注册资本：壹仟万圆整；
5．公司类型：有限责任公司（法人独资）；
6．经营范围：许可经营项目：**。一般经营项目：房地产开发；物业管理。
7．营业执照注册号：429005000059201；
8．成立日期：2012年10月17日。
中潜房产公司拥有房地产权证为潜国用（2013）第0210113号，地号为047014GB00502的住宅用地，位于潜江市横堤禄18号，使用权面积26607.99平方米。
截至2013年9月30日，经审计中潜房产公司总资产4,710.39万元，净资产账面价值973.89万元，2013年1-9月份营业收入0万元，净利润-18.29万元。在约定的评估目的下，在持续经营、待开发土地能按预设的规划类指标能获得规划部门的批准等假设条件下，中潜房产公司股东全部权益于评估基准日2013年9月30日所表现的公允市场价值为4,083.02万元。
中珠控股转让全资公司中潜房产公司100%股权转让价约定为人民币4,083.02万元。鉴于中潜房产公司尚欠湖北潜江制药股份有限公司37,365,052.05元债务，协议约定在领取工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知后3个月内，股权受让方潜江广晟贸易有限公司自筹资金清偿中潜房产所欠湖北潜江制药股份有限公司的债务。
四、转让协议的主要内容及定价依据
（一）协议主要条款
1、转让标的股权：中潜房产公司100%股权。
2、转让价款：中潜房产公司100%股权转让总价款为4,083.02万元。
3、期间权益处理：本协议项下股权自评估基准日（2013年9月30日）至交割基准日（即工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知书或类似文件载明的股权变更登记之日）期间所产生的损益仍然由中珠控股享有或承担。
4、支付时间及方式：
1)、在本协议签署3日内，潜江广晟贸易有限公司向中珠控股支付转让对价的10%作为该次股权转让的保证金，即人民币408.302万元。中珠控股在收到该保证金后，协助办理与股权过户相关的工商登记变更手续。
2)、在领取工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知后3个工作日内，潜江广晟贸易有限公司向中珠控股支付转让对价的余款。
3)、支付余款的当天双方办理公司交接手续。
4)、在领取工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知后3个月内，潜江广晟贸易有限公司需自筹资金清偿中潜房产所欠湖北潜江制药股份有限公司37,365,052.05元的债务。
（二）定价依据
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2013]第40124号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2013]第194号《资产评估报告》为定价依据。
五、本次出售标的公司股权无其他安排。
六、本公司对标的公司的担保事项及解决措施
中珠控股所持中潜房产公司的股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，中珠控股对中潜房产公司无担保事项。
七、标的公司占用本公司资金的情形。
中潜房产公司不存在直接占有本公司资金情形，但存在受让中珠控股控股子公司潜江制药土地使用权时形成的37,365,052.05元债务。根据本次《股权转让协议》及受让方潜江广晟贸易有限公司的承诺，在领取工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知后3个月内，股权受让方潜江广晟贸易有限公司自筹资金清偿中潜房产欠付湖北潜江制药股份有限公司的债务。
八、股权转让的目的和对公司的影响
本次转让中潜房产公司100%股权是因市场环境变化，本次转让行为有利于保证公司稳健经营及整体发展计划。交易完成后，经初步测算，中珠控股大约将获得税后收益约2300万元。
此次交易完成后，中珠控股将不再持有中潜房产公司股权。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十五次会议决议。
2、《股权转让协议》。
3、湖北中潜房地产开发有限公司《审计报告书》。
4、湖北中潜房地产开发有限公司《评估报告书》。
5、中珠控股转让中潜房产公司100%股权独立董事意见。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一三年十二月二十五日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-065
中珠控股股份有限公司
关于中珠建材收购盛嘉置业公司
100%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：珠海市盛嘉置业有限公司股东持有的100%股权
●交易金额：交易总价为人民币2668.47万元。
●本次投资不涉及关联交易。
●根据相关规定，本次股权转让经董事会审议后，无需提交中珠控股股东大会审议批准。
一、投资概述
中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”）下属全资子公司珠海中珠建材有限公司（下简称“中珠建材”）拟收购珠海市盛嘉置业有限公司（下简称“盛嘉置业”）股东持有的100%股权。
2013年12月24日，因公司项目开发需要，中珠控股下属全资子公司中珠建材与盛嘉置业公司股东珠海市金谷园投资有限公司、周忠良签署《股权转让协议》，该事项经中珠控股第七届董事会第十五次会议审议通过。
依据协议约定，中珠建材以自有资金按总价人民币2641.7853万元收购珠海市金谷园投资有限公司所持盛嘉置业公司99%的股权,按总价人民币26.6847万收购周忠良所持盛嘉置业公司1%的股权，交易总价共计2668.47万元。收购完成后盛嘉置业公司将成为中珠建材全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购事宜经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购不涉及关联交易。
二、交易当事人情况介绍
1、公司名称：珠海市金谷园投资有限公司
法定代表人：胡纲
注册资本:人民币壹仟万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期:2004年3月19日
工商注册: 440400000176346
住 所：珠海市香洲区前山兰铺路216号5楼501房
公司经营范围：实业投资；投资项目策划；商品展览策划和组织；酒店管理；矿产品（不含贵金属）、普通机械、电子产品、石油制品（不含成品油）、通信设备、建材、装饰材料、五金配件、玩具、服装、日用百货的批发；自有物业租赁；单项开发经营房地产（凭资质证书经营）。
股东情况：胡纲持股90%，周忠良持股10%。
珠海市金谷园投资有限公司持有盛嘉置业公司99%股份。
2、周忠良，身份证号：430426197510114073；
住所：广东省珠海市香洲区
周忠良持有盛嘉置业公司1%股份。
3、公司名称：珠海中珠建材有限公司
住所: 珠海市拱北迎宾 1081号中珠大厦614室
法定代表人：陆卫东
注册资本:人民币柒仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册日期:2010年11月3日
工商注册: 440400000254762
公司经营范围：建筑材料、钢材、装饰材料、五金、百货、机械设备、矿产品（不含许可经营项目）的批发、零售。
珠海中珠建材有限公司为中珠控股公司全资子公司。
三、标的基本情况
公司名称：珠海市盛嘉置业有限公司
住所：珠海市香洲昌业路70号33栋5楼537室
法定代表人：周忠良
注册资本：500万元
实收资本：500万元
企业性质：有限责任公司
成立日期:2011年12月16日
工商注册: 440400000318840
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；项目投资及管理，企业管理，会议及展览服务，社会经济信息咨询（不含许可经营项目）；商业批发，零售（不含许可经营项目）。
股东情况：珠海市金谷园投资有限公司持股99%，周忠良持股1%。
盛嘉置业公司无任何权属资产，仅拥有一持续有效的土地权益且未对外抵押、质押、转让或其他任何第三方权益。根据珠海市住房和城乡规划建设局斗门规划分局珠规建斗（用地）函〔2013〕88号复函文件，珠海市国土资源局斗门分局珠国土都字[2013]690号文件，同意对盛嘉置业公司原位于斗门县新白蕉镇新环村二围的50亩（33,333.5平方米）用地调整至白蕉镇虹桥五路南侧、胜利路西侧，调整后用地面积为17,791.12平方米，调整前后用地性质为商业、住宅不变。
股权转让方珠海市金谷园投资有限公司、周忠良分别承诺放弃本次股权转让的优先受让权，并承诺在签定协议后120个工作日内取得使用权人为盛嘉置业公司的《国有土地使用权证》。
截至2013年11月30日，经审计盛嘉置业公司总资产3,085.12万元，净资产账面价值479.05万元，2013年1-11月份营业收入0万元，净利润-14.79万元。在约定的评估目的下，在持续经营、预设的待开发土地的容积率及总建筑面积中住宅和商业的各自占比等规划控制范围指标与政府相关部门批准的规划控制指标基本相同等假设条件下，珠海市盛嘉置业有限公司股东全部权益于评估基准日2013年11月30日所表现的公允市场价值为2,959.11 万元。
四、《股权转让协议》主要内容
（一）、收购股权对价
中珠建材经与盛嘉置业业公司股东珠海市金谷园投资有限公司及周忠良协商，盛嘉置业公司100%股权总对价以中京民信（北京）资产评估有限公司的评估为参考，双方最终交易价为人民币2668.47万元整。
其中，珠海市金谷园投资有限公司转让持有的目标公司99%股权的对价为2641.7853万元；周忠良转让持有的目标公司1%股权的对价为26.6847万元。
（二）、本次股权转让支付方式：
1、本协议签订后3个工作日内支付股权对价款100万元作为定金，其中，支付给珠海市金谷园投资有限公司99万元，支付给周忠良1万元。转让方协助办理股权变更手续。
2、转让方在中珠建材收到新的已变更股东的《营业执照》之日起3个工作日内办理移交手续，签订移交清单后，中珠建材再行支付股权对价款1500万元，其中，支付给珠海市金谷园投资有限公司1485万元，支付给周忠良15万元。
3、目标公司取得按约定指标办理的《国有土地使用权证》后，七个工作日之内再支付1068.47万元，其中，支付给珠海市金谷园投资有限公司1057.7853万元，支付给周忠良10.6847万元。
（三）、股权转让基准日及权益归属
协议各方一致确认，收到新的经变更股东的营业执照，且完成目标公司资料移交日为股权转让基准日。股权转让基准日之后，目标公司的所有经营风险均与转让方无关。
股权变更的所有法律手续办理完毕后，转让方不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益。除本协议已经披露的尚未履行债务并已约定由中珠建材收购后的目标公司继续承担的事项外（即欠珠海市金谷园投资有限公司2606万元债务），股权转让基准日以前发生的目标公司的对外债权债务、担保、及其他或有负债均由转让方承担或享有。其它相关法律诉讼和其他未决事项均由转让方负责处理并承担相关责任。股权转让基准日之后发生的目标公司的对外债务、担保、及其他或有负债与转让方无关。
（四）、相关税费及补缴款
1、因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据政府有关规定各自承担。
2、因该土地地上青苗及附着物和办理用地所涉费用的承担：
（1）在办理《国有土地使用权证》过程中，涉及补缴地价款的部分，若补缴地价款的标准不高于800元/m2时，由中珠建材自行出资，若补缴地价款的标准高于800元/m2时，则超出部分，由转让方按比例承担，中珠建材有权直接在应付股权转让款中扣除。
（2）如产生地上青苗及附着物所涉的费用由转让方与中珠建材各承担50%。
五、资金来源
本次受让目标公司股权的资金来源为公司自有资金。
六、投资目的和对公司的影响
本次投资的目的是因公司项目开发需要，进行房地产项目收储，实现公司可持续发展。
七、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第十五次会议决议。
2、《股权转让协议》。
3、珠海市盛嘉置业有限公司《审计报告》。
4、珠海市盛嘉置业有限公司《评估报告》。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一三年十二月二十五日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-066号
中珠控股股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司第七届董事会第十五次会议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2014年1月16日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票方式。现将股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议时间：2014年1月 16 日 上午10:00时开始
2、股权登记日：2014年 1 月 13日
3、会议地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
二、会议议题：
1、审议《关于为子公司贷款提供担保的议案》；
2、审议《关于对潜江制药续贷担保期限进行调整的议案》；
三、会议出席对象：
1）、截至2014年 1 月 13 日下午15时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
2）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；
3）、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书附后）。
四、会议登记办法：
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2014年 1 月 14日（上午8：30-下午5：00）
3、登记地点：本公司董事会办公室
公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号
联系人： 陈小峥 李伟
联系电话：027-59409631, 59409632
传 真：027-59409631
4、其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
特此公告
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十五日
附件:
中珠控股股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）,身份证号码 代表本人
（股东帐户： ，持股数量： ）出席2014年1月16日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开的公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人依照下列议案投票，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 《关于为子公司贷款提供担保的议案》 | |||
| 2 | 《关于对潜江制药续贷担保期限进行调整的议案》 | |||
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日－ 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖公章）