第八届第二十六次董事局会议决议公告
股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2013—43号
四川金路集团股份有限公司
第八届第二十六次董事局会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第二十六次董事局会议于2013年12月23日在金路大厦8楼会议室召开，应到董事9名，实到9名，监事局主席列席了本次会议。会议由公司董事长张昌德先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手表决的方式，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续与中国科学院金属研究所进行技术开发合作的议案》。（详见同日公告）
为应对当前面临的行业产能过剩，市场竞争激烈，产品结构单一等困难和挑战，积极探索产业结构调整和升级的有效途径，公司决定与中国科学院金属研究所在“石墨烯材料及其应用技术与产业化技术研发”方面继续展开平等互利的合作。
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局
二○一三年十二月二十四日
股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2013—44号
四川金路集团股份有限公司关于继续
与中国科学院金属研究所进行技术开发合作的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1．前期合作对改善当前经营状况未产生影响
目前，公司与金属所合作的石墨烯项目未对改善公司生产经营状况产生实际影响；短期内对改善公司生产经营状况也不会产生实质性影响；如果研究开发失败或部分失败，将会给公司造成一定的经济损失。
2．石墨烯制备技术已作价出资入股，后续合作主要基于石墨烯材料及其应用技术与产业化技术的研究，后续合作项目所需石墨烯可从新公司购入，不需重新投资制备石墨烯。
3．现阶段研发工作面临的风险
除石墨烯制备技术外，公司与金属所合作的石墨烯项目目前尚处于实验室研发阶段，研发工作可能会遇到现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败。在合同履行过程中，可能存在作为研究开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），导致研究开发失败，研发工作面临巨大风险。
4．后续产业化开发面临的风险
目前，我国及世界其他国家石墨烯的应用尚处于探索研究阶段，尚未实现工业化生产，后续产业化开发面临巨大风险。
5．研发技术被替代的风险
石墨烯技术领域是当前国内外研究的热点领域，可能面临研发技术贬值和被其他技术替代的风险。
6．市场推广应用面临的风险
石墨烯的应用尚处于探索研究阶段，无法预测相关产品投入商业应用的时间及对公司未来收益的影响，其市场前景具有较大不确定性，短期内对公司业绩不会产生实质影响。
一、合作概述
1．为了应对氯碱行业产能过剩、市场竞争激烈等严峻挑战，积极探索产业结构调整和升级的有效途径，2011年6月10日，四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中国科学院金属研究所（以下简称“金属所”）签订《技术开发合同》，双方同意在石墨烯研发及产业化方面展开合作，合作期限为2011年6月10日至2013年12月31日。（详见2011年6月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网所载公司公告）。
2．为应对当前生产经营面临的困难和挑战，继续探索推进公司产业结构调整和升级，2013年12月22日，公司与金属所签署《技术开发合同》，双方同意在“石墨烯材料及其应用技术与产业化技术研发”方面继续展开平等互利的合作。
3．本次合作事项已经公司第八届第二十六次董事局会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
4．本次合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
单位名称：中国科学院金属研究所
企业性质：事业单位
开办资金：14285万元
事业单位法人证书号：事证第110000000765号
法定代表人：杨锐
注册地址：沈阳市沈河区文化路72号
业务范围：材料科学与工程研究，提供科技成果，技术咨询、转让开发与服务。
三、本次合作基本情况介绍
经公司与金属所多次洽谈和协商，达成一致协议，双方同意在“石墨烯材料及其应用技术与产业化技术研发”方面继续展开平等互利的合作。金属所负责合同约定的技术内容的具体研究开发工作，公司负责提供研发经费。研究开发期限：2014年1月1日—2018年12月31日，合同有效期限:2014年1月1日—2019年12月31日。
本次合作需要累计投入研究开发经费4000万元，其中：技术开发经费3500万元，材料费等500万元。由公司按合同约定分期支付给金属所。
四、合作协议的主要内容
1．公司与金属所商定，双方同意在“石墨烯材料及其应用技术与产业化技术研发”方面展开平等互利合作，公司提供研究开发经费，金属所负责具体研究开发工作。
2．双方共同确定研究开发项目的具体要求，包括技术目标、成果目标、技术内容等。
3．金属所在合同生效后14日内向公司提交经双方商定的年度研究开发计划；双方每年对当年的成果目标完成情况进行总结，并商定下一年度研究计划。
4．合同有效期限：2014年1月1日～2019年12月31日；研究开发期限：2014年1月1日～2018年12月31日；在研究开发期内，金属所按双方商定的年度研究计划实施研究开发工作。
5．公司按如下方式支付研究开发经费：
研究开发经费由公司分期支付给金属所，具体支付方式为：合同生效后，截止每年6月底支付年度经费400万元，年度研究完成情况总结确认后，支付该年度经费剩余的400万元。
6．在本合同履行过程中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失：该项目研发过程的风险可以通过双方及时沟通、共同商议解决，采取可行的办法将风险降低到最小，以双方各自的实际投入承担项目开发的风险。
7．一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失效或部分失败的情形时，应当在30日内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。
8．在合同履行中，因作为研究开发标的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），金属所应在30日内通知公司并协商合同的修改与变更。逾期未通知，产生损失的无过错方有权要求予以赔偿。
8．双方确定，项目团队成员、聘用的工作人员为涉密人员，涉密人员对涉及本项目的全部技术和信息应遵守保密义务，保密期限为合同结束十年内，泄密将承担泄密责任。
9．金属所按年度研究计划及最终研究计划向公司交付研究开发成果。公司按照双方确定的标准及方法对研究成果进行验收，金属所应当保证其交付给公司的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。
10．双方约定：在合作期间产生的所有与石墨烯相关的知识产权和技术成果归双方共有；如果合作期间开发的技术由于金属所前期已申请专利而不能申请专利，金属所承诺其前期申请的与此相关的专利和技术成果归双方共有；双方合作项目所有技术成果和专利公司占60%，金属所占35%，双方研发团队占5%；公司有以占有的权益引进其他合作者的权利；公司对石墨烯材料及其应用技术与产业化技术及制品的一切研究成果享有有偿唯一优先的使用权。
11．双方确定，公司有权利用金属所按照合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由双方共有（按前款比例分配权益），在同等条件下，金属所享有有偿优先使用权。
金属所有权在完成合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归双方共有（按前款比例分配权益），在同等条件下，公司享有有偿优先使用权。
12．双方确定，因发生不可抗力，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，一方可以通知另一方解除本合同。
五、本次合作的必要性分析
目前，公司与金属所合作的石墨烯项目尚未对公司改善生产经营状况产生实际影响，短期内对改善公司生产经营状况也不会产生实质性影响，但公司主业市场竞争力弱，产业结构调整迫在眉睫，除围绕主业进行结构调整外，董事局认为有必要继续在新材料等新兴产业进行一些探索，积极寻求公司产业结构调整升级的有效途径，促进公司的稳定和发展。
公司本次与金属所继续合作，累计需要投入资金4000万元，每年分两期支付，每期支付400万元。公司与金属所约定，公司有以占有的权益引进其他合作者的权利。在公司认为必要时，公司可通过出让部分权益，引入其他合作者，以减轻资金压力，减小开发风险。本次合作对公司当期资金需求及当前生产经营影响不大。
六、本次合作对公司的影响
公司本次与金属所继续合作，是推进产业结构调整和升级的有益探索。本次合作累计投入研究开发经费4000万元，研究开发经费由公司分期支付给金属所，在研究开发期限5年内分10次支付。本次合作不会对公司当期生产经营产生重大影响。
七、可能面临的风险
1．对改善当前经营状况未产生影响
目前，公司与金属所合作的石墨烯项目未对改善公司生产经营状况产生实际影响；短期内对改善公司生产经营状况也不会产生实质性影响；如果研究开发失败或部分失败，将会给公司造成一定的经济损失。
2．现阶段研发工作面临的风险
除石墨烯制备技术外，公司与金属所合作的石墨烯项目目前尚处于实验室研发阶段，研发工作可能会遇到现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败。在合同履行过程中，可能存在作为研究开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），导致研究开发失败，研发工作面临巨大风险。
3．后续产业化开发面临的风险
目前，我国及世界其他国家石墨烯的应用尚处于探索研究阶段，尚未实现工业化生产，后续产业化开发面临巨大风险。
4．研发技术被替代的风险
石墨烯技术领域是当前国内外研究的热点领域，可能面临研发技术贬值和被其他技术替代的风险。
5．市场推广应用面临的风险
石墨烯的应用尚处于探索研究阶段，无法预测相关产品投入商业应用的时间及对公司未来收益的影响，其市场前景具有较大不确定性，短期内对公司业绩不会产生实质影响。
八、备查文件
公司与金属所签署的《技术开发合同》。
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局
二○一三年十二月二十四日