2013年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2013—051
东方集团股份有限公司
2013年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）东方集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会于2013年12月25日上午8:30在哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层会议室召开。网络投票时间为2013年12月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（二）出席会议股东情况：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 480 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 606,256,565 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 36.37% |
| 其中： | |
| 现场会议持有效表决权的股东和代理人人数 | 20 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 520,753,586 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 31.24% |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 460 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 85,502,979 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 5.13% |
（三）本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长张宏伟先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
二、议案审议情况
| 序号 | 议案内容 | 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否 通过 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 589,409,380 | 97.22% | 11,803,765 | 1.95% | 5,043,420 | 0.83% | 通过 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 2.1 | 发行股票的种类及面值 | 113,577,282 | 86.56% | 11,605,165 | 8.84% | 6,036,310 | 4.60% | 通过 |
| 2.2 | 发行方式 | 113,577,282 | 86.56% | 11,605,165 | 8.84% | 6,036,310 | 4.60% | 通过 |
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | 113,577,282 | 86.56% | 11,605,165 | 8.84% | 6,036,310 | 4.60% | 通过 |
| 2.4 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | 112,317,282 | 85.60% | 13,308,067 | 10.14% | 5,593,408 | 4.26% | 通过 |
| 2.5 | 发行数量 | 112,977,282 | 86.10% | 12,205,165 | 9.30% | 6,036,310 | 4.60% | 通过 |
| 2.6 | 锁定期 | 113,577,282 | 86.56% | 11,605,165 | 8.84% | 6,036,310 | 4.60% | 通过 |
| 2.7 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 112,917,282 | 86.05% | 12,431,415 | 9.47% | 5,870,060 | 4.48% | 通过 |
| 2.8 | 上市地点 | 113,577,282 | 86.56% | 11,605,165 | 8.84% | 6,036,310 | 4.60% | 通过 |
| 2.9 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 113,577,282 | 86.56% | 11,605,165 | 8.84% | 6,036,310 | 4.60% | 通过 |
| 2.10 | 募集资金数量及投向 | 113,594,582 | 86.57% | 11,605,165 | 8.84% | 6,019,010 | 4.59% | 通过 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 113,509,382 | 86.50% | 11,471,565 | 8.74% | 6,237,810 | 4.76% | 通过 |
| 4 | 关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 588,585,890 | 97.09% | 11,380,265 | 1.88% | 6,290,410 | 1.03% | 通过 |
| 5 | 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 | 588,585,890 | 97.09% | 11,380,265 | 1.88% | 6,290,410 | 1.03% | 通过 |
| 6 | 关于公司与发行对象签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案 | 113,548,082 | 86.53% | 11,380,265 | 8.67% | 6,290,410 | 4.80% | 通过 |
| 7 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 588,547,190 | 97.08% | 11,380,265 | 1.88% | 6,329,110 | 1.04% | 通过 |
| 8 | 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 113,501,982 | 86.50% | 11,440,265 | 8.72% | 6,276,510 | 4.78% | 通过 |
| 9 | 关于提请股东大会批准实际控制人张宏伟及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 113,509,382 | 86.50% | 11,432,865 | 8.71% | 6,276,510 | 4.79% | 通过 |
| 10 | 关于聘请公司2013年度内部控制审计会计师事务所的议案 | 588,547,190 | 97.08% | 11,376,465 | 1.88% | 6,332,910 | 1.04% | 通过 |
| 11 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | 588,539,790 | 97.08% | 11,376,465 | 1.88% | 6,340,310 | 1.04% | 通过 |
其中，第1项至第9项、第11项为特别决议事项，经出席会议股东（现场和网络）审议，以同意票超过出席会议有表决权的股份数的三分之二通过。
三、律师见证情况
本次股东大会由黑龙江高盛律师集团事务所马雷律师、张佳言律师现场见证，并出具了法律意见书，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
四、上网公告附件
黑龙江高盛律师集团事务所为公司本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一三年十二月二十六日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2013-052
东方集团股份有限公司
第七届董事会第三十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、公司第七届董事会第三十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司第七届董事会第三十次会议于2013年12月25日以通讯表决方式召开。根据公司《董事会议事规则》，本次会议的会议通知以电话及口头方式通知各位董事。本次会议应参加通讯表决董事7人，实际参加通讯表决董事7人。
二、会议审议情况
审议《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》
2012年10月16日，我公司召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于参与中国民族证券有限责任公司增资扩股的议案》（具体内容详见公司于2012年9月28日发布的《东方集团关于参与中国民族证券有限责任公司增资扩股的关联交易公告》和2012年10月17日发布的《东方集团2012年第一次临时股东大会决议公告》）。根据上述股东大会决议，我公司于2012年11月与中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）各股东方签署了《增资扩股协议书》。2013年5月，我公司与民族证券各股东方签署了《2013年第一批增资扩股协议书》，协议各方确定分批实施增资扩股，我公司将参与民族证券第二批增资。
2013年9月6日，因发生对公司股价可能产生较大影响、尚未公开披露的重要事项，我公司申请停牌。2013年9月27日，我公司发布《东方集团重大事项进展暨复牌公告》，经核实，民族证券拟与方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）进行重大资产重组。我公司于2013年9月25日收到民族证券复函，民族证券在该复函中称其二次增资无法启动（具体内容详见公司于2013年9月27日发布的《东方集团重大事项进展暨复牌公告》）。2013年10月8日我公司发布《重大事项进展公告》，我公司于2013年9月28日收到民族证券《关于公司2013年第二次临时股东会表决结果的报告》，鉴于民族证券2013年第二次临时股东会，我公司明确提出：民族证券须向我公司正式发函，书面说明不能进行二次增资原因，待我公司收函后履行相关审批手续，随后才能对相关议案进行表决。（具体内容详见公司于2013年10月8日发布的《东方集团重大事项进展公告》）
2013年12月24日，公司收到民族证券《关于召开中国民族证券有限责任公司二○一四年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”）及民族证券转发的方正证券致民族证券的《关于加快推进重组进程的函》。
1、根据上述《通知》内容，民族证券定于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东会，审议议案内容：1、关于重新确认终止公司第二批增资扩股事项的议案；2、关于方正证券与民族证券合并方案的议案。
其中议案1《关于重新确认终止公司第二批增资扩股事项的议案》的部分原文如下：
“按照2013年5月13日《关于分批实施增资扩股的股东会决议》，公司第二批增资涉及股东及相应增资额度分别为：政泉控股12.5亿，东方集团12亿，新产业9.8亿。其中，政泉控股和新产业为支持公司重组合并工作，已明确表示放弃其第二批增资权利。
鉴于此，立足大局，为维护所有股东权利，确保实现股东利益最大化，建议就公司终止二次增资扩股事宜进行重新表决确认：同意终止2013年5月13日公司股东会《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》中关于第二批增资扩股的决定，并确认民族证券第一批增资完成后的股权结构。”
其中议案2中的合并方案主要内容原文如下：
“1、方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券各股东以各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份（乐山市商业银行股份有限公司所持民族证券股权将先行转让给乐山市国有资产经营有限公司，再由乐山市国有资产经营有限公司转让给方正证券股份有限公司）；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。
2、民族证券其他股东依据与方正证券达成的交易方案向方正证券转让各股东所持民族证券全部股权（乐山市商业银行股份有限公司所持民族证券股权将先行转让给乐山市国有资产经营有限公司，再由乐山市国有资产经营有限公司转让给方正证券股份有限公司），并放弃其在前述股权转让过程中享有的优先购买权。”
2、民族证券转发的方正证券致民族证券的《关于加快推进重组进程的函》。该函原文如下：
“中国民族证券有限责任公司：
2013年8月25日，我司接到贵公司发出的《中国民族证券有限责任公司关于与方正证券股份有限公司进行公司合并谈判的函》，希望与我司就双方合并事项开展商业谈判。鉴于该事项可能对上市公司股票价格构成重大影响，我公司于收函当天即向上海证券交易所申请重大事项停牌。2013年8月27日，我司正式发布《重大资产重组停牌公告》，并于2013年9月26日发布《方正证券股份有限公司重大资产重组延期复牌暨进展公告》，明确我司拟与贵公司展开重大资产重组交易。
在上述停牌期间，我司与贵方就合并相关事项进行了较为充分的探讨、论证。基于贵公司截至2013年8月31日的注册资本规模448655.31万元，双方商讨、涉及并逐步完善了交易方案，同时聘请相关中介机构以2013年8月31日为审计评估基准日对贵公司开展审计、评估等工作。
我司认为，本次交易谈判方案及结果，是以贵公司截至上述审计、评估基准日的注册资本规模为基础，并在充分衡量本次合并完成后各方利益的前提下进行的。在此，我司重申：中国民族证券有限责任公司全体股东一致同意终止二次增资是本次合并交易的必要条件。若贵公司在截至2013年8月31日已有注册资本规模的基础上再进行任何增资，都将对目前交易标的构成实质性的变动。届时，我司将需要重新考虑本次交易的适当性，这将严重影响各方关于本次交易谈判的进程及结果，并最终导致合并各方利益受损。
希望贵公司及各股东以本次交易大局及交易各方利益最大化为重，继续推进本次重组工作进程。鉴于贵公司股东东方集团股份有限公司（简称“东方集团”）作为上市公司需遵守相关法规要求履行其内部程序，请贵公司配合东方集团及其他股东的相关规定，确保贵公司及各股东关于终止二次增资及后续涉及本次重组的内部决策程序合法、完备；同时，请贵公司务必确保本次交易的谈判基础不发生任何改变，以利于重组工作的顺利开展。我司亦非常期待与贵公司、贵公司各位股东深入合作，本着为贵我双方、贵方全体股东之股东利益价值最大化的宗旨，促进本次合并事项圆满完成！”
截至目前，我公司持有民族证券209,500,000股，占民族证券总股本的4.67%。
根据上述内容，公司董事会认为：由于涉及对2012年第一次临时股东大会《关于参与中国民族证券有限责任公司增资扩股的议案》的变更，因此公司董事会决定提请召开公司股东大会审议《关于终止对中国民族证券有限责任公司进行增资扩股的议案》（具体内容详见附件2民族证券二○一四年第一次临时股东会议案一）和《关于审议同意方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》（具体内容详见附件2民族证券二○一四年第一次临时股东会议案二）。
我公司定于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东大会，具体内容详见《东方集团关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2013-053）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
鉴于我公司董事长张宏伟先生同时担任民族证券董事职务，上述需提交2014年第一次临时股东大会审议的议案均需要关联股东回避表决。
三、上网公告附件
1、民族证券转发的方正证券致民族证券的《关于加快推进重组进程的函》。
2、民族证券《关于召开中国民族证券有限责任公司二○一四年第一次临时股东会的通知》及议案内容。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一三年十二月二十六日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2013-053
东方集团股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会采取现场投票方式。
●本公司股票涉及融资融券业务。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2014年1月10日上午9:30
4、会议召开方式：现场投票方式
5、现场会议地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层会议室
6、本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。
二、会议审议事项
1、《关于审议终止对中国民族证券有限责任公司进行增资扩股的议案》
2、《关于审议同意方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》
议案内容详见同时于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《东方集团第七届董事会第三十次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、截止2014年1月2日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东帐户卡、持股证明，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书（样式见附件1）、委托人股东帐户卡及持股证明；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。
2、登记时间：2014年1月9日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30。
3、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦20层证券部
4、联系人：殷勇、丁辰
5、联系电话/传真：0451-53666028
6、股东或其授权人出席股东大会时请出示相关证件的原件。
7、现场出席会议者食宿、交通费用自理。
附件：授权委托书
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一三年十二月二十六日
附件1：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席东方集团股份有限公司于2014年1月10日召开的2014年第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权：
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 《关于审议终止对中国民族证券有限责任公司进行增资扩股的议案》 | |||
| 2 | 《关于审议同意方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》 |
（备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。）
委托人（盖章/签字）：
委托人营业执照号码/身份证号码：
委托人股票帐号：
委托人持股数：
委托人联系电话：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托人联系电话：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书原件及复印件均有效）