□熊锦秋

  据悉，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 》正在征求意见，其中有放宽公司上市门槛的内容。依笔者看，这在倒逼创业板的退市机制必须尽快完善起来。

  之前创业板有两套上市标准，一是最近两年连续盈利，且净利润累计不少于1000万元，且持续增长；二是最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。此次《首发办法》一个重要的修改意见，是取消了对业绩连续增长的要求，取消了原来第二套上市标准中对营业收入30%的增长要求。第二条重要的修订意见，是允许互联网与高技术公司在未盈利的情况下也可以发行新股，但要满足“现金流稳定、主营业务收入超过1亿、在新三板挂牌不短于12个月”等具体要求。

  显然，若允许亏损企业在创业板上市，难保有些烂公司不会鱼目混珠，如果因为退市机制不健全而让其赖在市场不走，市场围着这些空壳暴炒，由于小盘壳资源的投机稀缺性，空壳也能享受相当高的估值，发行人凭空享受壳价值，那最终还是投资人利益受损。这种局面无论如何是要尽力避免的。为此，创业板的“宽进”必须要与“宽出”相对应。

  按去年新版《创业板上市规则》，有约束力的终止上市标准主要有：(1)连续三年亏损或追溯调整导致连续三年亏损则暂停上市、暂停上市后首个年度仍然亏损；(2)最近一个年度净资产为负或追溯调整导致净资产为负则暂停上市，暂停上市后首个年度净资产仍为负；(3)公司最近三十六个月内累计受到交易所三次公开谴责；(4)连续120个交易日累计股票成交量低于100万股；(5) 公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值。

  在欧美证券市场，退市标准主要分为两类，一类主要是保证交易所与上市公司之间依然保持着有利可图的关系，所以股票交易量不能过小；另一类主要是用于保护交易所声誉。为此，一般交易所都会对公司的股票交易表现、公司业绩、公司治理以及信息披露等方面提出要求。比较起来，A股创业板在退市标准上仍存在诸多差距。

  最突出的是，在“公司治理”方面的退市指标不完整。美国纳斯达克市场包括“纳斯达克全球精选市场”、“纳斯达克全球市场”以及“纳斯达克资本市场”三个层次，最后一个层级最低，但无论这其中哪个市场，公司要继续挂牌，都须满足“公司治理”方面的有关要求，其中包括公司董事会和审计委员会必须达到相关要求。A股创业板对上市公司年报等信息披露方面规定了退市标准，但对“公司董事会和审计委员会”方面的要求还不明确，应予以补充完善。

  另外，A股创业板没有设立顾及交易所声誉的退市指标。香港创业板规定，如果市场的完整性及声誉已经或可能会因买卖发行人的证券而受损，交易所可暂停发行人的证券买卖。万福生科严重造假上市案被查处，可这家公司依然保持了在A股市场交易和上市资格，这必然大大有损沪深创业板的声誉。

  再说，A股创业板现有的退市标准即使有点约束力，力度也还远远不够。比如，连续四年亏损才终止上市，但如在前三年通过资产处置、财政补贴等手段就完全可以规避亏损。再比如，连续两年净资产为负才终止上市，但除非公司败家到极致、否则净资产为负也是不容易达到的；而纳斯达克即使最低层级的“纳斯达克资本市场”，企业要继续挂牌也需满足三组条件中的一组，其中有一组指标涉及净资产，要求公司净资产必须达到250万美元。

  不能不说，A股特色的资产重组让退市制度效力大幅下降。尽管《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》禁止在创业板借壳上市，规定借壳上市条件与IPO标准等同；但重大资产重组、场外公司采取化整为零等策略，还是给某些公司的迂回借壳上市留下了余地。为此，应尽快规范创业板公司的资产重组行为，上市公司若吸收一定规模以上的新资产，就应让新资产经过IPO上市审核门槛；若场外企业并购上市公司，作为并购主体、场外公司之前没有上市地位，更不能因此成为上市公司。

  （作者系资深经济研究工作者）