第三届董事会第三次（临时）会议决议的公告
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-043
安徽省司尔特肥业股份有限公司
第三届董事会第三次（临时）会议决议的公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三次（临时）会议通知于2013 年12月16日以书面及电子邮件方式通知各位董事。会议于2013年12月25日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司董事会认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》
1、发行规模
本次拟发行的公司债券票面总额不超过6亿元人民币（含6亿元人民币）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
2、向公司原有股东配售安排
本次发行公司债券不向原有股东优先配售。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
3、关于本次发行公司债券的品种及债券期限
本次拟发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确认，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
4、债券利率及确定方式
本次公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率及确定方式。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
5、发行方式
本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
6、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
7、发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
8、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议，合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司发行公司债券的详细情况请参见公司于2013年12月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于发行公司债券的公告》。
五、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2014年1月10日在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区本公司办公楼七楼会议室召开公司二〇一四年第一次临时股东大会。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
内容详见公司登载于2013年12月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十五日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-044
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次 会议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，具体内容如下：
一、公司符合公开发行公司债券条件
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请发行公司债券。公司董事会按照公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
二、发行公司债券的方案
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟向中国证券监督管理委员会申请在境内公开发行公司债券，募集资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。本次发行公司债券的方案如下：
1、发行规模
本次拟发行的公司债券票面总额不超过6亿元人民币（含6亿元人民币）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司原有股东配售安排
本次发行公司债券不向原有股东优先配售。
3、关于本次发行公司债券的品种及债券期限
本次拟发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确认，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
4、债券利率及确定方式
本次公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率及确定方式。
5、发行方式
本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
6、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。
7、发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
8、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《安徽省司尔特肥业股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议，合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案
公司债券到期未能按期偿付债券本息时，为充分保障债券持有人的权益，根据公司本次公司债券发行及上市的安排，合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《安徽省司尔特肥业股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
特此公告。
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十五日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-045
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三次会议于2013年12月25日召开，会议决定于2014年1月10日（星期五）召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
(一)、本次股东大会的召开时间：
现场会议时间：2014年1月10日（星期五）下午2:30；
网络投票时间：2014年1月9日—1月10日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年1月10日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年1月9日下午3:00至2014年1月10日下午3:00的任意时间。
（二）、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区本公司办公楼七楼会议室；
（三）、会议召集人：公司董事会；
（四）、股权登记日：2014年1月6日（星期一）；
（五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）本次股东大会出席对象：
1、截至2014年1月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议议题
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》；
2.1发行规模
2.2 向公司原有股东配售安排
2.3 关于本次发行公司债券的品种及债券期限
2.4 债券利率及确定方式
2.5 发行方式
2.6 募集资金的用途
2.7 发行债券的上市
2.8 本决议的有效期
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。
三、出席会议登记办法
1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；
5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区司尔特股份证券事业部；
6、登记时间：2014年1月7日-1月8日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年1月10日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：362538 ，证券简称：司特投票。
3、股东投票的具体流程：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362538；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。其中：议案二项下有多项子议案，对全部子议案逐一进行表决，如：2.01元代表议案二中子议案2.1，2.02元代表议案二中子议案2.2，以此类推.每一议案应以相应的价格分别申报，本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格（单位：元） |
| 总议案 | 100 | |
| 1 | 审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》 | -- |
| 2.1 | 发行规模 | 2.01 |
| 2.2 | 向公司原有股东配售安排 | 2.02 |
| 2.3 | 关于本次发行公司债券的品种及债券期限 | 2.03 |
| 2.4 | 债券利率及确定方式 | 2.04 |
| 2.5 | 发行方式 | 2.05 |
| 2.6 | 募集资金的用途 | 2.06 |
| 2.7 | 发行债券的上市 | 2.07 |
| 2.8 | 本决议的有效期 | 2.08 |
| 3 | 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》 | 4.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（6）投票举例：
股权登记日持有“司尔特”A 股的投资者拟对议案一投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362538 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报股数改为2股或3股，其它内容相同。
4、注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午6：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年1月9日下午3:00至2014年1月10日下午3:00期间的任意时间。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其它事项
1、联系方式：
联系电话：0563-4281590、4181525；
传真号码：0563-4181525；
联系人：吴勇、蔡炎梁；
通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区；
邮政编码：242300。
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、授权委托书。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十五日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年1月10日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| 序号 | 表 决 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | |||
| 2 | 逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行规模 | |||
| 2.2 | 向公司原有股东配售安排 | |||
| 2.3 | 关于本次发行公司债券的品种及债券期限 | |||
| 2.4 | 债券利率及确定方式 | |||
| 2.5 | 发行方式 | |||
| 2.6 | 募集资金的用途 | |||
| 2.7 | 发行债券的上市 | |||
| 2.8 | 本决议的有效期 | |||
| 3 | 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 | |||
| 4 | 审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》 | |||
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
被委托人身份证号码： 被委托人签字：
委托日期： 年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。