（上接B14版）

报告期内，渤海信托与渤海信托实际控制人及其关联人存在一定的关联交易，但不存在关联方存贷款或关联方资金占用的情形。

（5）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

渤海信托股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（6）主要资产的权属状况及对外担保情况

渤海信托拥有的主要资产为：存放同业款项、长期股权投资、可供出售金融资产和交易性金融资产等。截至2013年9月30日，渤海信托拥有的两处房产未取得产权证，一处位于天津市和平区新华路166号海珠大厦，账面价值为2,469.52万元，另一处位于河北省石家庄市“欧陆园”小区，账面价值为307.29万元。

针对上述瑕疵资产，渤海信托第一大股东海航资本承诺，如果渤海信托披露的资产、债权债务因真实性、合法性问题导致出现法律瑕疵、法律风险，致使渤海信托资产减少（包括房屋、土地及其他类型的公司资产）或者对外支付赔偿、缴纳罚款等，海航资本愿意按照前述资产减少或者对外支付的金额向亿城股份承担相应的赔偿责任。

截至本预案签署日，渤海信托不存在对外担保的情形，渤海信托资产不存在抵押或质押的情况。

二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本77,500万元，增资完成后，公司的持股比例为27.93%，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9 月30日为评估基准日的评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，采用收益法，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，对渤海信托增资事项预计需要275,900万元。本次评估增值较大，主要是由于渤海信托近几年业务发展速度较快，营业收入和利润规模快速上升，市场占有率不断扩大，以及目前信托行业呈现出广阔的市场发展前景。

相关审计及资产评估尚未完成，待审计及资产评估结果确定后，公司将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时披露。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投资额（万元）	占募集资金总额的比例
1	增资渤海信托	275,900	275,900	90.16%
2	补充流动资金	30,100	30,100	9.84%
合计		306,000	306,000	100.00%

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）增资渤海信托项目

1、项目基本情况介绍

详见“第三节 渤海信托的基本情况及资产定价情况”之“一、渤海信托的基本情况”。

本次增资完成后，渤海信托股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海航资本控股有限公司	120,435	43.40%
亿城集团股份有限公司	77,500	27.93%
海口美兰国际机场有限责任公司	31,015	11.18%
海航酒店控股集团有限公司	28,400	10.23%
扬子江地产集团有限公司	15,300	5.51%
北京燕京饭店有限责任公司	3,300	1.19%
海南海航航空信息系统有限公司	1,550	0.56%
合计	277,500	100.00%

若本次增资完成后，本预案“第三节、一、渤海信托的基本情况”所述及的新华航空受让海口美兰、海航酒店控股、扬子江地产、北京燕京饭店及海航航空信息所持渤海信托股权事项已经完成，则渤海信托的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海航资本控股有限公司	120,435	43.40%
中国新华航空集团有限责任公司	79,565	28.67%
亿城集团股份有限公司	77,500	27.93%
合计	277,500	100.00%

2、渤海信托运用增资资金的具体方向

渤海信托本次增资资金的用途主要是用于满足信托业务规模扩大对净资本的要求以及取得创新业务资格和其他业务资质的要求。

在满足以上合规要求的前提下，为进一步提升净资产收益率，渤海信托将强化自有资金运作，推动固有业务和信托业务协同发展，在监管政策许可的范围内，合理配置自有资金进行固有业务投资，主要包括贷款、金融类股权投资、新股申购、信托产品投资及债券投资等。固有业务投资将以中低风险业务为主，注重与信托主业的协同，以促进渤海信托的信托业务取得更快发展。同时，随着渤海信托人才实力、业务经验、客户群体与市场基础的增强，逐步扩大固有业务范围，择机适度开展效益较好的风险投资业务，追求固有业务安全性、流动性和效益性的匹配。本次增资资金具体拟运用方向如下：

（1）贷款业务

渤海信托贷款业务主要是投资于风险可控的短期性贷款项目，贷款期限一般控制在2年以内。渤海信托计划在资金风险可控的前提下，配置部分资金用于抵质押物价值充足、易于操作监控、流动性强的贷款项目。

（2）金融类股权投资业务

优质的金融类股权投资项目风险较低、收益较高，可长期持有，同时也有利于加强信托公司与其他金融机构的合作并发挥各自的优势，对促进渤海信托的产品发行、开展银信合作具有很大的支持作用。渤海信托目前已投资的东方基金管理有限责任公司、国都证券有限责任公司盈利能力较强，回报较高。渤海信托计划配置部分资金用于金融类股权投资业务，在关注已投资股权项目的增资需求基础上，在全国范围内挑选业绩优良的金融机构进行股权投资。

（3）信托产品投资业务

渤海信托积极推动固有业务在信托产品销售、客户协同与信托受益权流动化协同方面的进程。配合信托业务发展，根据需要购买信托公司发行的信托产品，发挥固有业务资源的支持作用，并通过产品创新，创设出短、中、长不同期限的受益权结构，满足客户的不同需求，发挥固有资金在受益权流动化和持续营销中的“做市商”作用，实现信托业务、固有业务、财富管理中心三方多赢局面。渤海信托计划配置部分资金用于该项业务。

（4）金融类股权之外的股权投资业务

根据中国银监会《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发[2009]25号），信托公司以固有资产从事股权投资业务，应符合一定的条件。以渤海信托目前的条件来看，具备申请以固有资产从事股权投资业务的资格。渤海信托计划配置部分资金用于非金融类股权投资业务。

（5）货币资金

渤海信托已取得银行间同业拆借资格，可同时购买债券、银行短期理财产品（不超过3个月）等。为充分保证固有资产的流动性，渤海信托预计配置部分资金用于流动性较强、安全性较高的短期金融产品、债券投资等资产，以满足其流动性需求。

3、项目涉及审批情况

该项目涉及对渤海信托增资事项，尚需渤海信托股东会审议通过、中国银监会批准。

（二）补充流动资金项目

1、补充流动资金的合理性分析

报告期内，亿城股份主要的偿债指标如下：

指标	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
速动比率	0.59	0.43	0.64
流动比率	2.63	2.42	2.52
流动负债占负债总额的比例	54.16%	63.57%	60.36%
资产负债率	65.59%	62.04%	62.22%

公司速动比率总体呈现下降趋势，营运资金短期压力逐渐上升；公司负债以流动负债为主，资产负债率总体呈现上升趋势。加之公司融资渠道较为单一，将面临更为紧迫的偿债和运营资金压力。

2、对公司财务状况的影响

本次募集资金部分用于补充流动资金，可以提高亿城股份的短期偿债能力，缓解营运资金压力。

3、项目涉及审批情况

本项目用于补充公司流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司股权变动情况

本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过100,000万股（含本数）有限售条件流通股（具体增加股数将在取得中国证监会发行核准批文后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。本次非公开发行后，公司控股股东海航资本的控股权地位不会发生变化。

二、本次发行后公司业务变动情况

本次发行完成后，本公司将参股渤海信托并按照持股比例享有渤海信托的经营业绩，亿城股份的业务范围将保持不变。本次发行不会导致亿城股份业务和资产的整合，发行前后亿城股份的业务结构也不会发生大的变化。

三、本次发行后公司内部管理变动情况

本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。本次非公开发行股票后，公司与控股股东海航资本及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

四、本次发行后公司财务变动情况

1、对公司资产负债状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，如渤海信托的盈利水平下降或公司的盈利水平在补充流动资金后不能得到相应提升，不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金主要用于增资渤海信托，因渤海信托盈利情况较好，会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；同时，本次募集资金主要用于增资渤海信托，待募集资金到位后，公司的投资活动现金流出将相应增加。

五、本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况

本次非公开发行完成后，预计公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。报告期内，公司与渤海信托之间不存在关联交易，若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

六、本次发行的风险分析

1、政策风险

（1）房地产行业

国家宏观调控政策对房地产行业的影响较大。近年来，政府对房地产行业出台了一系列的调控政策，房地产开发企业的经营与发展受上述调控政策的影响较大。未来国家是否继续出台新的调控政策具有不确定性，如果公司不能适应国家政策的变化，则可能对公司未来的经营和发展造成不利影响。

（2）信托行业

我国信托行业经历了多次清理整顿，很多信托公司被行政重组甚至出现破产，国家对于信托行业的监管一直在加强。如果未来国家对信托行业再进行清理整顿或者出台新的行业政策，则可能对渤海信托的经营和发展造成不利影响。

2、市场竞争风险

（1）房地产行业

房地产项目的启动一般需要开发商前期投入大量资金，近年来，房地产开发企业通过“招、拍、挂”等方式获取土地的成本日益增长，且相应的人力成本增加、开发周期延长，导致房地产开发企业的综合成本不断上升。但在国家“保持房价稳定”的宏观政策指导下，未来房价的上涨如不能弥补房地产开发企业成本的增加，将对公司的收入和盈利水平产生不利影响。

（2）信托行业

近年来，随着保险公司、证券公司的业务逐步向信托领域渗透，信托公司正面临更加严峻的市场竞争环境。未来为了适应市场竞争，信托公司从事信托业务收取的手续费费率可能降低，进而对信托公司的经营产生不利影响。

3、管理风险

本次非公开发行完成后，公司的规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求。如短期内公司管理水平不能匹配业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

4、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行方案尚需报中国证监会核准，本次募集资金主要投资项目“增资渤海信托”还需要渤海信托股东会审议通过，经中国银监会批准后实施，存在不确定性风险。此外，在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。

5、股票价格波动风险

股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。

第六节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续经营能力；利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

（二）利润分配形式和间隔期

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。

公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红

在公司累计可分配利润为正并且现金能够满足公司正常生产经营和可持续发展的前提下，董事会可拟定现金分红方案，独立董事对此应发表明确意见。现金分红方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司最近三年未进行现金分红的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、股票股利分配

在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。

股票股利分配可以单独实施，也可以和现金分红同时实施。

（四）利润分配的决策程序和信息披露

公司的利润分配方案，由董事会在充分考虑公司的经营状况、盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等并听取股东、独立董事要求和意愿的基础上提出。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。

公司应通过电话、传真、邮件沟通和邀请中小股东参加股东大会等多种渠道，主动听取独立董事和股东（尤其是中小股东）对利润分配方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

（五）利润分配政策的调整

由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，由董事会在充分听取独立董事和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定有关利润分配政策调整的议案。调整利润分配方案的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后实施。

调整后的利润分配政策应符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（六）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。”

二、公司最近三年利润分配情况

2010年度公司利润分配方案：以2010年末总股本993,218,351股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

2011年度公司利润分配方案：以2011年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.1元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。

2012年度公司利润分配方案：以2012年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

具体现金分红情况如下表所示：

单位：元

年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	最近三年实现的年均可分配利润
2010	99,321,835.10	546,588,947.10	410,296,816.65
2011	11,918,620.21	362,412,431.16
2012	47,674,480.84	321,889,071.70
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例		38.73%

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为38.73%，剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金。

三、公司未来分红规划

公司第六届董事会临时会议于2013年12月24日召开，审议通过了“关于制定公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案”。具体内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司制定股东回报规划应充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。

（二）公司制定股东回报规划的原则

本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。

（三）未来三年（2014-2016）股东回报规划

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

2、原则上公司按年度进行利润分配，必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期利润分配。

3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司在年度报告期末累计未分配利润为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

4、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

6、在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。

重大支出安排是指：公司在一年内拟对外投资、购买资产或者设备、对外担保超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）未来三年（2014-2016）股东回报规划的决策、执行及调整机制

1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由公司董事会在充分听取独立董事、监事会和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

5、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红相关事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

6、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（五）股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

亿城集团股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十五日