证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-38

  千足珍珠集团股份有限公司四届董事会

  2013年第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会于2013年12月25日召开了2013年第四次临时会议。经董事长陈夏英女士同意，本次会议以通讯表决方式召开，会议通知于12月19日以书面形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，全体董事均以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让常德有德生物技术有限公司100%股权的议案》。

  董事会同意公司将持有的常德有德生物技术有限公司100%股权转让给常德市跃进米业有限责任公司，股权转让款为人民币1500万元。

  相关内容详见2013年12月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对常德有德商贸有限公司增资的议案》。

  常德有德商贸有限公司成立于2013年12月17日，主要情况如下：

  1、 公司名称：常德有德商贸有限公司

  2、 注册资本：100万元人民币

  3、 实收资本：100万元人民币

  4、 出资方：公司出资100%

  5、 法定代表人：陈海军

  6、 经营范围：服装、鞋帽的销售。

  公司董事会同意将公司所拥有的位于湖南省常德市武陵区柳叶路的34139.2㎡土地使用权（土地类型为商业、住宅用地，截至2013年11月30日账面净值14119908.60元）和该地块上的在建物业（常德珍珠城-珍珠馆项目，截至2013年11月30日账面净值9738868.66元）合计作价200万元，作为出资对常德有德商贸有限公司进行增资，增资完成后常德有德商贸有限公司的注册资本由100万元变更为300万元；土地使用权和在建物业账面净值超出200万元部分作为该子公司的资本公积。

  由于常德有德商贸有限公司是公司的全资子公司，所以本次公司以实物作价形式对该公司进行增资，不会对公司的资产状况和盈利能力产生不良影响。公司董事会认为本次公司对子公司的增资行为，将有助于公司逐步理顺企业资产布局，优化资产结构，有利于公司主营业务的长远发展。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月26日

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-39

  千足珍珠集团股份有限公司

  关于转让全资子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  千足珍珠集团股份有限公司将持有的常德有德生物技术有限公司100%股权转让给常德市跃进米业有限责任公司，股权转让款为人民币1500万元。

  一、交易概述

  1、千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的常德有德生物技术有限公司（以下简称“常德有德”或“标的公司”）100%股权转让给常德市跃进米业有限责任公司（以下简称“跃进米业”），经双方协商确定转让价格为人民币1500万元。

  2、公司于2013年12月25日以通讯表决方式召开了四届董事会2013年第四次临时会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让常德有德生物技术有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司与跃进米业签订《股权转让协议》。本次股权转让事项经董事会审议后即可生效，无需提交公司股东大会进行审批。

  3、本次股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

  4、本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：常德市跃进米业有限责任公司

  住 所：常德市武陵区芦山乡社木铺村六组

  法定代表人：李跃进

  注册资本：人民币2000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立时间：2004年2月20日

  经营范围：粮食加工、销售；植物油加工、销售。

  跃进米业的股权结构为自然人李跃进持有24.25%股权，自然人汪四妹持有75.75%股权。

  截至2012年12月31日，跃进米业经审计的总资产为12527.30万元，净资产为6499.78万元，2012年度实现营业收入为9223.24万元，净利润为719.26万元。截至2013年11月30日，跃进米业未经审计总资产为17443.88万元，净资产为7135.36万元，累计至2013年11月的营业收入为10890.40万元，净利润为687.57万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：常德有德生物技术有限公司

  住 所：武陵区东郊乡皇木关社区常德大道沅江二桥北（武陵经济技术开发区）

  法定代表人：陈夏英

  注册资本：人民币800万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：生物技术的研究、开发、咨询；化妆品销售；珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工销售。

  常德有德为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

  截至2012年12月31日，常德有德经审计总资产为928.57万元，总负债为419.79万元，应收账款为0元，净资产为508.78万元，2012年度实现营业收入0元，营业利润为-88.61万元，净利润为-88.61万元，经营活动产生的现金流量净额为-39.40万元。

  截至2013年11月30日，常德有德未经审计总资产为929.83万元，总负债为420.39万元，应收账款为0元，净资产为509.45万元，累计至2013年11月实现营业收入0元，营业利润为-2.08万元，净利润为-2.08万元，经营活动产生的现金流量净额为30.17万元。

  常德有德的主要资产为位于湖南省常德市武陵区东郊乡皇木关村的土地，土地类型为工业用地，土地使用面积为30650.51㎡。

  （二）本次公司转让常德有德的100%股权后，公司合并报表范围的子公司将会减少。公司不存在为常德有德提供担保、委托其理财的情况，也不存在其占用本公司资金的情况。

  四、交易协议的主要内容

  （一）股权转让协议主体及转让标的

  本公司根据中国相关的法律和法规以及《股权转让协议》之规定，向跃进米业转让持有的常德有德100%股权的所有权及其从属权利（该从属权利为依照中国有关法律、法规，作为有限责任公司之股东基于前述股权所享有的相应股东权利）。

  （二）转让价款及支付方式

  1、经友好协商，公司与跃进米业一致同意拟转让股权的价格为人民币1500万元，此价格尚未包含标的公司账面货币资金余额及往来款余额。公司在完成对常德有德债权债务清算后标的公司剩余的货币资金余额，应由跃进米业于2014年1月15日前另行支付给本公司。

  2、《股权转让协议》签订后，跃进米业以现金形式向本公司账户存入股权转让款人民币800万元整。

  3、跃进米业应于2014年1月15日前将剩余的股权转让款700万元整一并付给本公司。逾期未付的，视同违约。公司有权终止合同，同时跃进米业需向本公司支付违约金100万元。

  （三）股权转让变更手续

  1、本公司确认收到跃进米业全部股权转让款之日起依据《股权转让协议》到工商行政管理部门办理股权变更手续，并在收到全部股权转让款之日起60天内办理完所有变更手续。同时，进行财务账册、印章交接，并办理书面交接手续。

  2、为履行《股权转让协议》而发生的有关费用，由协议双方按法律法规或有关主管机关之要求各自承担应支付之费用。

  （四）定价依据

  本次股权转让价格为人民币1500万元，是以常德有德拥有的位于常德市武陵区东郊乡皇木关村的土地的类型、面积、期限等因素为定价基础，并参考常德有德其他资产情况，经双方谈判协商后确定。

  五、涉及本次股权转让的其他安排

  本次股权转让完成后，不涉及土地租赁，常德有德的职工由本公司或旗下子公司接收；本次股权转让完成后，不会产生关联交易、同业竞争等情况；转让所得款项全部用于补充公司流动资金。

  六、交易的目的及对公司的影响

  1、本次股权转让有利于公司盘活资产，增加现金流，集中资源发展主业，对公司持续经营能力及资产状况没有重大影响。

  2、按照协议约定，股权转让相关手续预计将在2014年3月15日前完成，因此本次交易完成后，预计会使公司2014年利润总额增加700万元左右。本次交易不会对公司2013年经营业绩产生影响。

  3、为控制风险，在跃进米业尚未付清1500万元股权转让款之前，公司将不会与其办理股权过户相关手续。因此，本次股权转让事项不会对公司造成不利影响。

  七、备查文件

  1、公司四届董事会第六次会议决议

  2、《股权转让协议》

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月26日