避免业绩补偿成空谈

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 吴正懿

  随着A股市场并购重组风起云涌，标的资产盈利承诺及股份锁定情况亦引发关注。上证报记者注意到，近期，部分重组案例在股份锁定方面进行了新尝试，背后或有监管方面的推动因素。

  近日，联建光电披露重组预案，拟以现金及发行股份的方式收购户外广告龙头分时传媒的100%股权，标的资产作价8.6亿元。在该方案中，对于交易对象发行获得的新股，为保障交易对方业绩承诺的履约能力，公司表示在法定锁定期满后，交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解锁。

  具体而言，交易对象在2014年、2015年、2016年、2017年的解锁比例分别为34.00%、20.55%、22.18%、23.27%。此外，上述交易对象同意，在最后一期股份解禁后，继续锁定其于本次重组中所取得股份的10%，在分时传媒截至2017年末应收账款净值的70%已收回后予以解禁。

  而在以往，一旦发行股份收购资产完成，标的资产股东所持上市公司股份的锁定期，一般固定为12个月或者36个月。

  “像联创光电这样，将业绩承诺与解锁期限挂钩的情况是非常少见的，应该是双方谈判的结果或独立财务顾问的创新化设计。”有投行人士对上证报记者表示。

  无独有偶。近期，在对武昌鱼发行股份购买资产有条件通过的审核意见中，并购重组委要求，标的资产各股东业绩承诺期限延长至5年，同时，各股东所获股份的锁定期延长为36个月。

  有市场人士认为，这是监管部门针对实际盈利补偿的风险，为防止股东逃脱义务特别做的一种约束。

  “今年以来，部分并购案例估值偏高，其一大支撑是标的资产较高的盈利承诺，但对于后续可能引发的业绩补偿问题，办法不多。”投行人士说，在这个背景下，一些公司在股份解禁上的创新，很有可能就是为留下足够的质押物，应对未来可能引发的业绩补偿。

  此外，一些借壳案例的股份锁定也出现新的变化。24日，*ST成霖新任实际控制人古少明追加承诺，其从原公司大股东手中协议收购的1.08亿股股票将延长锁定，与购买资产新增股份相同，即自新增股份上市之日起共同锁定36个月。

  从现有法规的角度看，仅有《上市公司收购管理办法》第七十四条对此作出规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。据此，古少明似乎并无锁定36个月的要求。

  不过，有保荐人对记者表示，“既然借壳要与IPO等同，那么实际控制人获得的股份同样也要锁定三年。协议转让的股份与购买资产新增的股份虽然来源不同，但都同样享受上市公司股东权利。”

  从另一角度看，古少明延长部分股票的锁定期，亦是对后续可能引发的盈利补偿的一种保障。