股票代码：002399 股票简称：海普瑞 上市地：深圳证券交易所

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次重大资产购买相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。

  本次交易对方中的American Capital, Ltd.、American Capital Equity I, LLC和American Capital Equity II, LP向公司陈述和保证：受制于股权购买协议的约定，作为本次交易的卖方，就其所知，其以标的公司的股东身份为本次交易所提供给本公司的全部信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易对方的Robert Stephen Mills Jr等13位自然人向本公司陈述和保证：受制于股权购买协议的约定，作为本次交易的卖方，就其所知，其以标的公司的股东（期权持有者）身份为本次交易所提供给公司的关于其本人以及其持有标的公司股权（期权）的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述交易事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准、核准、备案或无异议。

  重大事项提示

  本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。

  一、本次交易方案概述

  本公司拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支付约22,265.17万美元（折合人民币约136,886.27万元）收购SPL全部股权，并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）以偿还SPL的特定债务（主要为SPL对ACAS和对Wells Fargo的借款），同时形成美国海普瑞对SPL的债权。

  本次交易的资金来源为：（1）公司使用首次公开发行股票的超募资金9,990.00万美元（折合人民币约61,418.52万元）对美国海普瑞增资；（2）公司使用自有资金15,000.00万美元（折合人民币约92,220.00万元）向美国海普瑞提供借款；（3）其余部分（不含或有支付款项）约8,760.00万美元（折合人民币约53,856.48万元）拟由美国海普瑞向银行贷款。

  二、本次交易标的定价

  1、本次交易标的相关资产的评估基准日为2013年9月30日，经初步预估，采用市场法对SPL全部股权的预估值为123,485.35万元。参考预估值，经交易各方友好协商，SPL全部股权的购买价格预计约为136,886.27万元。

  本次拟购买资产的交易价格将以资产评估报告载明的拟购买资产评估价值作为参考，并将在重大资产购买报告书中予以披露。

  2、代偿债务。公司将代SPL集团向其债权人偿还SPL集团截至交割日前一营业日二十三点五十九分的特定债务，同时形成公司对SPL的债权。如以标的公司2013年9月30日的未经审计的财务报告对上述代偿债务进行测算，前述债务预计约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）。

  3、交易费用。本次交易产生的费用主要包括：卖方、标的公司为本次交易发生的审计费、律师费等费用。预计的交易费用金额为667.50万美元（折合人民币约4,103.79万元）。

  上述1-3项合计后，公司在交割时预计所要支付的总金额预计约为33,750.00万美元（折合人民币约207,495.00万元）。

  4、本次交易还包含两部分或有支付款项：

  （1）与Curemark产品相关的或有支付款项

  SPL LLC正在协助Curemark（一家根据美国特拉华州法律设立的生物技术研发公司）研发新型胰酶制剂，该胰酶制剂主要应用于自闭症等疾病的治疗。Curemark已向FDA提交该胰酶制剂的NDA申请，目前已完成临床试验第三期在自闭症儿童中的随机双盲安慰剂对照试验。SPL LLC为Curemark进行临床试验提供胰酶原料药，并拟与Curemark签订协议，作为该胰酶制剂的商业化获得FDA批准后的原料药供应商。

  根据《股权购买协议》，如Curemark与SPL LLC签署了符合《股权购买协议》要求的胰酶原料药供货合同且该胰酶制剂的商业化在交易完成后18个月届满之日或之前获得FDA批准（以第一次批准的取得时间为准，下同），公司将向交易对方支付8,750万美元；如果在交易完成后18个月后至24个月前获得批准，则支付6,250万美元；如果在24个月后至36个月前获得批准，则支付3,750万美元；如果在36个月之后才获得批准，公司无需支付任何金额。

  （2）交易完成后的业绩奖励

  在交易完成后的10年内，SPL LLC向Curemark等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到5,000万美元时，公司和SPL一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到10,000万美元时，一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到25,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元；首次达到40,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元。应支付的奖励总额不超过15,000万美元。公司和标的公司在支付上述款项时的具体分摊方式将在交易完成后另行商定。

  公司提请投资者注意，协议中所涉及的Curemark胰酶制剂批准及上述业绩奖励条款是交易对方对其未来潜在收益的自我保护，不代表公司对胰酶制剂的批准和未来收入的预测与承诺。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟收购的标的公司最近一年未经审计的营业收入占同期公司经审计营业收入的比例为63.62%，达到《重组办法》中关于重大资产重组的构成标准，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

  本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为李锂、李坦夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  六、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，目前尚需获得公司股东大会、国家发改委、深圳市经济贸易和信息化委员会、证监会、国家外管局深圳分局等境内有权部门的批准、核准或备案，以及美国联邦贸易委员会、美国司法部、美国外国投资委员会等境外有权部门的批准、核准或无异议。

  七、主要风险因素

  （一）股权质押无法如期解除风险

  截至本预案签署日，标的公司股东ACAS将其持有的标的公司股权质押给其债权人，为ACAS的融资进行担保。根据《股权购买协议》的约定，ACAS承诺将在交割日前解除上述质押，但目前仍存在ACAS无法如期解除股权质押而造成无法如期完成股权过户的风险。

  （二）环保违规风险

  公司及标的公司均为原料药制造行业，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，公司及标的公司一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，最大限度的减少污染物的排放，但仍存在未来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。

  （三）审批风险

  本次交易尚需获得公司股东大会批准以及证监会核准，同时，由于公司本次并购的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易还需获得国家发改委、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外管局深圳分局、美国联邦贸易委员会、美国司法部、美国外国投资委员会等境内外有权部门的批准、核准、予以备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述批准或核准的时间具有不确定性，如果无法取得上述批准、核准或备案，本次交易将可能暂停、中止或取消。

  根据《股权购买协议》，公司应在协议签署后的5个工作日内召开第一次董事会审议本次交易，在收到中国境内会计师事务所以2013年9月30日为基准日出具的标的公司审计报告后5个工作日内召开第二次董事会审议本次交易，并在第二次董事会会议后的30天内召开股东大会审议本次交易。如公司未能及时召开上述会议，或者公司第一次董事会、第二次董事会、股东大会中的任何一次会议未批准本次交易，交易对方有权终止《股权购买协议》并要求公司支付违约金2,000万美元。不过，如交易对方或标的公司在就此发出终止协议的通知前尚未严格按照《股权购买协议》的约定履行办理美国反垄断法下登记手续的相关义务，公司无需承担上述违约责任。

  （四）肝素事件相关诉讼风险

  2008年初，美国发现与使用抗凝血药物肝素制剂有关的不良反应，随后对部分批次的肝素产品进行了召回。根据美国FDA网站的数据，截至2008年3月，有近800例的不良反应。该等不良反应引发了大量诉讼，美国FDA等亦对此事件展开了调查。目前，SPL LLC涉及的官方调查、重大诉讼及潜在的重大诉讼主要与上述不良反应有关。截至《股权购买协议》签署之日，相关诉讼中有近百起已达成和解但尚未结案，另有数起尚未达成和解亦未结案。

  根据《股权购买协议》，如SPL LLC在交易完成后因肝素事件发生诉讼损失，该等损失将由交易对方分别在其已收到交易价款的范围（包含股权对价、Curemark或有款项和业绩奖励款）内予以补偿，但海普瑞及SPL LLC未能严格按照《股权购买协议》的约定处理相关诉讼的情形下除外。如SPL LLC在产生诉讼损失后不能从交易对方处取得足额补偿，公司将存在因相关诉讼而导致损失的风险。

  （五）业务整合风险

  本次交易完成后，公司将通过子公司美国海普瑞间接控制标的公司100%股权，标的公司为一家在美国注册的法人机构，其主要资产及监管机构均在美国，因此标的公司所在地的法律法规、会计税收政策、商业惯例、企业管理制度和公司文化等经营环境与本公司当前的经营环境均存在差异。

  公司在采购、研发、生产、销售和人力资源等方面的业务整合到位尚需一定时间，存在无法短期内完成业务整合或整合效果达不到预期目标的风险。在业务整合的过程中，亦可能由于国际政治形势、经济环境的变化而导致经营业绩波动。

  此外，本次交易完成后，标的公司存在其客户及供应商由于标的公司控制权发生变化而变动的风险。

  （六）商誉减值风险

  本次交易完成后，公司合并报表因本次交易形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若标的公司未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。

  （七）股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，交易完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次交易推动过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。

  (下转B61版)

  独立财务顾问