(上接B60版)

（八）汇兑风险

标的公司业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，日常运营中涉及美元、欧元等多种交易币种，而公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（九）产品结构单一风险

公司主营业务是肝素钠原料药的研发、生产和销售，本次收购的标的公司亦主要从事肝素原料药的研发、生产和销售。在肝素钠原料药市场发生不利变化而公司新产品尚未推向市场或未形成市场规模的情况下，由于公司目前产品类别单一，可能会对公司经营业绩带来重大影响。

（十）产品价格下跌风险

目前公司产品的主要市场经济体美国和欧盟的经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，宏观经济环境的影响带来欧美各国对医疗费用支出控制的加强，加上依诺肝素仿制药和新的肝素制剂被批准上市引发的下游制剂市场竞争的加剧，导致肝素钠原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势，未来公司产品价格存在进一步下跌的风险。

（十一）大客户依赖风险

由于行业下游的集中度较高，肝素原料药行业存在客户集中的特点。报告期内，公司前五大客户销售收入占全部营业收入比例均在85%以上。尽管公司一直和大客户有着长期稳定的合作关系，公司与大客户之间亦存在较强的相互依赖关系，但公司仍然存在依赖大客户的风险。

（十二）人才流失风险

公司所在原料药制造行业属于技术密集型行业，公司专有的肝素钠原料药提取和纯化技术、质量保证（QA）和质量控制（QC）操作规程都是保持公司在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员，虽然公司一直致力于系统的人力资源整合和结构建设，为员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战性的岗位平台、合理的培训发展机制以及公平的晋升发展通道，但假如人才出现大量流失，将对公司造成一定的负面影响。

（十三）产品质量及安全生产风险

公司产品生产流程长、工艺复杂，影响公司产品质量的因素多，从原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错，出现产品质量问题，从而影响下游产品质量进而可能造成医疗事故；公司的下游生产企业也可能由于各种原因产生产品质量事故而间接使本公司受到影响；另外公司在生产中涉及乙醇等有机化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中如果发生意外，有可能导致严重的后果，影响公司的声誉和效益。尽管公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度并严格予以实施，且取得了安全与稳定运行的成果，但仍然可能因不可预知原因导致出现产品质量或安全生产问题，从而给公司带来索赔甚至停止经营的风险。

释义

除非另有说明，以下名词或简称在本预案中具有如下含义：

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除另有指明外，本预案中所使用的汇率为2013年9月30日中国人民银行公布的汇率中间价，100美元折合人民币614.80元。

第一章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司

中文简称：海普瑞

英文名称：Shenzhen Hepalink Pharmaceutical Co., Ltd.

英文简称：HEPALINK

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：海普瑞

股票代码：002399

有限公司成立日期：1998年4月21日

整体变更设立日期：2007年12月27日

注册资本：80,020万元

法定代表人：李锂

注册地址：深圳市南山区松坪山朗山路21号

办公地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道19号

经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠）（《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日）；从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。

董事会秘书：步海华

邮政编码：518057

电 话：0755-26980311

传 真：0755- 86142889

电子信箱：stock@hepalink.com

公司国际互联网网址：http://www.hepalink.com

二、公司历史沿革

（一）1998年4月，公司前身设立

公司的前身是海普瑞实业，成立于1998年4月21日，系经深圳市工商管理局核准登记，由自然人李锂、李坦、单宇及冀枣玻璃钢以现金出资方式成立的。法定代表人李锂，注册号为27954490-1，注册资本200万元。1998年4月8日，深圳市重信会计师事务所出具了深重信验字（1998）第012号《验资报告》。

海普瑞实业成立时的股权结构为：

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（二）2001年1月，公司前身名称第一次变更

2001年1月10日，经海普瑞实业股东会审议通过，海普瑞实业更名为海普瑞生物技术，2001年1月19日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

（三）2002年9月，公司前身名称第二次变更

2002年9月20日，经海普瑞生物技术股东会审议通过，海普瑞生物技术更名为海普瑞药业，2002年9月28日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

（四）2007年12月，公司前身整体变更为股份有限公司

经商务部2007年12月6日商资批[2007]2025号《关于同意深圳市海普瑞药业有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，以经南方民和深南财审报字（2007）第CA653号《审计报告》审计、截至2007年9月30日海普瑞药业扣除拨款转入形成的资本公积后的净资产9,702.07万元按1:0.92763672的比例折合为总额9,000万股（每股面值人民币1.00元），由海普瑞药业整体变更为“深圳市海普瑞药业股份有限公司”，股份有限公司发起人分别为乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技、应时信息、GS Pharma。

公司于2007年12月27日换领了注册号为440301102761269号的企业法人营业执照，公司注册资本增加至9,000万元。

（五）2010年5月，公司上市

根据海普瑞股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2010]404号”文审核批准以及深圳证券交易所“深证上[2010]144号”文同意，2010年5月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，每股面值人民币1.00元。公司于2010年5月6日在深交所挂牌上市。

公司于2010年7月27日换领了注册号为440301102761269号的企业法人营业执照，公司注册资本增加至40,010万元。

（六）2011年7月，资本公积转增股本

2011年4月18日，公司2010年度股东大会审议通过了公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司截至2010年12月31日总股本4,0010万股为基数，向全体股东每10股转增股本10股，每10股派现金20元（含税）。上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2011年4月29日实施完毕，公司总股本增至8,0020万股。

公司于2011年7月13日换领了注册号为440301102761269号的企业法人营业执照，公司注册资本增加至80,020万元。

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司近三年控制权变动情况

公司最近三年控制权未发生变动，控股股东为乐仁科技、金田土股权投资和飞来石股权投资，实际控制人为李锂、李坦夫妇。

公司现控股股东之一金田土股权投资前身为金田土科技，2013年11月，金田土科技名称由“深圳市金田土科技有限公司”变更为“乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）”，类型由“有限责任公司”变更为“有限合伙企业”，注册地址由“深圳市南山区高新区中区高新中一道多普乐医药园A523室”变更为“新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-583号”；

公司现控股股东之一飞来石股权投资前身为飞来石科技，2013年8月，飞来石科技名称由“深圳市飞来石科技有限公司”变更为“乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司”，注册地址由“深圳市南山区高新区中区高新中一道19号多普乐医药园工业厂房A524室”变更为“新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-555号”。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

（三）公司与实际控制人之间的产权控制关系

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四、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

公司控股股东为乐仁科技、金田土股权投资和飞来石股权投资，合计持有575,787,900股公司股份，占公司股份总额的71.96%。公司控股股东概况如下：

1、乐仁科技概况

公司名称：深圳市乐仁科技有限公司

设立日期：2007年8月2日

注册资本：1,000万元

法定代表人：李锂

注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道19号多普乐医药园工业厂房A522室

注册号：440301102745959

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）、高新产品的技术开发（不含限制项目）、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）

目前经营情况：除持有公司股权外，目前无实际经营业务

2、金田土股权投资概况

公司名称：乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）

登记日期：2013年11月18日

执行事务合伙人：李坦

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-583号

注册号：440301102769601

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市股份

目前经营情况：除持有公司股权外，目前无实际经营业务

3、飞来石股权投资概况

公司名称：乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司

设立日期：2007年8月1日

注册资本：112万元

法定代表人：李锂

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-555号

注册号：440301102743338

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市股份

目前经营情况：除持有公司股权外，目前无实际经营业务

（二）实际控制人概况

公司实际控制人为李锂、李坦夫妇：

李锂先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学化学系。1998年4月创立公司前身海普瑞实业，现任公司董事长。

李坦女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学化学系。1998年4月共同创立公司前身海普瑞实业，现任公司董事、副总经理。

五、公司主营业务发展情况

公司主要从事肝素钠原料药的研发、生产和销售业务，属原料药行业的细分行业肝素原料药行业。肝素原料药被用于生产标准肝素制剂或低分子肝素原料药，而低分子肝素原料药被用于生产低分子肝素制剂，肝素及衍生物药物行业是肝素原料药行业的终端下游产业。

公司一直注重技术研发与质量管理，研发出肝素钠“杂质与组合分离技术”、“基团完整性保护和活性释放技术”等核心工艺技术体系，建立了符合我国药品GMP规范以及美国和欧盟cGMP药品规范和理念的全面质量管理体系，公司已顺利通过了美国FDA审核及欧盟CEP认证。

公司先后承担了国家生物高技术产业化示范工程项目、国家火炬计划项目、国家重点技术创新项目等国家级科技项目，并先后取得“国家技术创新优秀新产品奖 ”、“深圳经济特区30年杰出贡献企业”、“深圳市优秀民营企业”、“深圳市优强中小企业”、“深圳市民营领军骨干企业”等荣誉，成为国家和深圳市的重点高新技术企业。

根据通过药品认证的情况，公司主要产品肝素钠原料药分为三个等级：FDA等级、CEP等级和普通等级。其中，FDA等级产品符合美国FDA标准，以原料药直接出口美国；CEP等级产品符合欧盟CEP标准，以原料药直接或间接出口欧洲；普通等级产品按照客户特定技术指标的要求生产，以原料直接或间接出口国外。

公司主要产品的用途：FDA等级和CEP等级肝素钠原料药通过美国和欧盟药政管理机构的注册和认证，主要作为原料药直接制成标准肝素制剂或生产低分子肝素原料药；普通等级肝素钠原料药主要用于生产低分子肝素原料药。

六、公司主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据单位：万元

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注：2013年1-9月数据未经审计

（二）合并利润表主要数据单位：万元

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注：2013年1-9月数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据单位：万元

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注：2013年1-9月数据未经审计

（四）主要财务指标

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注：2013年1-9月数据未经审计；公司于2011年实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，使得公司股本由40,010万股变更为80,020万股，为了便于比较，表中2010年度相关指标计算均以变更后的股本作为计算基础。

七、本次交易的实施主体

本次收购将以本公司在美国设立的全资子公司美国海普瑞作为收购主体。

美国海普瑞的基本情况如下：

英文名称：HEPALINK USA INC.

住所地址：美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心

注册资本：100美元

成立时间：2013年10月25日

批准文号：深境外投资【2013】00525号

第二章 交易对方情况

一、本次交易对方概况

本次收购交易对方为ACAS、ACE I、ACE II及Robert Stephen Mills Jr等13位自然人。

二、本次交易对方具体情况

（一）American Capital, Ltd

1、基本情况

（1）公司名称：American Capital, Ltd

（2）公司类型：上市公司（股票代码“ACAS”）

（3）董事长：Malon Wilkus

（4）法定股本：1005万美元

（5）注册地址：The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A（美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托公司）

（6）办公地址：2 Bethesda Metro Center 14th Floor Bethesda, Maryland, U.S.A（美国马里兰州贝塞斯达区贝塞斯达地铁中心2号14楼）

（7）税务局雇主身份识别号码：52-1451377

（8）主营业务范围：发起、包销、管理投资中小私募股权基金、杠杆融资、房地产和结构性产品。

2、历史沿革

American Capital, Ltd成立于1986年，1997年于美国纳斯达克股票交易所发行8,400,000股普通股并上市，股票代码为“ACAS”。该次发行完成后，ACAS已发行在外流通股为9,808,767股普通股。

ACAS自1997年上市后，经历次增资及股本变更，截至2013年6月30日，ACAS法定股本为1,005万美元，已发行在外流通股为289,400,000股，每股面值0.01美元。

3、主要业务发展情况及财务数据

（1）主要业务发展状况

ACAS主要投资优先债、次级债、中小型企业（收入在1000万美元至7.5亿美元之间的企业）以及旗下管理的另类资产资金和结构化产品，包括抵押贷款债券、债务抵押债券和商业抵押贷款支持证券。目前，主要经营区域为美国和欧盟地区。

最近三年，ACAS累计投资12.70亿美元，包括9.23亿美元债券投资、3.38亿美元权益证券投资和900万美元结构化产品投资。其中4.95亿美元投向新投资组合公司，3.86亿美元用于向已有投资组合公司追加投资，3.89亿美元投资于American Capital Asset Management或其管理的基金。

最近三年，ACAS累计实现运营收入、税前净经营收入、净收益分别为18.4亿美元、8.9亿美元、31亿美元。截至2013年2月1日，ACAS已投资139家公司，公平市场价值合计53亿美元。

（2）主要财务数据

①简要资产负债表单位：百万美元

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②简要利润表单位：百万美元

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③简要现金流量表单位：百万美元

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4、ACAS与控股股东、实际控制人的产权控制关系

ACAS系在美国纳斯达克股票市场上市的公司，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。截至2013年6月30日，ACAS前十大股东情况如下：

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5、ACAS纳入合并范围的子公司

截至本预案签署日，ACAS纳入合并报表范围的子公司情况如下表所示：

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（二）American Capital Equity I, LLC

ACE I是依据美国特拉华州法律设立的一家公司，该公司是一家私募基金，管理人为American Capital Equity Management I, LLC。ACAS间接拥有该管理人100%权益。

（三）American Capital Equity II, LP

ACE II是依据美国特拉华州法律设立的一家有限合伙企业，该公司是一家私募基金，管理人为American Capital Equity Management II, LLC。ACAS间接拥有该管理人100%权益。

（四）其他自然人交易对方基本情况

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注：SPL股东Robert Halpin已于2012年去世，Cathy Jo Halpin系Robert Halpin的妻子，依据美国法律，Robert Halpin的妻子Cathy Jo Halpin享受其遗产的支配权，将作为本次交易对方之一，将股份转让给公司。

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）响应国家“走出去”的号召

商务部数据显示，中国2012年非金融类对外直接投资达到772.2亿美元，同比增长28.56%。从联合国贸易和发展会议（United Nations Conference on Trade And Development）公布的企业跨国指数数据来看，中国企业的跨国化程度不断提高。同时，国内企业日益增长的外汇存款规模、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力和局限性、产业结构调整升级换代等因素，都促使中国企业“走出去”，积极参与国际合作与竞争。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链和市场延伸扩展到海外，在全球范围配置资源，进行优势互补，逐步发展成为全球性的跨国企业。因此，公司本次交易符合国家相关产业政策，属于受国家鼓励的兼并重组交易。

（二）顺应当前医药行业产业整合的形势

国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中；工信部《医药工业“十二五”发展规划》也明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。

近年来，在国内消费增长及人口老龄化的趋势下，医药行业市场总量逐年增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。国家政策的拉动、人民群众对健康生活的迫切要求使得医药行业的发展趋势势不可挡。在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。2010年，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2010-2012年，国内医药行业每年披露的已完成并购案例总金额稳定提高。本次交易是本公司对国家号召的响应，对当前医药行业产业整合形势的顺应，有利于本公司拓展海外市场、扩充研发实力、扩大公司的海外知名度，抓住医药行业持续发展的大好机遇，积极迎接市场挑战。

二、本次交易的目的

（一）提升公司的市场竞争力和服务市场的能力

上市公司经过近年来的不断发展，在肝素原料药行业的市场地位已稳居前列，成为行业领导者。为实现公司长远的战略目标，公司需不断地扩大业务规模。本次收购SPL100%股权交易的完成，将使SPL成为上市公司的全资孙公司，将进一步提升上市公司的市场竞争力，并且延伸公司严谨的质量理念，更有力地向市场提供安全有效的产品。

（二）加速公司的跨国化进程

SPL在业内有近40年的经营经验，熟悉欧美地区等肝素类药物主要市场，拥有先进的行业技术体系和研发机制、与当地市场相适应的完善企业管理制度。SPL不仅拥有先进的生产制造装备，且具备相匹配的装备管理能力，并在长期经营中形成了完善的质量管理体系、稳定的原材料供应链和销售渠道，培养了一批经验丰富的管理人才和技术骨干。目前SPL已在北美、欧洲等地开展包括产品销售、原材料采购和物流等业务以配合其全球经营活动。收购SPL将有利于公司加速跨国化进程，构建集生产、研发、销售于一体的跨国化体系，紧跟全球装备技术进步的潮流，参与全球市场合作与竞争，更好地为全球市场稳定提供安全有效的产品。

（三）强化原材料供应及供应链管理

SPL通过与北美地区众多大型屠宰场保持良好长期的合作关系，建立起了稳定的原材料本地供应渠道，公司将借鉴SPL在北美高度集约化屠宰环境下积累的供应链管理经验和其通过向屠宰场提供技术支持改进有关工艺，提高原材料有效性的模式，实现公司整体供应链管理水平和原材料供应安全性、有效性的提升。公司还将通过管理和技术输出向产业链上游拓展，更好地和国内生猪行业养殖、屠宰的集约化趋势相匹配，强化供应链的安全管理。

（四）补充和提升公司产品研发实力

标的公司为适应市场的发展与变化，在现有的技术和工艺平台上研发从其他天然产物中提取不同于肝素的其他有效成分作为一些非专利药物的原料药，扩充产品范围。此外，一些规模较小甚至处于创业期，但掌握新型药物知识产权的企业也与标的公司开展合作研发，借助标的公司的研发、生产能力使其新型药物的生产规模化。非专利药物原料药的研发、新型药物的合作研发都是包括标的公司和本公司在内的同类企业产品拓展和业务发展的新思路、新方法，标的公司的研发经验将是对公司研发能力的补充和提升。

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易的主要内容

公司拟通过支付现金的方式购买SPL全部股权。

（一）本次交易方案的简要情况

收购方：深圳市海普瑞药业股份有限公司

收购主体：美国海普瑞

交易标的：SPL全部股权

交易对方：SPL全体股东及股票期权持有者

收购方式：本公司与交易对方签署《股权购买协议》，由本公司在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式收购SPL的全部股份。

收购价款：本公司拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支付约22,265.17万美元（折合人民币约136,886.27万元）收购SPL全部股权，并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）以偿还SPL的特定债务（主要为SPL对ACAS和对Wells Fargo的借款），同时形成美国海普瑞对SPL的债权。

（二）交易结构和收购资金来源

1、交易结构

本公司以在美国设立的全资子公司美国海普瑞收购SPL的100%股权。收购完成后，美国海普瑞拥有标的公司100%股权，上市公司则通过美国海普瑞间接持有标的公司的100%股权。

2、收购资金来源

本次交易的资金来源为：公司使用首次公开发行股票的超募资金9,990.00万美元（折合人民币约61,418.52万元）对美国海普瑞增资；（2）公司使用自有资金15,000.00万美元（折合人民币约92,220.00万元）向美国海普瑞提供借款；（3）其余部分（不含或有支付款项）约8,760.00万美元（折合人民币约53,856.48万元）拟由美国海普瑞向银行贷款。

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的批准程序

1、交易对方已履行的批准程序

根据ACAS的声明，ACAS有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，上述事宜已由经董事会授权的管理人员予以批准，本次交易不需要取得ACAS董事会或股东的批准。

根据ACE I的声明，ACE I有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人American Capital Equity Management I, LLC已同意ACE I参与本次交易；ACE I参与本次交易不涉及任何其它内部批准。

根据ACE II的声明，ACE II有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人American Capital Equity Management II, LLC负责经营ACE II的业务，且该管理人已同意ACE II参与本次交易；ACE II参与本次交易不涉及任何其它内部批准。

2、上市公司已履行的批准程序

2013年10月8日，本公司第二届董事会第二十七次会议通过决议，同意公司筹划重大资产重组事项。

2013年12月26日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过本次交易的预案。

（二）本次交易尚需获得的批准

1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

2、国家发改委依法核准本次交易或予以备案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、深圳市经济贸易和信息化委员会批准公司对美国海普瑞进行增资；

5、国家外汇管理局深圳市分局核准公司就本次交易办理外汇登记手续；

6、美国外国投资委员会就外国企业在美国投资事项无反对意见；

7、相关国家的反垄断核准（如适用），如美国联邦贸易委员会和美国司法部及美国若干州的总检察长等作出的反垄断核准。

四、本次交易构成重大资产重组

公司2012年度营业收入为176,182.00万元，标的公司2012年度未经审计的营业收入为112,082.75万元，约占公司同期营业收入的63.62%。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

第五章 交易标的基本情况

一、标的公司概况

公司名称：SPL Acquisition Corp.

公司类型：股份有限公司

办公地址：700 East Main Street, Waunakee, Wisconsin, USA（美国威斯康星州瓦纳基市东大街700号）

注册登记号：SRV 060665296-4177487

成立日期：2006年7月13日

主营业务：肝素原料药的研发、生产与销售

二、标的公司历史沿革

1976年，Oscar Mayer在威斯康星州成立了SPL Inc.。

1983年，AH Robins向Oscar Mayer收购了SPL Inc.。

1989年，Wyeth收购了AH Robins。

2004年，Wyeth成立SPL LLC并将SPL Inc的全部资产、负债注入。同年，Arsenal Capital Partners成立了SPL Holdings LLC,并通过其向Wyeth收购了SPL LLC。

2006年7月13日，American Capital设立了SPL Acquisition Corp.。

2006年7月14日，标的公司与SPL Holdings LLC原全体股东签署股权转让协议，收购SPL Holdings LLC100%股权。同时，另外3家公司作为SPL Holdings LLC直接或间接控股的公司在收购后也归属标的公司，具体如下：

1、 SPL Holdings LLC拥有SPL LLC100%股权；

2、SPL LLC拥有SPL Scientific Corp.100%股权；

3、SPL Scientific Corp.拥有常州凯普55%股权。

2007年10月29日，标的公司吸收合并SPL Holdings LLC。合并后SPL Holdings LLC注销，标的公司继承SPL Holdings LLC所有资产、负债和权益，并成为SPL LLC母公司。

2007年10月29日，标的公司与Mobren Transport原全体股东签署股权转让协议，收购Mobren Transport所有股权。收购后，公司拥有Mobren Transport 100%股权。同时，Mobren Logistics, L.L.C.作为Mobren Transport的全资子公司被一并收购。

2009年2月11日，SPL LLC设立全资子公司SPL Chinese Holdings, Inc.。

2011年11月22日，SPL Scientific Corp.收购了常州凯普另外45%股权，常州凯普成为SPL Scientific Corp.全资子公司。

2012年12月28日，标的公司设立全资子公司Pharma Bridge International LLC。

三、标的公司股权结构

（一）收购前标的公司股权结构

截至2013年9月30日，标的公司股东持股情况如下：

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注：股东Robert Halpin已于2012年去世，依据美国法律，Robert Halpin的妻子Cathy Jo Halpin享受其遗产的支配权，将作为本次本次的交易对方之一，将股份转让给公司。ACAS为标的公司第一大股东，但其持有的标的公司股份均为优先股或无投票权的普通股；持有投票权普通股的股东为标的公司的管理层，且持股比例较为分散。

本次收购完成后，美国海普瑞拥有标的公司100%股权，上市公司则通过美国海普瑞间接持有标的公司的100%股权，收购前的股权结构和股份性质将不影响收购完成后上市公司对标的公司的控制权。

根据《股权购买协议》的约定及交易对方出具的声明，交易对方依法持有相关股份，有权将相关股份转让给买方，其持有的股份不存在争议，亦不存在为他人代持的情况。

标的公司自2006年起实施员工股权激励计划，目前尚有2人持有标的公司的股票期权，具体情况如下：

■

截至2013年9月30日，

标的公司的股权结构如下：

■

注：图中标的公司股东未包括期权持有者。

（二）收购成功后标的公司股权结构

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若本公司能顺利收购标的公司100%的股份，则标的公司将成为本公司的全资孙公司，届时标的公司的股权结构如下图所示：

（三）标的公司子公司情况

标的公司目前拥有7家全资子公司，分别为SPL LLC、SPL Chinese Holdings, Inc.、SPL Scientific Corp.、Mobren Transport、Mobren Logistics, L.L.C.、Pharma Bridge International LLC和常州凯普生物化学有限公司，SPL集团主要运营集中于SPL LLC和Mobren Transport。

子公司基本信息如下：

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SPL LLC：根据美国特拉华州法律设立，主要从事肝素原料药的研发、生产和销售，目前负责SPL集团全部肝素原料药和胰酶原料药的生产。

SPL Chinese Holdings, Inc.：根据美国特拉华州法律设立，负责SPL集团在中国的采购业务。

SPL Scientific Corp.：根据美国特拉华州法律设立，现未从事实质性经营活动。

Mobren Transport：根据美国爱荷华州法律设立，负责SPL集团在北美洲的肝素原料采购及对部分原料进行前端初加工业务。

Mobren Logistics, L.L.C.：根据美国爱荷华州法律设立，负责SPL集团的物流业务，主要将肝素原料从屠宰场运至Mobren Transport和SPL LLC。

Pharma Bridge International LLC：根据美国特拉华州法律设立，目前致力于开发南美洲市场。

常州凯普：设立在中国常州市，原经营肝素原料药的生产。

2008年初，美国发生肝素事件后，美国FDA对百特公司的肝素原料供应商SPL LLC、常州凯普等进行了检查，在对常州凯普进行现场检查后，美国FDA发现其质量控制体系存在一定的问题，并向其出具了警告函，禁止其继续向美国出口肝素原料。此后，常州凯普未继续从事生产。

2013年1月22日，江苏省常州工商行政管理局出具常工商案[2013]00058号《行政处罚决定书》，因常州凯普未在规定时间接受2011年度检验，决定吊销常州凯普的营业执照。目前，常州凯普正在办理清算手续。

四、标的公司员工情况

（一）员工构成

截至2013年9月30日，SPL集团的员工总数为201人，具体员工构成情况如下：

1、员工专业构成

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2、员工年龄构成

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（二）高级管理人员简介

截至2013年9月30日，SPL集团共有7名高级管理人员，具体情况如下：

Robert Stephen Mills Jr，毕业于格罗夫城市学院，获得生物学学士学位，拥有超过37年药物行业经验，于2011年8月加入标的公司，现任董事、总裁和首席执行官。

LEE Robert Johnston Jr，毕业于维吉尼亚大学，获得工商管理硕士学位，于2013年4月加入标的公司，现任高级副总裁和财务总监。

Daniel William Groskreutz，毕业于明尼苏达大学，获得工商管理硕士学位，于2004年加入标的公司，现任财务副总监。

Yan Wang，毕业于威斯康星大学－麦迪逊分校，获得工商管理硕士学位及化学博士学位。于1997年加入标的公司，现任董事、副总裁和研发总监。

Kenneth Scott Manning，拥有超过25年药物行业经验，于2012年7月加入标的公司，现任副总裁，主管质量控制。

Michael Joseph Reardon，毕业于西密歇根大学，获得生物学学士学位及工商管理硕士学位，于2004年加入标的公司，现任副总裁和销售总监。

Robert George Garreau，毕业于威斯康星大学白水分校，获得生物学学士学位，于1976年加入标的公司，现任副总裁，主管运营。

五、标的公司的主营业务发展情况

标的公司的主营业务为肝素原料药的研发、生产和销售，是美国肝素原料药的主要生产企业和供应商，已通过美国FDA现场检查和取得欧盟CEP认证，产品主要销往北美和欧洲。此外，标的公司产品还包括胰酶原料药。

（一）主要产品及用途

1、肝素简介

肝素（Heparin），是一种广泛存在于人和哺乳动物组织中的生物活性物质，于1916年由麦克莱恩（Maclean）发现，并于1918年由豪厄尔（Howell）从狗的肝脏中成功分离而命名。肝素在化学上属于天然黏多糖类物质，其化学结构由右旋葡萄糖醛酸和右旋葡萄糖胺交替连接而成，分子量分布5,000－30,000，平均分子量20,000。

肝素具有很强的抗凝血、抗血栓功能，即抗Ⅱa和抗Xa功能。肝素的抗凝血作用机理较为独特，可抑制凝血酶原激活物和凝血酶的形成和活性，从而通过抑制血小板的粘附和聚集，间接影响血小板内凝血因子的释放，所以它在人体内和人体外都有抗凝血作用。除具有抗凝、抗血栓功能外，肝素还具有降血脂、抗动脉粥样硬化、抗中膜平滑肌细胞（SMC）增生、抗炎、抗过敏、抗病毒、抗癌等多种生物学功能。因此，肝素在医学上的应用非常广泛，对多种疾病具有较好的治疗作用。

肝素可从猪、牛、羊的小肠粘膜或牛的肺脏中提取，但经研究证实，只有从猪小肠粘膜中提取的肝素与人体内的肝素分子结构一致。其在人体内具有天然代谢途径，不会产生蓄积毒性。

2、肝素的临床应用

肝素作为抗凝血剂，于1935年正式应用于临床治疗，至今已有70余年历史。至今，它仍是世界上最有效和临床用量最大的抗凝血药物，已被收入世界各主要国家《药典》。

临床上最初应用的肝素称为普通肝素或标准肝素（Unfractionated Heparin）。标准肝素主要用于治疗各种原因引起的弥漫性血管内凝血，以及血液透析、体外循环、导管术、微血管手术等操作中及某些血液标本或器械的抗凝处理等。临床应用及研究显示，标准肝素除具有抗凝血作用外，还具有其他多种生物活性和临床用途，包括降血脂作用、抗中膜平滑肌细胞（SMC）增生、促进纤维蛋白溶解等作用，还可以治疗冻疮、静脉曲张、神经性皮炎、浅表性静脉炎等多种常见症状。

二十世纪九十年代末，西方医药研究人员通过化学或酶学等方法将普通肝素解聚得到分子量分布为3,500－6,500的肝素衍生物，即低分子肝素（Low Molecular Weight Heparin）。经大量临床研究证实，低分子肝素具有很强的抗血栓作用，具有更为广泛的医学用途，成为治疗急性静脉血栓和急性冠脉综合症（心绞痛、心肌梗塞）等疾病的首选药物。通过不同的解聚方法制成的不同品种的低分子肝素，其药物动力学特性和抗凝谱有不同程度的差别，在临床上不能相互代替。目前，西方医药研究人员已开发出十几种低分子肝素产品，如已在临床应用的依诺肝素钠、达肝素钠、那曲肝素钙、舍托肝素钠、亭扎肝素钠、瑞肝素钠等。

3、肝素类产品

肝素首先从新鲜的健康生猪的小肠粘膜中提取并制成肝素粗品，肝素粗品中含有病毒及蛋白质，不能直接应用于临床治疗，需进一步提纯以制成肝素原料药，通常以钠盐或钙盐的形式存在，称为肝素钠（Heparin Sodium）或肝素钙，在使用中尤以肝素钠为主。

肝素原料药主要的质量指标为效价，含义为每毫克（mg）肝素原料药含有的肝素活性单位（IU）。肝素原料药每毫克含有的活性单位（IU）越多,表示其品质越好、抗凝血的生物活性越强。各国《药典》均对肝素原料药规定了最低效价标准,以规范和控制肝素原料药的质量。一般而言，肝素原料药的效价为180－200IU/mg。

肝素原料药可直接被用于制成标准肝素制剂，或进一步加工制成低分子肝素原料药，再制成低分子肝素制剂。标准肝素制剂和低分子肝素制剂可直接应用于临床治疗。因此，肝素类产品主要包括肝素粗品、肝素原料药、标准肝素制剂、低分子肝素原料药和低分子肝素制剂，其中肝素粗品是肝素原料药的原料，肝素原料药是标准肝素制剂和低分子肝素原料药的原料，低分子肝素原料药是低分子肝素制剂的原料。肝素产业在过去70余年的发展过程中，已形成一条完整的产业价值链，而肝素原料药是该产业价值链中非常重要且不可或缺的中间环节。

肝素产业价值链由低到高如下图所示：

■

肝素粗品是该产业价值链的低端产品，肝素原料药是该产业价值链的中间产品，低分子肝素制剂是该产业价值链的最高端产品。

4、标的公司主要产品及用途

标的公司主要从事肝素原料药的研发、生产和销售业务，主要产品为肝素原料药。

标的公司主要产品的用途：肝素原料药主要作为原料药直接制成标准肝素制剂或生产低分子肝素原料药。

（二）主要产品的工艺流程图

标的公司主要产品肝素原料药的生产工艺流程如下：

■

（三）主要经营模式

1、采购模式

标的公司主要原材料为猪小肠粘膜。目前，标的公司原材料拥有稳定的供应渠道，供应充裕。其中生产所需的猪小肠粘膜根据生产的实际需要向多家供应商采购。

标的公司的原材料采购主要有三种方式：第一种方式是标的公司从美国屠宰场直接采购猪小肠及肠粘膜；第二种方式是标的公司向美国屠宰场提供肝素粗品加工技术，委托屠宰场为标的公司加工生产所需的树脂肝素；第三种方式是采购肝素粗品。标的公司在与供应商的合作中，会签署相应的框架协议，并在每个季度对采购价格进行调整。

2、生产模式

标的公司根据对市场的预期和客户的需求来制定年度生产计划，按照生产计划安排实际生产。

标的公司的生产系统包括生产运营部和质量控制部。生产运营部全面负责标的公司生产工作，具体产品的生产流程管理由各生产车间负责；质量控制部负责对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范、质量控制等执行情况进行监督管理。目前公司建立有严格的质量控制制度，对于生产过程中物料的运输、存放、使用，设备的维护、运行都有明确规定，确保生产质量。

3、销售模式

标的公司肝素原料药的销售市场主要在欧美地区，主要的合作方均为大型医药企业，标的公司与这些企业保持了紧密的合作关系，并签署了3-7年的长期合作协议。

标的公司的销售是基于严格药政管理下执行的，严格遵守当地药监部门的监管，并十分注重对客户的质量管理。标的公司通常与客户签署质量协议，以作为双方长期稳定的供销关系的基础，并以框架协议形式对销售数量及价格调整方式进行约定，具体销售执行时以订单为主。

4、研发模式

目前，标的公司主要根据自有技术研发，同时也开展与其他研发机构之间的合作研发。

标的公司研发部门主要具有如下三个职责：（1）持续对生产工艺和检测方法进行探索，提高生产运营效率，以满足药监部门不断提高的要求；（2）对天然提取类新药进行研发；（3）与客户进行合作研发，并为部分客户提供定制性生产。

六、标的公司最近两年一期的主要财务数据

标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据情况如下：

（一）简要合并资产负债表单位：万元

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（二）简要合并利润表单位：万元

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标的公司2013年1-9月营业利润下降主要原因为：（1）标的公司2013年1-9月毛利率较2012年下降约5.56%；（2）职工薪酬中计提奖金有较大增长；（3）计提的存货跌价准备增加。

七、交易标的预估值情况

（一）评估预估值及定价

本次交易标的相关资产的评估基准日为2013年9月30日。评估的前期工作正在进行中，资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案阶段，已对交易标的进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求。

本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。经初步预估，以2013年9月30日为评估基准日，对SPL全部股权的预估值为123,485.35万元。参考预估值，经交易各方友好协商，SPL全部股权的购买价格预计约为136,886.27万元。

（二）预估增值的原因

采用市场法对SPL的股东全部权益的评估预估值为123,485.35万元，预估值较账面净资产增值68,555.96万元，增值率80.12%。市场法评估增值原因为：

账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本；另外对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中。

市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。因SPL公司近年经营收益较好且稳定，所在行业有较好的发展前景，根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。

（三）股权定价增值原因

本次交易SPL全部股权的购买价格预计约为136,886.27万元，股权定价较账面净资产增值68,330.31万元，增值率99.67%。股权定价增值原因为：

(下转B62版)

海普瑞/公司/本公司/上市公司/买方	指	深圳市海普瑞药业股份有限公司
海普瑞实业	指	深圳市海普瑞实业发展有限公司，1998年－2001年，为公司前身
海普瑞生物技术	指	深圳市海普瑞生物技术有限公司，2001年－2002年，为公司前身
海普瑞药业	指	深圳市海普瑞药业有限公司，2002年－2007年，为公司前身
乐仁科技	指	深圳市乐仁科技有限公司，公司发起人之一，控股股东
金田土科技	指	深圳市金田土科技有限公司，金田土股权投资前身，公司发起人之一，控股股东
金田土股权投资	指	乌鲁木齐市金田土股权投资合伙企业（有限合伙），控股股东
GS Pharma	指	GS Direct Pharma Limited，公司发起人之一
水滴石穿科技	指	深圳市水滴石穿科技有限公司，水滴石穿股权投资前身，公司发起人之一
水滴石穿股权投资	指	乌鲁木齐市水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
飞来石科技	指	深圳市飞来石科技有限公司，飞来石股权投资前身，公司发起人之一，控股股东
飞来石股权投资	指	乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司，控股股东
应时信息	指	湖南应时信息科技有限公司，公司发起人之一

冀枣玻璃钢	指	深圳市冀枣玻璃钢有限公司，公司原股东
天道医药	指	深圳市天道医药有限公司，公司实际控制人控制的企业
美国海普瑞	指	HEPALINK USA INC.，公司子公司
SPL/标的公司	指	SPL Acquisition Corp.
交易标的	指	SPL全部股权
交易对方/卖方	指	SPL全体股东及期权持有者
SPL集团	指	SPL Acquisition Corp.及其子公司
Wells Fargo	指	Wells Fargo Capital Finance,LLC
American Capital/ACAS/卖方代表	指	American Capital,Ltd，标的公司股东
ACE I	指	American Capital Equity I, LLC，标的公司股东，ACAS控制的投资基金
ACE II	指	American Capital Equity II,LP，标的公司股东，ACAS控制的投资基金
Curemark	指	Curemark,LLC
Curemark产品	指	Curemark向SPL采购胰酶原料药后生产的相关药品
SPL LLC	指	Scientific Protein Laboratories LLC，标的公司子公司
Mobren Transport	指	Mobren Transport,Inc，标的公司子公司
Pharma Bridge	指	Pharma Bridge International LLC，标的公司子公司
常州凯普	指	常州凯普生物化学有限公司，标的公司子公司
百特公司	指	Baxter International Inc.和Baxter Healthcare Corporation的总称
肝素事件	指	2008年初，美国发生了大量与使用百特公司的抗凝血药物肝素制剂有关的药品不良反应事件
FDA	指	Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管理局
FDA审核	指	美国政府食品与药品管理局（FDA）批准食品或药品进入美国市场的许可程序
CEP认证	指	Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲药政当局签发的适用性文件，药品获准进入欧洲市场的许可证书
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序
cGMP	指	Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际GMP
NDA	指	New Drug Application，美国新药申请
原料药	指	Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份、具有药理活性可用于药品生产的化学物质
肝素类药物	指	由肝素原料药制成的不同分子量具有相同或不同临床适应症的各类药物，包括标准肝素制剂和各类低分子肝素制剂
肝素粗品	指	经过简单加工后制成的肝素产品
肝素原料	指	由肝素粗品分离纯化后形成的，但生产过程不符合cGMP或GMP认证要求，不能以药品销售的肝素产品
肝素原料药	指	肝素粗品或肝素原料在取得cGMP认证的制药工厂经分离纯化后形成的，符合《药典》规定的质量标准及完成相关的药政注册等程序的肝素产品
肝素钠原料药	指	以钠盐形式存在的肝素原料药
标准肝素制剂	指	由肝素原料药直接制成用于临床治疗的肝素类药物，通常为注射液
低分子肝素	指	肝素原料药通过化学或酶学方法解聚获得相对分子量小（仅为3,500—6,500）的低分子量肝素
低分子肝素原料药	指	肝素原料药通过化学或酶学方法解聚而生产出的低分子量肝素，符合各国药典中各种具体低分子肝素的质量标准
低分子肝素制剂	指	低分子肝素原料药经分装后制成的，在临床上使用的低分子肝素制剂
《股权购买协议》	指	深圳市海普瑞药业股份有限公司和SPL Acquisition Corp.全体股东签订的股权购买协议
交割日	指	本次交易的完成日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	国家发展和改革委员会，原国家计委和国家经贸委
国家外管局	指	国家外汇管理局
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
深交所	指	深圳证券交易所
报告期	指	2010年、2011年、2012年和2013年1-9月
元	指	人民币元，本预案所引用数据，若无特别说明，单位均为元

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
李锂	102.00	51.00%	现金
李坦	76.00	38.00%	现金
单宇	20.00	10.00%	现金
冀枣玻璃钢	2.00	1.00%	现金
合计	200.00	100.00%	现金

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产合计	715,748.71	774,770.48	771,687.85	798,871.95
非流动资产合计	96,216.94	51,218.84	25,743.41	13,828.38
资产总计	811,965.65	825,989.32	797,431.27	812,700.33
流动负债合计	4,599.88	17,148.22	4,043.02	9,198.36
非流动负债合计	6,424.20	4,304.90	1,954.70	1,145.57
负债总计	11,024.08	21,453.12	5,997.72	10,343.93
所有者权益合计	800,941.57	804,536.20	791,433.54	802,356.40

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	122,951.54	176,182.00	249,458.13	385,344.79
营业利润	34,718.64	72,700.61	71,957.18	141,662.56
利润总额	35,116.55	72,848.28	72,001.88	141,691.34
净利润	28,854.20	61,655.13	61,893.76	120,879.50
归属上市公司股东净利润	29,157.97	62,439.33	62,208.26	120,950.34

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生现金流量净额	41,621.27	47,389.00	140,521.22	35,486.40
投资活动产生现金流量净额	-29,558.61	-23,747.93	-14,121.16	-3,593.27
筹资活动产生现金流量净额	-55,328.65	-42,177.56	-74,860.00	549,433.55
现金及现金等价物净增加额	-43,309.63	-18,535.72	51,519.46	581,326.69
期末现金及现金等价物余额	615,538.43	658,848.07	677,383.79	625,864.33

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度注
基本每股收益（元）	0.36	0.78	0.78	1.56
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.36	0.78	0.78	1.56
加权平均净资产收益率（%）	3.66	7.99	8.01	22.07
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.52	0.59	1.76	0.44
归属于母公司股东的每股净资产（元）	9.91	9.95	9.77	9.99

项 目	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
资产总额	6,319	5,961	6,084
负债总额	890	1,398	2,416
所有者权益总额	5,429	4,563	3,668

项 目	2012年	2011年	2010年
营业总收入	646	591	600
净经营利润	383	303	204
净收益	1,136	974	998

项 目	2012年	2011年	2010年
经营活动产生的现金流量净额	164	174	87
投资活动产生的现金流量净额	823	787	1,045
筹资活动产生的现金流量净额	-860	-1,026	-1,698
现金及现金等价物净增加额	127	-65	-566
期初现金及现金等价物余额	204	269	835
期末现金及现金等价物余额	331	204	269

股东名称	持股数量（股）	持股比例
BlackRock Financial Management, Inc.	17,885,753	6.07%
Wellington Management Company, LLP	10,074,743	3.42%
Dimensional Fund Advisors, LP	8,428,008	2.86%
Pine River Capital Management, L.P.	7,557,950	2.56%
AQR Capital Management, LLC	6,778,817	2.30%
Munder Capital Management	6,385,562	2.17%
Brenner West Capital Partners	6,112,325	2.07%
BlackRock Institutional Trust Company, N.A.	5,888,203	2.00%
JP Morgan Asset Management	5,033,388	1.71%
Principal Global Investors (Equity)	4,642,778	1.57%
合 计	78,787,527	26.72%

子公司名称	注册地址	办公地址	经营业务
ACAS Master Business Loan LLC	美国特拉华州	美国马里兰州	资产证券化存管机构
ACAS CRE CDO 2007-1 Depositor, LLC	美国特拉华州	美国马里兰州	资产证券化存管机构
American Capital TRS, LLC	美国特拉华州	美国马里兰州	掉期交易的融资机构

姓名	国籍	在标的公司任职情况	性别	护照号码
David Gaylen Strunce	美国	董事长	男	029013963
Robert Stephen Mills Jr	美国	董事、首席执行官、总裁	男	460613615
Yan Wang	美国	董事、副总裁、研发总监	男	457250648
LEE Robert Johnston Jr	美国	高级副总裁、财务总监	男	458957528
Michael Joseph Reardon	美国	副总裁，销售总监	男	505680140
Robert George Garreau	美国	副总裁，主管运营	男	223348559
Kenneth Scott Manning	美国	副总裁，主管质量控制	男	471261004
Daniel William Groskreutz	美国	财务副总监	男	457229252
Gregg R Steinhauer	美国	高级销售主管	男	222893265
Kathleen Ann Lynch	美国	人力资源主管	女	221818967
Kevin Richard Tebrinke	美国	工程、维护主管	男	028168367
Francisco Calvo	美国	子公司Pharma Bridge的总经理	男	469544419
Cathy Jo Halpin	美国	--	女	402726386

股东名称	优先股	有投票权普通股	无投票权普通股	股数合计	持股比例
American Capital ,Ltd.	84,043.4131	-	84,043.4131	168,086.8262	51.06%
American Capital Equity I, LLC	44,575.1238	-	44,575.1238	89,150.2476	27.08%
American Capital Equity II, LP	19,964.8723	-	19,964.8723	39,929.7446	12.13%
Robert George Garreau	266.6900	266.6900	2,444.4420	2,977.8220	0.90%
Robert Halpin	59.4400	59.4400	444.4440	563.3240	0.17%
Kathleen Ann Lynch	66.4100	66.4100	1,111.1100	1,243.9300	0.38%
Gregg R Steinhauer	62.5300	62.5300	444.4440	569.5040	0.17%
Kevin Richard Tebrinke	160.0300	160.0300	1,555.5540	1,875.6140	0.57%
Daniel William Groskreutz	391.9963	391.9963	2,444.4420	3,228.4346	0.98%
Michael Joseph Reardon	307.9263	307.9263	2,444.4420	3,060.2946	0.93%
David Gaylen Strunce	927.8107	927.8107	4,222.2180	6,077.8394	1.85%
Yan Wang	680.3944	680.3944	2,444.4420	3,805.2308	1.16%
Robert Stephen Mills Jr	-	-	6,594.0000	6,594.0000	2.00%
Kenneth Scott Manning	-	-	2,000.0000	2,000.0000	0.61%
Total	151,506.6369	2,923.2277	174,732.9472	329,162.8118	100.00%

姓名	持有期权数量	行权可购买股份数量
Francisco Calvo	2,400.00	2,400.00
LEE Robert Johnston Jr	2,500.00	2,500.00

公司名称	注册地	成立日期	持股比例（%）
Scientific Protein Laboratories LLC	美国特拉华州	2004年	100
SPL Chinese Holdings, Inc.	美国特拉华州	2009年	100
SPL Scientific Corp.	美国特拉华州	2002年	100
Mobren Transport, Inc.	美国爱荷华州	1997年	100
Mobren Logistics, L.L.C.	美国爱荷华州	2003年	100
Pharma Bridge International LLC	美国特拉华州	2012年	100
常州凯普生物化学有限公司	中国江苏常州市	1999年	100

专业	人数（人）	比例（%）
管理人员	12	5.97
销售人员	3	1.49
技术人员	56	27.86
质控人员	44	21.89
财务人员	8	3.98
生产人员	45	22.39
其他	33	16.42
合计	201	100.00

年龄区间	人数（人）	比例（%）
30岁以下	23	11.44
30-40岁	43	21.39
40-50岁	54	26.87
50-60岁	62	30.85
60岁以上	19	9.45
合计	201	100.00

项目	2013年9月30日	2012年12月 31 日	2011 年12月 31 日
流动资产	64,957.26	64,336.21	52,760.86
非流动资产	96,956.60	99,673.70	101,333.11
总资产	161,913.86	164,009.90	154,093.97
流动负债	41,227.17	18,306.71	15,132.59
非流动负债	52,130.72	81,606.46	82,103.02
总负债	93,357.89	99,913.17	97,235.61
所有者权益	68,555.96	64,096.73	56,858.36

项目	2013年1-9月	2012年度	2011 年度
营业总收入	77,150.62	112,082.75	116,794.44
营业总成本	72,535.63	99,149.39	104,034.86
营业利润	4,614.99	12,933.36	12,759.58
净利润	5,702.64	7,597.73	7,913.80
归属于母公司所有者的净利润	5,702.64	7,597.73	7,913.80