证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2013-51

南宁八菱科技股份有限公司

第四届董事会第二次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2013年12月26日上午 9:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2013年12月21日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定性文件的规定，会议由董事长顾瑜主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》

根据公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目” ，其中“新增汽车散热器生产线项目” 由公司实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目”由柳州八菱科技有限公司(以下简称“柳州八菱”)实施，实施地点为柳州市柳东新区。“车用换热器及暖风机生产基地项目” 总投资为12,809.24万元，其中以募集资金投入6,688.81万元，剩余部分由柳州八菱自筹解决，募集资金投入方式由公司将6,688.81万元募集资金对柳州八菱进行增资。

“车用换热器及暖风机生产基地项目”计划使用募集资金66,888,100.00元，扣除已使用募集资金3,292,247.00元(主要用于购置设备)后，截止2013年11月8日该项目仍可使用募集资金63,595,853.00元，鉴于柳州八菱实施的“车用换热器及暖风机生产基地项目”目前正抓紧开展购地及厂房的规划设计等前期工作，为有利于项目建设的顺利进行，确保项目建设所需资金，公司同意先将63,595,853.00元募集资金对柳州八菱进行增资，对于“车用换热器及暖风机生产基地项目” 购置设备已使用的募集资金3,292,247.00元，待该部分设备搬迁至柳州八菱后再办理增资程序。本次增资完成后，柳州八菱的注册资本由3,000万元增加到9,359.5853万元，公司持有100%的股权。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

二、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2013年12月27日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2013-52

南宁八菱科技股份有限公司

关于使用部分募集资金

向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月26日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司同意使用募集资金63,595,853元向全资子公司--柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）进行增资。现将有关事项公告如下：

一、公司募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890万股，发行价格为每股人民币17.11 元，募集资金总额为323,379,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币274,689,636.01元。上述资金到位情况已经华寅会计师事务所验证，并于2011年11月3日出具了寅验[2011]3031号《验资报告》。

公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目” ，其中“新增汽车散热器生产线项目” 由本公司实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目” 由公司全资子公司——柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）实施，实施地点为柳州市柳东新区。本次募投变更后，公司的募投项目分别为“新增汽车散热器生产线项目”、“车用换热器及暖风机生产基地项目” 及“技术中心升级建设项目”。

公司募投项目情况如下：

序号	项目名称	投资额(万元）	用募集资金投入(万元）
1	新增汽车散热器生产线项目	16,080.15	16,080.15
2	车用换热器及暖风机生产基地项目	12,809.24	6,688.81
3	技术中心升级建设项目	4,700.00	4,700.00
合 计		33,589.39	27,468.96

二、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的基本情况

公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目” ，其中“新增汽车散热器生产线项目” 由公司实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目” 由柳州八菱实施，实施地点为柳州市柳东新区。“车用换热器及暖风机生产基地项目” 总投资为12,809.24万元，其中以募集资金投入6,688.81万元，剩余部分由柳州八菱自筹解决，募集资金投入方式由公司将6,688.81万元募集资金对柳州八菱进行增资。

鉴于柳州八菱实施的“车用换热器及暖风机生产基地项目”目前正抓紧开展购地及厂房的规划设计等前期工作，为有利于项目建设的顺利进行，确保项目建设所需资金，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，柳州八菱“车用换热器及暖风机生产基地项目”计划使用募集资金66,888,100元，扣除已使用募集资金3,292,247元(主要用于购置设备)后，截止2013年11月8日该项目仍可使用募集资金63,595,853元，公司同意先将63,595,853元募集资金对柳州八菱进行增资，对于“车用换热器及暖风机生产基地项目” 购置设备已使用的募集资金3,292,247.00元，待该部分设备搬迁至柳州八菱后再办理增资程序。本次增资完成后，柳州八菱的注册资本由3,000万元增加到9,359.5853万元，公司持有100%的股权。

本次增资系2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》的后续工作，没有改变募集资金用途，无须提交公司股东大会审议。本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

三、增资公司基本情况

公司名称：柳州八菱科技有限公司；

注册地址：柳州市柳东新区花岭片区B-07-C；

成立时间：2012年5月15日；

注册资本：3,000万元；

法定代表人：顾瑜；

经营范围：汽车配件生产项目筹建。

四、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次使用部分募集资金对柳州八菱进行现金增资，全部用于柳州八菱“车用换热器及暖风机生产基地项目”，有利于加快柳州八菱募投项目建设，确保项目按期投入生产，提升公司整体生产能力和技术水平，更好地满足柳州本地整车厂就近配套的需要，实现公司快速发展，从而提升公司的竞争力和盈利能力。

本次增资不会对公司本期、未来财务状况和经营成果造成不利影响，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司和全体股东权益的情况。

五、增资后募集资金的管理

本次增资款项到位后，将全部存放于柳州八菱在中国银行南宁市东葛支行开设的募集资金专用账户中，公司已按深交所的相关要求及公司募集资金使用管理制度的规定，与柳州八菱、专户银行及公司保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理、使用募集资金。

六、备查文件

公司第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2013年12月27日