证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2013-022

  凤凰光学股份有限公司

  对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：惠州市汉派电池科技有限公司（以下简称“汉派公司”）

●投资金额：投资人民币1500万元收购汉派公司30%股权；收购后公司再以人民币2777.8万元对汉派公司进行增资。本次投资总额人民币4277.80万元。

一、 对外投资概述

为调整凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）现有的产业结构，促进公司可持续发展，公司第六届董事会第十二次会议同意《推进公司与惠州市汉派电池科技有限公司合作的议案》（详见公司公告，编号临2013-017）。

2013年12月24日，公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司收购与增资汉派公司的议案》,同意公司投资人民币1500万元收购杨春南先生持有的汉派公司30%的股权；收购后公司再以人民币2777.8万元对汉派公司进行增资，其中2500万元增加注册资本，277.80万元计入资本公积。收购、增资完成后，公司持有汉派公司55%的股权。本次会议由董事长罗小勇先生主持，并对该项议案表决如下：同意9 票，反对0票，弃权0票。

本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围之内，无须提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

杨春南：男，1974年8月出生，中国，住所：广东省深圳市龙岗区坪山镇江岭村长上江6号，2011年至今任汉派电池销售副总、董事。

杨春南先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

1、汉派公司基本情况如下：

企业类型：有限责任公司

注册地址：惠阳区秋长街道办白石村塘井组志荣工业园D栋

法定代表人：杨春南

注册资本：人民币肆仟伍佰万元整

经营范围：钴酸锂电池的生产及技术开发；销售；手机及配件、电子产品、通讯产品；货物进出口。

成立日期：二O一一年四月十九日

注册号：441381000057571

主要财务指标：

单位：人民币万元

主要财务指标	2013年10月31	2012年12年31日
资产	18,316.53	15,397.38
负债	13,433.19	10,707.25
所有者权益	4,883.34	4,690.13
	2013年1—10月	2012年1—12月
主营收务收入	17,081.68	17,993.58
净利润	210.76	341.28
是否经审计	是	是
审计机构名称	瑞华会计师事务所(特殊普通合伙人)江西分所	惠州中鸿信粤龙会计师事务所
是否具有证券期货业务资格	是	无
审计报告意见	标准无保留意见	标准无保留意见

2、本次增资前后股权结构

股东名称	增资前		增资后
	投资额（万元）	持股比例%	投资额（万元）	持股比例%
凤凰光学股份有限公司	1350	30	3850	55
华东仔	1350	30	1350	19.29
杨春南	1260	28	1260	18
曾庆富	540	12	540	7.71
合计	4500	100	7000	100

四、对外投资合同的主要内容

经汉派公司2013年第一次股东会审议，同意公司以不低于经中介机构评估的净资产评估值为基准，受让杨春南先生所持有的汉派公司30%股权，其他股东放弃优先购买权。经亚州（北京）资产评估有限公司评估，汉派公司截至2013年10月31日，帐面净资产4883.35万元，评估值为5056.06万元。经各方协商，杨春南先生同意以5000万元为标准确定股权转让对价，向公司转让其所持有的汉派公司30%股权，转让款人民币1500万元。

鉴于公司受让汉派公司30%股权后，还将对汉派公司增资扩股到最终持股比例达55%。杨春南先生同意公司收购30%股份时暂不支付股权收购款，待汉派公司增资扩股手续完成后，公司每月底按汉派公司当月已收回收购前形成的应收账款的数额等额支付杨春南先生相关股权转让款项，直至股权转让款支付完毕。汉派公司的应收帐款按先到期先付款的原则处理。杨春南先生与公司于2013年12月25日签署了《股权转让合同》。

五、对外投资对上市公司的影响

汉派公司在锂离子动力电池研发、生产方面，符合国家的产业政策，也满足国家环保政策的要求，汉派公司成立以来规模不断壮大、盈利能力不断加强。该项目合作成功后，可调整公司现有的产业结构，为公司可持续发展打下良好基础。

本次交易不构成关联交易或同业竞争。

六、对外投资的风险分析

对公司而言，钾电池行业是个相对陌生的行业，且锂电池行业是个充分竞争的行业，需要通过产品升级与规模化、自动化提升获利空间。

对此，为防范收购过程与收购后可能出现的风险，汉派公司自然人股东和高管人员分别向公司出具了《承诺函》，并以汉派公司未来三年规划目标作为收购增资后汉派公司管理层成员年薪考核目标。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司

董事会

2013年12月27日

报备文件

（一）《股权转让合同》

（二）公司第六届董事会第十三次会议决议

（三）汉派公司评估报告