证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2013—030

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司

  七届二十九次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司七届二十九次董事会会议于2013年12月26日在公司会议室召开。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事13名，其中独立董事常修泽先生委托独立董事漆腊水先生、董事乔小明先生委托董事武静女士出席本次会议并行使表决权。会议由董事长张建台先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

  1、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于制订公司发展战略（2014-2018年）的议案；

  2、以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于将部分投资性房产委托天津市天房物业管理有限公司经营管理的议案。

  由于天津市天房物业管理有限公司系公司控股股东的控股子公司，作为关联董事张建台先生、乔小明先生、武静女士对此项议案回避表决。

  公司独立董事对公司关于将部分投资性房产委托经营管理的事项发表了独立意见，认为此项委托经营有利于降低公司的管理成本，没有损害公司及其它股东的利益，是可行的。

  特此公告。

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月二十七日

  附件：

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司

  独立董事关于日常关联交易的独立意见

  本人作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司 (以下简称“天房发展”或“公司”)的独立董事，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，上海证券交易所的规则、通知、指引和《公司章程》的规定，公司关于将部分投资性房产委托天津市天房物业管理有限公司经营管理之关联交易的事项，基于独立客观判断，发表如下意见：

  一、本次关联交易的合法合规性

  1、公司董事会审议《公司关于将部分投资性房产委托天津市天房物业管理有限公司经营管理的议案》己取得我们的事前书面认可，我们认真审阅了本次关联交易有关的资料，本次关联交易有利于天房发展降低管理成本，同时进一步完善公司投资性房产的维护和管理。相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。同意将该议案提交本公司七届二十九次董事会会议审议。

  2、经审核，我们认为，本次关联交易价格的确定按照天津市场定价原则确定，定价公允，不存在向关联人输送利益的情形。

  3、公司七届二十九次董事会审议通过了《公司关于将部分投资性房产委托天津市天房物业管理有限公司经营管理的议案》，关联董事在审议本议案时均回避表决。

  二、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效

  本次关联交易合同的订立过程、价款的结算、各方权利义务的界定均有明确的条款约定。我们认为，本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。

  三、发表的结论性意见

  我们认为本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  独立董事：常修泽、漆腊水、王天举、张云集、张景泉

  二○一三年十二月二十六日

  证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2013—031

  天津市房地产发展（集团）股份

  有限公司日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：否

  ●日常关联交易对上市公司的影响：此次关联交易为进一步完善公司投资性房产的维护和管理，降低公司的维护管理成本，公司不会对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本公司于2013年12月26日召开的七届二十九次董事会会议，审议通过了《公司关于将部分投资性房产委托天津市天房物业管理有限公司经营管理的议案》，关联董事均回避表决。

  本次关联交易在提交七届二十九次董事会会议审议前，已征得独立董事书面认可，并发表独立董事意见，认为：本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次关联交易而对关联人形成依赖。关联交易价格的确定按照天津市场定价原则确定，定价公允，不存在向关联人输送利益的情形。本次关联交易合同的订立过程、价款的结算、各方权利义务的界定均有明确的条款约定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  本次关联交易经公司董事会预算与审计委员会认真审核，并出具书面审核意见，认为：本次关联交易有利于天房发展降低管理成本，同时进一步完善公司投资性房产的维护和管理。不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。定价公允，不存在向关联人输送利益的情形。因此，此项关联交易不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和所有股东而言公平合理，同意本次关联交易事项。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  公司将部分投资性房产委托给天津市天房物业管理有限公司经营管理。此次委托给天津市天房物业管理有限公司经营管理的有友谊公寓、川北里、长寿公寓、环湖大厦、欣苑公寓、德恩里等地点的房产，合计面积11,067.19平方米，帐面原值21,339,040.11元，自2011年1月1日至2013年12月31日履行完毕。委托经营管理期间，上述资产的日常维护、发生的相关费用及经营收入均由天房物业管理有限公司承担和享有。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  公司名称：天津市天房物业管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：张伟杰

  注册资本：贰仟万元人民币

  主要股东：天津市房地产开发经营集团有限公司（持股68.11%）、天津市房地产发展（集团）股份有限公司（持股31.89%）

  主营业务：物业管理；家政服务；水暖维修；日用百货、五金建材的批发及零售；经济信息咨询服务（不含中介服务）；房屋出租；供热（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；限分支机构经营：机动车停车服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  住所：河西区平山道16号增6号

  截止2013年9月30日天津市天房物业管理有限公司总资产275,005,659.05元，净资产31,937,918.39元，主营业务收入64,887,585.11元，净利润-9,231,021.76元。

  （二）与上市公司的关联关系

  与本公司的关联关系：本公司持有天津市天房物业管理有限公司31.89%股权，其控股股东天津市房地产开发经营集体有限公司与本公司为同一控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）条规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  本次关联交易所涉及的投资性房产房龄较长、地点分散，每年所需的维修费用过高，公司如自行管理在人力、物力方面的支出较大，收取的租金不足以支付各种管理费用，故交由天津市天房物业管理有限公司进行管理，其可以利用专业公司的经营优势，规避公司物业管理风险，有利于降低公司的相关费用。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）主要内容

  公司经七届二十九次董事会会议审议通过后，与天津市天房物业管理有限公司继续签署《协议书》，将友谊公寓、川北里、圣德园、贵桥里、长寿公寓、体北环湖大厦、健强里、欣苑公寓、德恩里等地点投资性房产委托给天津市天房物业管理有限公司经营管理，合计面积10,962.25平方米，帐面原值21,084,208.08元，委托时间：2014年1月1日至2016年12月31日。委托经营管理期间，由天津市天房物业管理有限公司按市公产房租金标准收取租金，发生的一切管理费用、维护费用及一切收益均由天津市天房物业管理有限公司承担和享有。

  （二）定价政策

  委托资产经营按照天津市场定价原则确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易目的

  公司拟继续将部分投资性房产委托给天津市天房物业管理有限公司经营管理，该部分房产房龄较长、地点分散，每年所需的维修费用过高，公司如自行管理在人力、物力方面的支出较大，收取的租金不足以支付各种管理费用，故交由天津市天房物业管理有限公司进行管理，其可以利用专业公司的经营优势，规避公司物业管理风险，有利于降低公司的相关费用。

  （二）交易对公司的影响

  公司与关联方发生的交易行为遵循了公允原则，未侵占任何一方利益，且对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月二十七日