证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 076

四川天齐锂业股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第二届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）于2013年12月25日上午9:30在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2013年12月16日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

在保持公司稳定的前提下，为进一步健全公司治理结构，建立现代企业制度，提高独立董事在董事会中的比重，充分发挥独立董事的作用，提高公司决策的科学性和合理性；同时，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，修订内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日公告的《<公司章程>修订对照表》。

此议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

鉴于公司第二届董事会任期已于2013年11月23日届满。为保障公司董事会正常运行，并根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名蒋卫平先生、吴薇女士、邹军先生、葛伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见本公告附件一），任期为自股东大会审议通过该提名之日起三年。

上述候选人中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对公司董事会换届选举发表的独立意见详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

此议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

鉴于公司第二届董事会任期已于2013年11月23日届满。为保障公司董事会正常运行，并根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名赵家生先生、向显湖先生和吴锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见本公告附件二）。

上述三位独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所等监管部门备案无异议后方可提交股东大会审议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事对董事会换届选举发表的独立意见详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

此议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于授权董事会办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

因《公司章程》修订以及董事会、监事会换届选举，需根据变更后的《公司章程》对工商登记资料进行更新，并对公司第三届董事、监事及董事会聘任的高级管理人员信息进行备案登记，故拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理以上工商变更登记事宜。

此议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

五、审议《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-077）详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的公告。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十六日

附件一、非独立董事候选人简介

1、蒋卫平先生，中国国籍，白族，生于1955年，大学本科学历，高级经济师。1982年毕业于四川工业学院机械专业，1982年至1985年在成都机械厂工作，任技术员；1985年至1986年在四川省九三学社从事行政管理工作；1986年至1997年在中国农业机械西南公司任销售工程师，1997年开始独立创业。蒋卫平先生长期从事商贸经营活动和企业管理工作，具有丰富的商贸经营和企业管理经验，对锂行业有深刻的理解，现任成都天齐实业（集团）有限公司董事长，遂宁市人大常委会委员，四川省政协委员。2007年12月至今任公司董事长，2011年8月29日至2012年12月20日任公司总经理。

截至本公告日，蒋卫平先生未持有公司股份，由蒋卫平先生控股的成都天齐实业（集团）有限公司持有公司股份93,717,000股，持股比例为63.75%，蒋卫平先生为公司的实际控制人，除此之外，蒋卫平先生与持有公司9.99%股份的张静女士系夫妻关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、吴薇女士，中国国籍，生于1974年，汉族，硕士学历。2000年7月至2003年7月在电子科技大学任教，之后曾在北京赛尔毕博信息技术有限公司任咨询服务部总监，在诺基亚企业发展办公室任经理。2009年5月至2012年12月任成都天齐实业（集团）有限公司副总经理，负责公司战略发展、投资合作等管理工作。2011年10月至今任公司董事，2012年12月20日至今任公司总经理。

截至本公告日，吴薇女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

3、邹军先生，中国国籍，生于1973年，汉族，会计学硕士，中国注册会计师、注册税务师。曾任重庆天健会计师事务所部门经理、高级经理，长期从事上市公司审计和管理咨询工作，具有丰富的专业服务和管理经验。2007年12月至今任公司董事、财务总监。

截至本公告日，邹军先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

4、葛伟先生，中国国籍，生于1972年，汉族，大学学历，经济师。1993-1998年在四川石油管理局油建总公司子弟中学从事教学工作，1998-2001年在四川石油管理局油气田建设工程总公司大兴实业公司任部门经理，2001年-2008年在成都天齐五矿机械进出口有限责任公司工作，历任部门经理、副总经理，2008年至今在成都天齐实业（集团）有限公司工作，任副总经理，负责人力资源、业务流程和信息技术等管理工作。2011年10月至今任公司董事。

截至本公告日，葛伟先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

附件二 独立董事候选人简介

1、赵家生先生，中国国籍，生于1953年，硕士研究生，高级经济师，中国有色金属工业协会副会长。曾就读于清华大学工程物理系核材料物理专业；曾任北京有色金属研究总院技术员、工程师、主任，中国有色金属工业总公司机关党委办公室主任、审计部副主任，国家有色金属工业局办公室副主任兼机关服务局党委书记等职务。2009年8月起任公司独立董事职务。

截至本公告日，赵家生先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、向显湖先生，中国国籍，生于1963年，研究生学历，经济学博士，教授，博士生导师。1994年8月至今在西南财经大学会计学院任教，任西南财经大学会计学院财务系主任，系中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员。2008年7月至今任湖南江南红箭股份有限公司独立董事。

截至本公告日，向显湖先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

3、吴锋先生，中国国籍，生于1951年，研究生学历，硕士学位，学科首席教授，博士生导师。1982年1月至1990年12月在北京工业学院化工系任职；1991年1月至今，在北京理工大学任职学科首席教授、博士生导师、校学术委员会委员。目前，还兼任中国电池工业协会副理事长、国家新材料产业发展战略咨询委员会委员，并担任天津巴莫科技股份有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、江苏海四达电源股份有限公司独立董事。

截至本公告日，吴锋先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 080

四川天齐锂业股份有限公司

关于本次非公开发行股票收购资产价格

较评估值溢价合理性的提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次非公开发行股票拟收购天齐集团持有的文菲尔德51%权益的交易价格高于评估值。本次公司收购文菲尔德51%权益价格作价方式采用天齐集团竞争性收购泰利森的成本、费用及利息确定交易价格。公司本次收购文菲尔德51%权益价格较评估值溢价10.32%，评估值为本次收购定价提供了重要参考。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）拟以非公开发行股票募集资金收购成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）持有的文菲尔德控股私人有限公司（Windfield Holdings Pty Ltd ，以下简称“文菲尔德”）51%权益及四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）100%的股权。文菲尔德持有澳大利亚泰利森锂业私人有限公司（Talison Lithium Pty Ltd，以下简称“泰利森” ）100%的股权。公司就有关事宜聘请了北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对上述事项涉及的文菲尔德100%股东权益、天齐矿业100%股东权益进行评估，根据北京亚超的评估结果，文菲尔德51%股东权益对应的评估值为275,678.79万元，公司收购价格为304,119.89万元，较评估值溢价10.32%；天齐矿业评估值为26,749.48万元，公司收购价格为8,830.78万元，较评估值折价66.99%。公司收购天齐集团持有的上述两项资产合计收购价格较评估值溢价3.48%。

就公司收购价格高于评估结果的合理性做提示性说明如下：

一、公司本次收购的定价方式

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“信永中和2012CDA2044-18号《专项鉴证报告》”鉴证，截止2013年12月31日天齐集团为收购泰利森65%股权而发生的成本、合理费用及并购借款利息为387,603.79万元，折算为公司本次通过收购51%文菲尔德权益而间接持有泰利森51%股权的价格为304,119.89万元。根据《附生效条件的收购文菲尔德（Windfield Holdings Pty Ltd）44.36%权益的第二阶段股权转让协议》，天齐集团和天齐集团香港有限公司承担其并购借款资金自2014年1月1日之后的全部利息。公司收购文菲尔德51%权益的价格较评估值溢价10.32%。

公司本次收购天齐矿业100%股权的价格根据审计账面净资产值与评估值孰低的定价原则确定为8,830.78万元。公司收购天齐矿业100%股权的价格较评估值折价66.99%。

二、本次收购的定价依据及合理性

（一）收购价格较评估溢价的合理性

本次公司收购文菲尔德51%权益价格为304,119.89万元，较评估价值溢价10.32%，但交易价格是合理的，原因为评估值无法涵盖公司整合泰利森、天齐矿业后的协同效应、泰利森锂精矿资源的稀缺性等战略利益和价值。此外，评估值仅考虑已探明资源储量，未包括资源量中除已探明储量外的其他内容。泰利森格林布什矿区目前尚未纳入储量的资源量，未来还可能随着矿产处理成本降低、生产效率提高而转为有效的储量，尚未纳入资源量的矿产随着勘探投入增加，亦可能转为有效的资源量。

（二）公司收购价格所体现的泰利森估值水平。

天齐集团收购完成后，泰利森的业绩稳步增长，若以2013年12月31日为假设的公司收购文菲尔德完成日计算，则公司收购价格304,119.89万元（按11月29日澳元对人民币的汇率中间价计算）为泰利森最近十二个月EBITDA（预测数据为6,902万澳元）的15.53倍，低于同行业可比交易最近十二个月的EBITDA倍数。

近年来，在交易规模、交易标的均相似的国际并购案例如下表：

宣布收购日期	收购方	目标公司	目标公司上市地	交易隐含EV （百万澳元）	EV/LTM EBITDA倍数
2012年6月	ST Barbara	Allied Gold Mining	英国	617	19.3x
2011年8月	AuRico Gold	Northgate Minerals	加拿大	1,326	14.8x
2011年6月	US Gold	Minera Andes	加拿大	740	20.4x
2010年11月	Nyrstar	Farallon Mining	加拿大	405	15.1x
2010年3月	Quadra Mining	FNX Mining	加拿大	1,395	20.1x
2009年10月	Argonaut Gold	Castle Gold	加拿大	133	17.6x
平均值				769	17.9x

资料来源：Capital IQ

（三）天齐集团、立德与洛克伍德的后续交易中文菲尔德权益的定价高于天齐锂业的收购价格

根据天齐集团香港于2013年11月29日与RT锂业有限公司（以下简称“洛克伍德RT”）、立德投资有限责任公司、文菲尔德签署的《洛克伍德收购协议》等股权调整系列协议，该系列协议获执行后洛克伍德RT将持有文菲尔德49%的权益，该交易下文菲尔德全部权益的预估价格约10.7亿美元（按2013年11月29日人民币汇率中间价约合65.62亿元），较公司收购文菲尔德51%权益的价格溢价10.04%。

综上所述，泰利森自天齐集团收购后发展良好、经营业绩稳定增长，企业价值持续提升，洛克伍德获得49%文菲尔德权益的预估价格已较本次公司收购价格提高了10.04%。虽然公司本次收购文菲尔德51%权益的交易价格较评估值溢价10.32%，但该收购价格综合考虑了评估值未能包括的保证锂精矿供应稳定、协同效应、资源的稀缺性等天齐锂业战略性利益和营运效果，因此，公司本次收购文菲尔德51%权益的价格是合理的。

三、保荐机构意见

华龙证券经核查后认为，泰利森自天齐集团收购后发展良好、经营业绩稳定增长，企业价值持续提升，天齐锂业收购文菲尔德51%权益的价格虽然较评估值溢价10.32%，但由于评估作为确定公允价值的一种方法，无法充分体现本次交易中的协同效应、收购标的资产的稀缺性、评估基准日至天齐锂业本次交易日期间泰利森的价值提升等因素。通过对本次交易价格与同可行业可比交易价格、同一标的的其他市场交易价格进行对比，天齐锂业本次交易价格合理，不存在损害中小股东利益的情况。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十六日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 081

四川天齐锂业股份有限公司

更正公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”） 于2013年12月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了《第二届董事会第二十九次会议决议公告》。经事后审核发现，公告中涉及的本次董事会审议的议案五名称有误。现予以更正。

更正前为：

“五、审议《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》（2013-077）详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的公告”。

现更正为：

“五、审议《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-077）详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的公告”。

公司对由此给投资者带来的不便深表歉意。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十六日