证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2013-042

  恒宝股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会共审议了两项议案，分别为《关于对外委托贷款的议案》和《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，其中《关于对外委托贷款的议案》审议后未获得通过，《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》审议后获得了通过；

  2、本次股东大会无新增提案的情况；

  3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  恒宝股份有限公司2013年第二次临时股东大会于2013年12月26日上午9时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长钱云宝先生主持。出席本次股东大会的股东及股东代表共计3人（威廉－博莱公司－威廉－博莱中国A股基金委托张建明先生出席公司本次股东大会并表决），代表公司有表决权的股份数134,351,676股，占公司有表决权股份总数的30.49％。公司部分董事、监事、高级管理人员以及律师列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

  1、审议《关于对外委托贷款的议案》未获得通过。

  表决结果：同意0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0％；反对134,351,676股，占出席本次股东大会有表决权股份的100％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

  2、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

  表决结果：同意134,351,676股，占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

  三、律师出具的法律意见

  江苏世纪同仁律师事务所律师杨亮先生到会见证了本次股东大会，并出具了《关于恒宝股份有限公司二0一三年度第二次临时股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果和形成的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签署的2013年第二次临时股东大会决议；

  2、江苏世纪同仁律师事务所《关于恒宝股份有限公司二0一三年度第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  恒宝股份有限公司

  董事会

  二O一三年十二月二十六日

  江苏世纪同仁律师事务所

  关于恒宝股份有限公司二○一三年第二次

  临时股东大会的法律意见书

  致：恒宝股份有限公司

  根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司2013年第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

  1、本次临时股东大会的召集。

  贵公司于2013年12月10日召开了第五届董事会第四次会议，决定于2013年12月26日召开本次临时股东大会。贵公司已于2013年12月11日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

  上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、内容、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。

  经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

  2、本次临时股东大会的召开。

  贵公司本次临时股东大会于2013年12月26日上午9点在恒宝股份有限公司三楼会议室如期议召开，会议由贵公司董事长钱云宝先生主持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。

  经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、会议审议事项等相关内容，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。

  二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

  经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，所持有表决权股份数共计134,351,676股，占公司股本总额的30.49%。

  贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

  本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

  经查验出席本次临时股东大会的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。

  三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

  经本所律师核查，贵公司本次临时股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予以逐项投票表决，审议了以下议案：

  1、《关于对外委托贷款的议案》；

  表决结果：同意0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份的0％；反对134,351,676股，占出席本次临时股东大会有表决权股份的100％；弃权0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份的0％。

  2、《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

  表决结果：同意134,351,676股，占出席本次临时股东大会有表决权股份的100％；反对0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份的0％。

  根据上述表决结果，本次临时股东大会提交的议案一经本次临时股东大会审议未通过，议案二经本次临时股东大会审议通过。本次临时股东大会按贵公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布了表决结果。

  经本律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

  本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

  江苏世纪同仁律师事务所 经办律师

  王 凡 杨 亮

  朱丽霞

  二零一三年十二月二十六日