股票代码：600895 股票简称：张江高科    编号：临2013-033

  上海张江高科技园区开发股份有限公司全资子公司—上海张江集成电路产业区开发有限公司

  与上海上咏盛济投资管理合伙企业(有限合伙)签署《房产收购框架合同》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●合同类型：《房产收购框架合同》

  ●合同金额：人民币641,385,929元

  ●合同生效条件：合同签订之日起生效

  ●对上市公司的影响：《房产收购框架合同》的签订有利于提升公司经营业绩，增加上市公司主营业务收入和利润，增加公司经营性现金流量。该合同的履行将给公司带来净利润逾人民币1.9亿元。（按公司现行执行的土地增值税计提税率2%计算）

  一、《房产收购框架合同》概况

  2013年 12月 25日，公司全资子公司上海张江集成电路产业开发区有限公司与上海咏诗资产管理有限公司就座落于上海市浦东新区盛夏路666号、银冬路122号的盛银大厦1-6幢楼以及7幢地下1层车库的房产转让签署《“盛银大厦”购房意向书》，双方约定，买方将通过发起设立的基金或设立一家或者若干家新的项目公司来签署最终的资产买卖协议完成本次收购并最终持有目标项目。

  同日，上海张江集成电路产业区开发有限公司与《意向书》买方指定的上海上咏盛济投资管理合伙企业（有限合伙）就上述物业的收购签署《房产收购框架合同》，交易总价人民币641,385,929 元。

  盛银大厦物业的出售已获得公司五届二十八次董事会授权。

  二、合同标的及对方当事人情况

  1.合同标的情况

  本次转让目标房产包括座落于中国上海市浦东新区盛夏路666号、银冬路122号盛银大厦1-6幢楼以及7幢地下一层车库的房产, 建筑总面积51,479.3平方米（含地上、地下面积）。

  2.合同对方当事人情况

  上海上咏盛济投资管理合伙企业(有限合伙)是一家依据中国法律合法成立并有效存续的内资有限合伙企业，注册地址为上海市杨浦区锦西路69号409A4，执行事务合伙人：上海上咏资产管理合伙企业（有限合伙）。经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。 [经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]

  三、合同的主要内容

  1 .合同主体

  出售方为上海张江集成电路产业区开发有限公司；

  购买方为上海上咏盛济投资管理合伙企业（有限合伙）

  2. 交易对价和支付

  购买方购买目标房产所应支付的购买价为641,385,929.00元人民币。

  购买方应以分期付款的方式将购买价以现金形式支付至出售方指定的银行账户：

  （1）不迟于2013年12月30日支付人民币320,692,964.5元，即购买价的50%（“第一笔付款”）。其中包括上海咏诗资产管理有限公司及其指定的合作机构根据《“盛银大厦”购房意向书》支付给出售方的定金5,000,000元。

  具体为：2013年12月27日之前，购买方确保另行向出售方支付不低于人民币95,000,000元购房款，合计付款金额不低于人民币100,000,000元。2013年12月30日上午10点之前，购买方确保将通过人民银行大额支付系统将“第一笔付款”的余额（即人民币220,692,964.5元）支付至出售方指定收款账号。

  （2）不迟于2014年12月31日支付人民币192,415,778.7元，即购买价的30%（“第二笔付款”）；

  （3）不迟于2015年12月31日支付人民币128,277,185.8元，即购买价的20%（“第三笔付款”）。

  若购买方在上述购买方付款截止期限前提前付款的，双方可就付款方式、付款时间及相关权利义务另行协商。

  3.目标房产的交接及房地产权过户

  （1）双方同意，购买方向出售方支付第一笔付款后的5个工作日内，出售方与购买方共同向相关的房地产交易中心申请办理目标房产的网签手续，取得并签署网签的《上海市房屋出售合同》。

  （2）出售方同意7幢地下1层车库的使用权和收益权自交接日起归购买方所有。出售方协助购买方办理关于7幢地下1层车库的网签手续，如由于政府登记部门的原因或相关法规政策原因导致目标房产7幢地下1层车库暂时不能办理网签手续进而无法过户至购买方或其指定关联方名下，出售方同意该地下车库在网签条件满足后的7个工作日内完成网签手续。

  （3）购买方与出售方完成交接手续之日为目标房产交接日，交接日最迟不得晚于2013年12月31日，签订《房屋交接单》视为权利及风险转移。

  （4）出售方收到购买方支付的全部购买价款后的5个工作日内，出售方与购买方应当共同向相关的房地产交易中心申请办理房屋产权过户手续。

  4.过渡期出售方的承租和配合经营责任

  各方同意在目标房产交接日后设置为期2年的过渡期。出售方承诺，由出售方自行或者引进承租户以市场价格承租目标房产E幢（建筑面积为16139.05平方米）中10,000平方米的房屋，起租期限为2014年1月1日至2015年12月31日止，免租期3个月；出售方承诺，由出售方或指定第三方以市场价格承租目标房产中F幢房屋（建筑面积为2662.25平方米）全部可租赁面积2662.25平方米， 以用于小区配套服务，免租期3个月，租赁期限自2014年1月1日起至2015年12月31日止。

  5.合同生效、终止和违约

  （1）本合同于签订之日起生效。

  （2）若因购买方未按照合同约定期限支付第一笔购房款的，出售方有权适用《购房意向书》中的相关约定，没收上海咏诗资产管理有限公司及其指定机构已支付的定金共计人民币500万元，购买方逾期超过三十日后仍未支付的，出售方有权单方解除合同。

  （3）若因购买方原因导致购买方未按合同约定期限内支付第二笔或第三笔购房款的，应当向出售方支付违约金，违约金按购买方逾期未付款额的日万分之二计算，违约金自本合同应付款期限之第二日起算至实际付款之日止。第二笔或第三笔付款购买方逾期超过九十日后仍未支付的，出售方有权单方解除合同。出售方单方解除合同的，应书面通知购买方，并由购买方向出售方支付违约金，违约金为合同总价的10%。

  （4）因购买方所作的陈述与保证不真实导致出售方的重大损失或者合同的合同目的难以实现，出售方有权（但没有义务）选择是否单方解除合同。出售方单方解除合同的，应书面通知购买方，同时购买方应向出售方支付违约金，违约金为合同总价的10％，用于赔偿出售方的损失。

  （5）因出售方未按合同约定期限将目标资产办理登记过户（包括房地产交接以及房地产权利转移）给购买方，应当向购买方支付违约金，违约金按购买方已付款额的日万分之二计算，违约金自合同约定的应当办理登记过户之日起至实际办理登记过户之日止。逾期超过九十日后出售方仍未办理登记过户手续的，购买方有权单方解除合同。购买方单方解除合同的，应书面通知出售方，出售方应在接到书面通知之日起十日内退还购买方在合同项下已支付的房价款，并支付违约金，违约金额为合同总价的10％，用于赔偿购买方的损失。

  （6）因出售方所作的陈述与保证不真实导致购买方的重大损失或者合同的合同目的难以实现，购买方有权（但没有义务）选择是否单方解除合同。购买方单方解除合同的，应书面通知出售方，出售方承担赔偿责任，出售方应在接到书面通知之日起十日内退还购买方已支付的所有款项。出售方还应承担违约金，违约金为合同总价的10％。

  四、合同签订对上市公司的影响

  合同的签订有利于提升公司经营业绩，增加上市公司主营业务收入和利润，增加公司经营性现金流量。该合同的履行将给公司带来净利润逾人民币1.9亿元（按公司现行执行的土地增值税计提税率2%计算）。

  五、风险提示

  本合同在实际履行过程中，上海上咏盛济投资管理合伙企业（有限合伙）可能因其经营状况存在付款不能的风险。在此条件下，上海张江集成电路产业区开发有限公司将按照双方签署的《房产收购框架合同》追究对方违约责任。

  六、备查文件目录

  《房产收购框架合同》

  《“盛银大厦”购房意向书》

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  2013年 12月 27日