证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2013—070

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  第五届董事会第十五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议于2013年12月26日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、关于拟收购辽宁方大部分房屋建筑物资产的的议案

  方大炭素拟收购房屋建筑物类固定资产位于公司注册地址，上述资产为公司2006年9月改制重组时，兰州炭素集团有限责任公司（原公司控股股东）转让给辽宁方大集团实业有限公司的资产，目前这些资产由方大炭素新材料科技股份有限公司使用。为理顺产权关系，保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产的完整性。公司委托北京北方亚事资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，评估值1994.14万元为交易价格，公司授权经理层自董事会决议生效之日起一年内负责办理完成上述资产的过户、产权证等具体事宜。由于本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  二、关于聘任公司副总经理的议案

  根据公司经营管理的需要，经公司总经理提名，公司拟聘任霍炳哲先生为公司副总经理（简历详见附件）。任期自董事会审议通过之日起，至五届董事会届满止。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  三、关于调整公司内部机构设置的议案

  根据经营发展情况，进一步明晰相关业务流程、管理关系、业务分工和责权利公司将组织架构调整为：公司综合办公室、人力资源部、党群工作部、董事会秘书处、证券事务管理部、财务部、法律事务部、生产部、技术研发部、安全品质部、安全环保部、采购部、设备部、保卫部、销售公司、进出口公司、销售公司综合部、销售公司市场服务部、压型厂、焙烧厂、石墨化厂、加工厂、新能源材料公司、炭新材料厂、研究所、修建公司、物业管理公司。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  四、关于聘请 2013年度内部控制审计机构的议案

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所）为公司近年来的财务报告审计机构，公司2013年内部控制审计及财务报告审计拟采取整合审计的方式同时进行，拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度内部控制审计机构。

  公司审计委员会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司多年的财务审计机构，具备良好的服务意识、职业操做和履职能力，双方一直保持着良好的合作；对公司业务较为熟悉，业务水平较高，能够满足公司内控审计的需要；同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供内部控制审计的专业资质与服务能力，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）)为2013年度内部控制审计机构，提交股东大会审议。

  本议案提交2014年第一次临时股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  五、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

  公司定于2014年1月14日召开公司 2014年第一次临时股东大会，审议《聘请 2013年度内部控制审计机构的议案》，内容详见公司同日披露的《方大炭素关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013—072）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月27日

  附：简历

  霍炳哲，男，汉族，出生于1945年11月，大学学历，高级工程师，历任兰州炭素集团有限责任公司研究所副所长，副总工程师，2006年10月至今任方大炭素新材料科技股份有限公司副总工程师。

  证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2013—071

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  关于收购房屋建筑物类固定资产暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）之部分房屋建筑物类固定资产，收购价格为人民币1994. 14万元（简称“本次收购”）。

  ●关联交易回避事宜:

  本次收购构成关联交易，公司董事会就本次收购进行表决时，关联董事回避了表决。

  ●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:

  本次收购资产，有利于理顺公司产权关系，保证上市公司的资产安全、完整。对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响。

  ●过去12个月，公司已完成收购辽宁方大收购土地资产为1679.13万元【详见公司2013年3月29日披露的《方大炭素关于收购土地资产暨关联交易公告》，编号2013—021】;本次收购的房屋建筑物类固定资产，收购价格为人民币1994,14万元，两次共计金额3673.27万元。

  一、关联交易概述

  公司拟收购房屋建筑物类固定资产为公司2006年9月改制重组时，兰州炭素集团有限责任公司（原公司控股股东）转让给辽宁方大集团实业有限公司的资产，目前这些资产由方大炭素新材料科技股份有限公司使用。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，辽宁方大作为公司的第一大股东属公司关联方，本次收购构成了关联交易，

  由于本次交易金额为1994.14万元，本次关联交易属于董事会的决策权限范围，无须提交公司股东大会审议批准。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  名称：辽宁方大集团实业有限公司

  住所：沈阳市铁西区北四西路6号

  注册资本：10亿元

  经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金、银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口。

  三、关联交易标的基本情况

  拟收购资产主要为公司机关、销售公司、职工活动中心办公楼及部分辅助车间的房屋建筑物类固定资产。

  四、关联交易标的定价政策

  拟以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2013]第221号资产评估报告评估价值1994.14万元为交易价格。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  上述资产有利于本公司理顺产权关系，有助于保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产的完整性。本次关联交易是以交易资产的评估值为交易价格，对公司本期的经营业绩影响较小。

  公司认为本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易已经公司2013年第十五次临时董事会审议通过，公司独立董事发表意见，认为公司收购辽宁方大房屋建筑物资产暨关联交易合法合规，公平合理，公司董事会对本项交易的进行审议时，回避了表决，履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

  七、备查文件

  1、独立董事事先认可意见；

  2、独立董事独立意见；

  3、资产评估报告；

  4、公司第五届董事会第十五次临时会议决议。

  特此公告。

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月27日

  证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2013—072

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间： 2014年1月14日（星期二）上午11：00。

  ●股权登记日：2013年1月9日。

  ●会议召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

  ●会议方式：现场投票方式召开。

  ●是否提供网络投票：否

  方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议决定于2014年1月14日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会召开的有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人:董事会

  2、会议时间：2013年1月14日上午11：00。

  3、现场会议召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

  二、出席会议对象：

  1、截止2013年1月9日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会及参加表决。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  三、会议议题：审议《聘请 2013年度内部控制审计机构的议案》。

  四、会议登记办法

  1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

  2、登记时间：2014年1月13日（星期一）上午9:00—12:00、下午14:00—17:00；

  3、登记地点及联系方式

  登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

  联系人：安民、马华东

  电话：0931-6239320 0931-6239122

  传真：0931-6239221

  五、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

  特此公告。

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月27日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席方大炭素新材料科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，授权如下：

  一、 关于聘请 2013年度内部控制审计机构的议案

  同意□ 反对□ 弃权□

  委托人（签名或盖章）： 委托代理人（签名或盖章）：

  委托人股东账号： 委托代理人身份证号码：

  委托人持股数量（股）： 委托日期：

  委托人身份证号码：

  注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”本授权委托书剪报或复制均有效。