证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2013-042

  梅花生物科技集团股份有限公司

  重大资产重组限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1.本次有限售条件流通股上市数量为1,100,688,115股

2.本次有限售条件流通股上市日期为2014年1月2日

3.本次上市后有限售条件的流通股剩余数量为399,990,000股

一、 公司重大资产重组暨吸收合并方案的相关情况

2010年12月22日，中国证监会出具《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》（证监许可【2010】1888号），核准上市公司本次重大资产重组及以新增900,000,000股股份吸收合并原梅花集团。

2010年12月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的股权登记手续。其中新天域生化、鼎晖生物及其他11位自然人股东通过本次交易取得的股份自登记至其账户起十二个月内不上市交易或转让，孟庆山及其一致行动人杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维英、蔡文强7人通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）因实施2010年度利润分配方案导致股本变化

股东持股数量因公司实施2010年度利润分配方案而发生变化，公司股本总数由原来的1,008,236,603股变为2,708,236,603股，利润分配方案实施前后股本变动情况如下：

股东名称	实施利润分配前		实施利润分配后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
孟庆山及其一致行动人合计	409,770,000	40.64	1,100,688,115	40.64
孟庆山	317,970,000	31.54	854,103,033	31.54
杨维永	29,340,000	2.91	78,810,526	2.91
王爱军	26,550,000	2.63	71,316,274	2.63
王洪山	16,290,000	1.62	43,756,765	1.62
何 君	8,730,000	0.87	23,449,758	0.87
杨维英	7,020,000	0.70	18,856,506	0.70
蔡文强	3,870,000	0.38	10,395,253	0.38
其他股东合计	598,466,603	59.36	1,607,548,488	59.36
香港鼎晖生物科技有限公司 （简称“鼎晖生物”）	135,000,000	13.39	362,625,120	13.39
新天域生化科技投资有限公司 （简称“新天域生化”）	130,500,000	12.94	350,537,616	12.94
其他11位自然人股东	224,730,000	22.29	603,649,949	22.29
其他公众股	108,236,603	10.74	290,735,803	10.74
合 计	1,008,236,603	100.00	2,708,236,603	100.00

（二）2013年实施非公开发行A股股票导致股本发生变化

公司于2013年3月22日以非公开发行股票的方式向6家特定投资者发行了399,990,000股人民币普通股（A股）。2013年3月29日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记托管手续。发行完成后，公司股本总数由2,708,236,603股变为3,108,226,603股。发行前后股本变动情况如下：

股份性质	非公开发行前		非公开发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
（一）有限售条件流通股	1,100,688,115	40.64	1,500,678,115	48.28
其中：孟庆山	854,103,033	31.54	854,103,033	27.48
杨维永	78,810,526	2.91	78,810,526	2.54
王爱军	71,316,274	2.63	71,316,274	2.29
王洪山	43,756,765	1.62	43,756,765	1.41
何君	23,449,758	0.87	23,449,758	0.75
杨维英	18,856,506	0.70	18,856,506	0.61
蔡文强	10,395,253	0.38	10,395,253	0.33
本次发行的6名发行对象	--	--	399,990,000	12.87
（二）无限售条件流通股	1,607,548,488	59.36	1,607,548,488	51.72
合 计	2,708,236,603	100.00	3,108,226,603	100.00

三、公司重大资产重组暨吸收合并方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺

为充分保护中小投资者利益，重大资产重组过程中，公司实际控制人孟庆山及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

公司股东一直严格履行在重大资产重组暨吸收合并实施方案中做出的限售承诺，没有出现违背承诺的情形。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）出具了《中德证券有限责任公司关于梅花生物科技集团股份有限公司部分限售股上市流通之核查意见》，认为：梅花集团本次申请解除股份限售的股东已履行了本次重组的相关承诺，本次解除限售股份的数量及上市流通时间符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次限售股申请上市流通不存在法律障碍。

六、本次限售股上市流通情况

1.本次有限售条件流通股上市数量为1,100,688,115股

2.本次有限售条件流通股上市日期为2014年1月2日

3.本次有限售条件流通股上市明细清单：

序号	股东名称	持有有限售条件流通股数量（股）	占公司总股本比例	本次上市数量（股）	剩余有限售条件流通股数量
1	孟庆山	854,103,033	27.48	854,103,033	0
2	杨维永	78,810,526	2.54	78,810,526	0
3	王爱军	71,316,274	2.29	71,316,274	0
4	王洪山	43,756,765	1.41	43,756,765	0
5	何君	23,449,758	0.75	23,449,758	0
6	杨维英	18,856,506	0.61	18,856,506	0
7	蔡文强	10,395,253	0.33	10,395,253	0
	合 计	1,100,688,115	35.41	1,100,688,115	---

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	境内自然人持有股份	1,100,688,115	-1,100,688,115	0
	其他境内法人持有股份	399,990,000	0	399,990,000
	境外法人持有股份	0	0	0
	有限售条件的流通股份合计	1,500,678,115	-1,100,688,115	399,990,000
无限售条件的流通股份	A股	1,607,548,488	1,100,688,115	2,708,236,603
	无限售条件的流通股份合计	1,607,548,488	1,100,688,115	2,708,236,603
股份总额		3,108,226,603	0	3,108,226,603

八、上网公告附件

1.中德证券关于梅花生物科技集团股份有限公司部分限售股上市流通之核查意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十六日