2013年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2013-065
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
2013年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会无新提案提交表决。
二、会议通知情况
公司董事会于2013年12月11日、2013年12月12日分别在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知的更正公告》。
三、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
(1)现场会议时间：2013年12月26日（星期四）上午9：30时
(2)网络投票时间：2013年12月25日至2013年12月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年12月25日15:00至2013年12月26日15:00的任意时间。
3、会议主持人：董事长林国芳先生
4、会议召开地点：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦，公司一楼会议室
5、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、主持人、及召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、会议出席情况
（1）会议出席总体情况：
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共16人，所持股份213,210,276股，占公司有表决权总股份数的66.1553%。出席会议的股东及股东代表均为2013年12月18日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东。公司董事长、总经理林国芳先生主持了本次会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。
（2）现场会议出席情况：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共9人，所持股份213,042,697股，占公司有表决权总股份数的66.1033%。
（3）网络投票情况：
参与本次股东大会网络投票的股东及股东代表共7人，所持股份167,579股，占公司有表决权总股份数的0.0520%。
五、会议表决情况
与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，以现场会议与网络投票相结合的方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，并通过决议如下：
1、审议通过了《关于深圳市富娜家居用品股份有限公司董事会换届选举的议案》。
本次股东大会选举林国芳先生、陈国红女士、何雪晴女士为公司第三届董事会董事,选举徐波先生、王平先生、张燃先生、张博女士为第三届董事会独立董事。以上7人共同组成公司第三届董事会,任期自本次股东大会决议通过之日起就任,任期三年。公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。累积投票表决情况如下：
1.1.1 选举林国芳先生担任公司第三届董事会董事
该议案的表决结果为：同意票 213,042,701股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9214%。表决结果：通过。
1.1.2 选举陈国红女士担任公司第三届董事会董事
该议案的表决结果为：同意票 213,042,699股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9214 %。表决结果：通过。
1.1.3 选举何雪晴女士担任公司第三届董事会董事
该议案的表决结果为：同意票 213,062,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9306 %。表决结果：通过。
1.2.1 选举徐波先生担任公司第三届董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意票 213,042,699股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9214 %。表决结果：通过。
1.2.2 选举王平先生担任公司第三届董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意票 213,042,699股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9214 %。表决结果：通过。
1.2.3 选举张燃先生担任公司第三届董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意票 213,042,699股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9214 %。表决结果：通过。
1.2.4 选举张博女士担任公司第三届董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意票 213,069,099股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9338 %。表决结果：通过。
2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
本次股东大会选举龙英妮女士、张梅女士为公司第三届监事会监事,将与公司职工代表监事明春女士共同组成公司第三届监事会,任期自本次股东大会决议通过之日起,任期三年。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。累积投票表决情况如下：
2.1 选举龙英妮女士担任公司第三届监事会监事
该议案的表决结果为：同意票 213,042,699股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9214 %。表决结果：通过。
2.2 选举张梅女士担任公司第三届监事会监事
该议案的表决结果为：同意票 213,055,899股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9276 %。表决结果：通过。
3、关于董事薪酬的议案。
该议案的表决结果为：同意票 213,042,697股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9214 %；反对票 78,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.03682 %；弃权票89,079股（其中因未投票默认弃权89,079股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.04178 %。表决结果：通过。
4、关于《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程修订案》的议案。
该议案的表决结果为：同意票 213,127,776股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9613 %；反对票 78,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0368 %；弃权票4,000股（其中因未投票默认弃权 4,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0019 %。表决结果：通过。
《公司章程》具体修订点为：
1、原第六条：公司注册资本为人民币16,068万元。
修订后第六条为：公司注册资本为人民币321,368,395元。
2、原第十九条：公司股份总数为16,068万股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股12,012万股，无限售条件的流通股4,056万股。
修订后的第十九条为：公司股份总数为321,368,395股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股153,301,101股，无限售条件的流通股168,067,294股。
上述议案第1、2、3项为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上逐一表决通过；第4项为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上逐一表决通过。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月二十六日
备查文件：
1、深圳市富安娜家居用品股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份
有限公司2013年第一次临时股东大会
的法律意见书
致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2013年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会2013年12月11日、2013年12月12日分别在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知的更正公告》。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议2013年12月26日上午9时30分在深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦公司一楼会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年12月25日15:00至2013年12月26日15:00的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代表共【16】人，代表股份【213,210,276】 股，占公司股本总额的【66.1553】%。
（1）根据现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代表共【9】人，代表股份【213,042,697】股，占公司股份总数的比例为【66.1033】%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代表均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共【7】人，代表股份【167,579】 股，占公司股份总数的比例为【0.0520】%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2．出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司董事会秘书；
（4）公司部分高级管理人员；
（5）本所律师
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：
1.《关于公司董事会换届选举的议案》
（1）选举公司第三届董事会非独立董事；
①选举林国芳先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：【213,042,701】股同意。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的【99.9214】%。
②选举陈国红女士为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：【213,042,699】股同意。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的【99.9214】%。
③选举何雪晴女士为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：【213,062,500】股同意。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的【99.9306】%。
（2）选举公司第三届董事会独立董事；
①选举徐波先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：【213,042,699】股同意。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的【99.9214】%。
②选举王平先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：【213,042,699】股同意。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的【99.9214】%。
③选举张燃先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：【213,042,699】股同意。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的【99.9214】%。
④选举张博女士为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：【213,069,099】股同意。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的【99.9338】%。
2.《关于公司监事会换届选举的议案》；
（1）选举龙英妮女士为第三届监事会监事；
表决结果：【213,042,699】股同意。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的【99.9214】%。
（2）选举张梅女士为第三届监事会监事；
表决结果：【213,055,899】股同意。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的【99.9276】%。
3．《关于独立董事薪酬的议案》；
表决结果：【213,042,697】股同意，【78,500】股反对，【89,079】股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的【99.9214】%。
4．《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程修订案>的议案》；
表决结果：【213,127,776】股同意，【78,500】股反对，【4,000】股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的【99.9613】%。
经查验，本所认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本二份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市中伦（深圳）律师事务所
负 责 人：
赖继红
经办律师：
张 文
经办律师：
周余辉
2013年12月26日