武昌鱼重组方案在本月初获得有条件审核通过后，因会后事项存在重大未落实，近日将重新上会。此类情况乃A股市场头一遭，这种“二进宫”的情况此前仅出现在IPO的过程中

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 衡道庆

  因会后事项未落实而再度上会，此前仅出现在IPO的过程中。而今，重组审核也出现类似情况。武昌鱼周四晚间发布公告称，因公司未能落实上市公司并购重组审核委员会2013年第42次会议审核意见，并购重组委将于近日重新召开会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事宜进行审核。根据有关规定，公司股票自2013年12月27日起停牌，待收到并购重组委审核结果并公告后复牌。

  重组首现过会后二次上会

  昨日傍晚，证监会官方微博发布消息显示：12月17日，武昌鱼针对前置条件提交了会后反馈材料。第二天，证监会将反馈材料发送五位参会委员。20日，全体委员经过独立、客观、审慎审核，分别将意见反馈证监会。反馈结果显示，参会委员一致认为，武昌鱼提交的材料存在重大未落实事项，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不予确认。

  据此，证监会根据并购重组委工作规程，认定并购重组委会议审核意见具有前置条件且未能落实，决定重新召开并购重组委会议，将武昌鱼的重组申请材料和对并购重组委审核意见的回复申报文件一并提交并购重组委审核。

  在看到上述消息后，上证报记者第一时间联系了武昌鱼董秘许轼，他情绪明显不佳，甚至将记者错认为交易所的工作人员，在得知记者身份后表示：“我也不清楚（原因），今天晚上最要紧的是出公告。”

  多位并购中介人士向记者证实，此类情况乃A股市场头一遭，“因有条件通过事项二次上会的以前从没有过。”其中一位保荐人认为，公司可能在关键问题上“打了马虎眼”，“否则5位委员怎么会‘一致认为’存在重大未落实事项呢？”

  重组标的6份合同或存重大风险

  那么，武昌鱼究竟在哪里出了问题呢？公司重组的4项会后事项分别为：补充规范现有6份镍钼混合矿石购销合同相关条款，使之具有被执行力，并公开披露该6份合同；鉴于标的公司选矿厂2016年达产，标的公司各股东业绩承诺期限延长至5年；标的公司各股东因此次交易取得股份的锁定期延长为36个月；取消配套募集资金中拟用于补充流动资金部分。

  据披露，并购重组委委员之所以如此设定，是出于下述理由：4个前置条件的核心在于确保重组交易的可执行性，保证重组信息真实、准确、完整、充分披露，从而更好地保护投资者利益。

  上证报12月6日刊发的《两公司重组有条件过会 证监会实时“晒”审核意见》一文曾详细分析这4个会后事项。作为矿业资产，标的资产黔锦矿业采取了收益法作为估值基础。值得注意的是，在评估假设中，中介机构表示由于市场上没有公开的镍钼混合精矿价格，本次评估将依据企业提供的购销合同价格。细查重组草案，其中只有一处提到相关的《镍钼混合矿石购销合同》。

  由于此处合同提到的矿石价格将对黔锦矿业的评估假设、资产评估价值、未来业绩及持续经营能力有至关重要影响，并购重组委便要求披露与此相关的合同。换言之，也仅有此项前置条件关乎“交易的可执行性”及“重组信息真实准确披露”。

  一位投行并购部门高管表示，后三项前置条件都是被动的，补救性质的，“一方面，延长业绩承诺期限与锁定期都很容易办到，取消部分配套募资更不费力；另一方面，矿产的经营状况是核心，如果该矿的资产质量很差，那么后续有再多补偿承诺又怎样？*ST贤成就是前车之鉴。从审核情况来看，这6份合同可能存在重大风险。有可能是因双方谈判仓促，没有理清这个关键问题，也不能排除存在更坏的可能性。”

  重组审核加速市场化

  对于武昌鱼而言，二次上会可能是不小的考验。2012年，公司前次拟收购黔锦矿业因相关土地权证出让手续不齐而折戟。今年卷土重来，却又遭此波折。

  不过，首先强化有条件通过相关信息披露，再强化会后事项审核，证监会在重组审核上市场化的步伐也清晰可见。一位投行人士表示，“类似案子在前几年肯定被否的。目前重大资产重组的审核基本上实现了淡化实质性审核，重视信息披露。”换言之，并购重组委可能早已意识到6份合同存在不确定性，但依然给了武昌鱼一次“自证清白”的机会，“信息披露是核心，并购的市场化程度提高得很快。”前述高管认为。

  武昌鱼重组的4个会后事项

  规范合同——补充规范现有六份镍钼混合矿石购销合同相关条款，使之具有被执行力，并公开披露该六份合同

  增加业绩承诺——重组标的黔锦矿业各股东的业绩承诺期限延长至五年

  锁定期延长——各股东因此次交易取得股份的锁定期延长为36个月

  核减募资——取消配套募资中拟用于补充流动资金部分