证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2013-052

浙江康恩贝制药股份有限公司

七届董事会2013第九次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)七届董事会2013年第九次临时会议于2013年12月26日以通讯方式召开。会议通知于2013年12月23日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

1、审议《公司关于2013年度新增日常关联交易的议案》。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。同意 6票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

同意因公司业务规模增长及公司生产经营的实际需要，公司2013年度新增日常关联交易2,435万元（含税）（具体详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2013—053号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2013年度新增日常关联交易的公告》）。公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：

本人作为独立董事，经认真审议，认为：公司2013年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人张秀娟、陈明星就上述事项发表如下核查意见：关于公司2013年度新增日常关联交易事项的相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。不会损害广大中小股东利益。上述关联交易事项履行了相关表决程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。西南证券同意上述关联交易事项。

2、审议《关于为康恩贝中药公司整体搬迁改造项目贷款提供担保的议案》。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

为支持子公司经营发展，同意公司为控股子公司浙江康恩贝中药有限公司（以下简称：中药公司）的整体搬迁改造项目建设需要向中国建设银行松阳县支行申请人民币不超过6,000万元的贷款提供担保，担保期限为五年，担保方式为连带责任担保，所提供担保的标的为自公司本次董事会决议日起一年内该公司在担保授信总量限额内向中国建设银行松阳县支行申请办理的借款期限不超过五年的银行贷款。

中药公司注册资本21,000万元，本公司拥有其99%股权。中药公司的整体搬迁改造项目已经本公司七届董事会第五次会议决议批准, 规划总投资23,682万元，其中固定资产投资22,010万元、铺底流动资金1,672万元。项目建设投资均由中药公司自筹解决。（详见公司2012-030号《公司七届董事会第五次会议决议公告暨召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》）。该项目已在实施，计划2014年建成。据中药公司财务报表（合并报表，未经审计），2013年1-11月实现营业收入6.44亿元，净利润6,076.13万元，截止2013年11月30日末的资产总额4.82亿元，资产负债率39.12%。据中药公司母公司财务报表（未经审计），2013年1-11月实现营业收入3,650.69万元，净利润3,787.02万元，截止2013年11月30日末的资产总额2.94亿元，资产负债率23.06%。该公司经营状况和财务状况良好，偿债能力较强。

截止2013年11月30日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额 19,700万元人民币，占公司最近一期经审计的截止2012年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)21.75亿元的 9.06％，无逾期担保。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2013年12月27日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2013-053

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于2013年度新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、本次关于2013年度新增日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议

2、公司日常关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、公司日常关联交易基本情况

（一）本次新增日常关联交易履行的审议程序

1、2013年12月26日，公司第七届董事会2013年第九次临时会议审议通过了《公司关于2013年度新增日常关联交易的议案》，本公司董事长胡季强、董事吴仲时和陈国平因在康恩贝集团有限公司任董事等职务，属于本项议案的关联董事，对此项议案已予以回避表决。其余6名非关联董事全部同意该项议案。符合关联交易的相关回避表决规定，上述关联交易表决程序合法有效。

2、公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：公司2013年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

3、西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人张秀娟、陈明星就上述事项发表核查意见：关于公司2013年度新增日常关联交易事项的相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。不会损害广大中小股东利益。上述关联交易事项履行了相关表决程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。西南证券同意上述关联交易事项。

（二）前次日常关联交易的预计和实际执行情况

1、公司于2013年3月18日召开的七届董事会第七次会议和2013年8月21日召开的七届董事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司2013年日常关联交易事项的议案》和《关于公司2013年度新增日常关联交易的议案》，并及时进行了公告。根据上述预计，公司2013年度日常关联交易预计金额为3,570.99万元，具体如下：

（单位：万元）

关联交易类别	关联方	公司名称	关联交易内容	金额 （含税）
接受劳务	浙江丰登化工股份有限公司	浙江金华康恩贝生物制药 有限公司	废水、废渣处理	1,120.5
委托研发	成都丽凯手性技术有限公司		药物中间体制备研究	100.0
采购原料			药品中间体原料	830.0
关联人向公司租赁资产	浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司	制药股份 有限公司	生产厂房、设备及设施租赁	176.4
关联人向公司借用人员			员工有偿劳务服务	680
委托关联人为公司加工原料			原料花粉的加工	664.09
合 计		3,570.99

2、根据2013年1-11月公司与原预计关联方之间发生的关联交易金额及12月的预计发生额，总额约3,365万元，具体情况如下:

（单位：万元）

关联方	公司名称	关联交易内容	金额 （1-11月份）	预计金额 （含税）
浙江丰登化工股份有限公司	浙江金华康恩贝生物制药 有限公司	废水、废渣处理	551.59	950.00
成都丽凯手性技术有限公司		药物中间体制备研究	76.40	100.00
		药品中间体原料	600.31	800.00
浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司	浙江康恩贝制药股份有限公司	生产厂房、设备 及设施租赁	162.15	175.00
		员工有偿劳务服务	612.32	680.00
		原料花粉的加工	540.53	660.00
合计	2,543.3	3,365.00

（三）新增关联交易的发生情况

因公司业务规模的增长，为满足公司生产经营的实际需要，公司与其他相关关联方之间也存在日常关联交易，由于金额不大，该部分关联交易在年初未做相关预计。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对全年预计新增关联交易予以集中披露：

1、关联采购 （单位:万元)

关联方	公司名称	关联交易 内容	金额 （1-11月份）	预计金额 （含税）
浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司	浙江康恩贝制药 股份有限公司	中药材采购	179.80	235.60
浙江丰登化工 股份有限公司	浙江金华康恩贝 生物制药有限公司	原材料采购	122.20	195.00
康恩贝集团 有限公司	湖北康恩贝医药 有限公司	奶粉采购	143.29	183.29
浙江佐力药业 股份有限公司	浙江英诺珐医药 有限公司	药品采购	162.55	197.55
云南希美康农业开发有限公司	云南希陶绿色药业 股份有限公司	银杏叶采购	22.33	188.00
云南禾顺生物科技 有限公司		银杏叶采购	316.15	500.00
云南大初食品 有限公司		茶叶、苦荞茶采购	50.88	191.82
浙江康恩贝集团 医疗保健品有限公司	云南康恩贝植物药有限公司	中药材采购	183.38	183.38
其他零星关联采购			95.95	130.00
合计			1,276.53	2,004.64

2、关联销售 （单位:万元)

关联方	公司名称	关联交易内容	金额 （1-11月份）	预计金额 （含税）
浙江康恩贝集团医疗保健品 有限公司	东阳市康恩贝印刷包装有限公司	药盒销售	215.36	240.36

3、接收劳务

（单位:万元)

关联方	公司名称	关联交易内容	金额 （1-11月份）	预计金额 （含税）
浙江现代中药与天然药物研究院有限公司	股份公司	合作研发	120.00	190.00

虽然以上新增关联交易的单笔实际发生额均不到公司最近一期（2012年度）经审计净资产21.75亿元的0.5%，但累计金额为2,435万元，将超出最近一期经审计净资产的0.5%。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》等的规定，公司根据新增金额重新提交董事会审议并获通过。

二、新增关联交易主要关联方介绍与关联关系

1、云南禾顺生物科技有限公司（以下简称“禾顺生物”）

（1）公司性质：非自然人出资有限公司

（2）法定代表人：张鸿书

（3）注册地址：腾冲县曲石镇街子

（4）成立日期：2011年7月6日

（5）注册资本：3000万元人民币

（6）主营业务：经济林木种植；花卉、水果、坚果种植，销售；园艺作物种植，销售；园林绿化；家禽、牲畜、牲猪养殖（不含种畜禽，不含奶畜）

（7）履约能力分析：截止2013年11月30日，资产总额为5756万元，净资产为3306.9万元， 2013年1-11月实现营业收入782.8万元，净利润139.6万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（8）关联关系：禾顺生物系云南希康生物科技有限公司的控股子公司，本公司控股股东康恩贝集团有限公司通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司控股云南希康生物科技有限公司，因此，禾顺生物为本公司的关联方，禾顺生物与本公司子公司的上述交易事项构成关联交易。

2、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“保健品公司”）

（1）公司性质：有限责任公司

（2）法定代表人：董树祥

（3）注册地址：兰溪市江南高新工业园区

（4）成立日期： 1996年9月27日

（5）注册资本：8000万元人民币

（6）主营业务：口服液、胶囊类保健食品的生产；炒货食品及坚果制品（其他类）、含茶制品和代用茶（代用茶）、方便食品（其他方便食品）的生产、饮料（固体饮料类的生产）、糖果制品（糖果）的生产；中药饮片、[净制、切制、炮炙、（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片]的生产；预包装食品的批发兼零售。

（7）履约能力分析：截止2013年11月30日，保健品公司资产总额为17,016万元；净资产为10,351万元；2013年1-11月实现营业收入14,510万元，净利润340万元（数据未经审计）。目前该公司财务和经营状况基本正常，有足够的履约能力。

（8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团公司持有保健品公司100%的股权，因此，保健品公司为本公司的关联方，保健品公司与本公司的上述交易事项构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2013年度新增日常关联交易内容主要包括: (1) 公司控股子公司云南希陶绿色药业股份有限公司向关联方禾顺生物采购银杏烘干叶；(2) 本公司向关联方保健品公司采购西红花、当归、苦杏仁、板蓝根、金莲花等中药材；(3) 关联方保健品公司向本公司控股子公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司采购元邦系列产品外盒、贝贝系列产品外盒及瓶贴。

本公司及相关子公司与关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来。均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。由双方协商确定价格，并签订购销协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述2013年度新增日常关联交易单笔发生额均较小，均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易。本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、 经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、公司第七届董事会2013年第九次临时会议决议

2、公司独立董事的事前认可意见

3、公司独立董事关于公司2013年度新增日常关联交易事项的独立意见

4、公司保荐机构的核查意见

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2013年12月27日