⊙记者 王雪青 ○编辑 吴正懿

  8月23日，5.91元。4个月来，方正证券的股价定格在这个价位上，其与民族证券的重组大戏似乎在某个环节被卡住。虽然方正证券的信息披露仍“中规中矩”，但东方集团昨日的一纸公告却掀开了不少内情。

  故事的梗概是，按照协议，原本持有民族证券15.03%股权的东方集团，准备再投12亿元参与后者增资扩股以维持持股比例不变，但因“技术原因”被耽搁下来，持股比例被稀释至4.67%。措手不及的是，这边东方集团尚未行使增资权利，那边民族证券已与方正证券洽谈重组。由于东方集团放弃增资是两大券商整合的必要条件，其决定至关重要。

  根据昨日公告，东方集团终于将在最后时刻召开股东大会，对终止对民族证券增资事项进行表决。

  增资未果邂逅重组

  根据东方集团昨日公告，方正证券于12月23日致民族证券《关于加快推进重组进程的函》中再次提出，民族证券的注册资本已锁定于2013年8月31日的44.87亿元，民族证券全体股东一致同意终止二次增资是本次合并交易的必要条件，否则方正证券将重新考虑交易适当性，严重影响谈判进程及结果。

  其实，此番表述的主要指向就是民族证券的股东东方集团。

  回溯历史，东方集团原本持有民族证券15.03%股权，持股数为2.10亿股。2012年9月，公司董事会决定，拟按持股比例参与民族证券增资扩股，增资价格为1.48元/股，认购总价为12.02亿元。本次增资完成后，公司对民族证券的持股数将增至10.22亿股，持股比例仍为15.03%。截至2012年9月27日，民族证券注册资本为13.94亿元。

  2012年11月，东方集团与民族证券各股东方签署了《增资扩股协议书》。为此，东方集团2012年的利润分配方案是不分配不转增，其一大理由就是要对参股的民族证券进行增资，预计资金需求12.024 亿。

  2013年5月，东方集团与民族证券各股东方签署《2013年第一批增资扩股协议书》，协议各方确定分批实施增资扩股，东方集团将参与民族证券第二批增资。

  东方集团始料未及的是，此后，方正证券与民族证券开始酝酿重组事宜。今年9月25日，东方集团收到民族证券复函，后者在复函中称其二次增资无法启动。

  民族证券增资与重组为何不能兼顾？方正证券的解释是，本次交易谈判方案及结果，是以民族证券截至2013年8月31日的注册资本规模44.87亿元为基础，并在充分衡量本次合并完成后各方利益的前提下进行的。“中国民族证券有限责任公司全体股东一致同意终止二次增资是本次合并交易的必要条件。若贵公司在截至2013年8月31日已有注册资本规模的基础上再进行任何增资，都将对目前交易标的构成实质性的变动。届时，我司将需要重新考虑本次交易的适当性，这将严重影响各方关于本次交易谈判的进程及结果，并最终导致合并各方利益受损。”

  整合命系东方集团

  按照民族证券2013年5月13日《关于分批实施增资扩股的股东会决议》，其第二批增资涉及股东及相应增资额度分别为：政泉控股12.5亿，东方集团12亿，新产业9.8亿。其中，政泉控股和新产业为支持公司重组合并工作，已明确表示放弃其第二批增资权利，只有东方集团以“上市公司要走程序”为由至今未表态。

  有个细节值得一提。从前述函件看，本次两券商重组应是民族证券率先抛出的橄榄枝。方正证券称，“2013年8月25日，我司接到民族证券发出的《中国民族证券有限责任公司关于与方正证券股份有限公司进行公司合并谈判的函》，希望与我司就双方合并事项开展商业谈判。我公司当日即申请重大事项停牌。”

  对于东方集团而言，现在的情况是，若错过了以1.48元/股低价增资的计划，东方集团的持股比例被大幅稀释；而民族证券全体股东一致同意终止二次增资又是券商重组的必要条件。

  在此背景下，如果东方集团同意放弃增资，民族证券重组上市可以顺利推进，东方集团则要接受持股比例由15.03%降至4.67%的事实；另一方面，如果坚持增资，东方集团或许能够维持原本持股比例，但很可能影响到民族证券的资产证券化进程。

  在方正证券的催促下，民族证券定于2014年1月10日下午14时召开临时股东会，审议《关于重新确认终止公司第二批增资扩股事项的议案》，以及《关于方正证券与民族证券合并方案的议案》。

  而东方集团也将在最后时刻，即2014年1月10日同日召开临时股东大会，时间则选在了上午9:30，审议有关终止对民族证券进行增资扩股等议案。东方集团还提示，鉴于公司董事长张宏伟同时担任民族证券董事，需要关联股东回避表决。

  届时，东方集团股东们的决定，将左右两大券商的整合命运。