股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2013—012

  安徽巢东水泥股份有限公司

  关于转让全资子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  ●为盘活存量资产，减少损失，公司拟将持有的全资子公司安徽巢东新型材料有限责任公司100%的股权转让给巢湖市金业电工机械有限公司，交易价格为人民币2000万元

  ●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，不需经公司股东大会审批

  一、交易概述

  （一）为盘活存量资产，减少损失，公司拟将持有的全资子公司安徽巢东新型材料有限责任公司（以下简称“巢东新材”）100%的股权转让给巢湖市金业电工机械有限公司（以下简称“金业电工”），本次转让完成后，公司将不再持有巢东新材的股权。

  （二）公司第五届董事会第十五次会议审议通过了本次股权转让的议案。公司独立董事事前认可，董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。

  公司与金业电工在本次交易前之间不存在关联关系。

  （三）本次交易无需经股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍，不需要经过其它有关部门的批准。

  二、 交易对方情况介绍

  公司名称：巢湖市金业电工机械有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址及主要办公地点：安徽省巢湖市半汤镇汤山村

  法定代表人：黄世来

  注册资本：1030万元

  经营范围包括：铝合金杆、铝合金丝、铝合金导体、铝合金带、钢材、电线、电缆及通用设备的制造、销售、设备维修。

  截至2012年12月31日，该公司主营业务收入（经审计）13，541，230.80元，利润总额310，254.23元；截至2013年9月30日，该公司主营业务收入（未经审计）20，006，128.03元，利润总额627，331.83元。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为公司所持有巢东新材100%的股权，该股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。

  公司名称：安徽巢东新型材料有限责任公司

  成立日期：2001年10月

  法定代表人：王彪

  注册地址：安徽省巢湖市经济技术开发区

  注册资本：4000万元

  经营范围：水泥及熟料销售；PVC发泡门、型材、托盘、装饰材料等新型材料生产和经营；技术开发；新型材料设计、制造、安装及技术服务。

  截至2012年12月31日，该公司主营业务收入（经审计）0.00元，利润总额-853,241.06元；截至2013年9月30日，该公司主营业务收入（未经审计）420,000.00元，利润总额-245,065.90元。

  四、交易协议的主要内容

  1.评估情况

  本公司委托具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司对巢东股份拟转让所持有安徽巢东新型材料有限责任公司100%的股权在2013年7月31日及相关前提下所表现的市场价值进行了评估，出具《安徽巢东水泥股份有限公司拟转让所持安徽巢东新型材料有限公司100%股权项目资产评估报告书》（皖国信评报字（2013）第213 号），评估结果为-2882.47万元，评估基准日为2013年7月31日，评估方法为资产基础法。

  2. 交易价格及结算方式

  交易价格：人民币2000万元

  价款支付方式：协议签订7日内一次性将目标股权价款转至甲方指定的银行帐号。

  3. 协议生效时间

  本协议经甲、乙方签字盖章后生效。

  4.目标股权过户相关事项

  本协议生效后7个工作日内，甲、乙双方应按法律规定协同办理相关目标股权过户手续及原公司章程的变更手续，股权转让的交割日为目标股权过户至乙方名下的工商登记变更完成之日。

  五、交易的其他安排

  1、本次交易为整体股权转让，转让后不涉及人员安置的情况；

  2、本次交易后不会产生同业竞争。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的目的：盘活存量资产，减少损失。

  2、对公司影响：本次交易完成后，公司不再持有巢东新材的股权，对公司经营不会产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不会对公司当前主业的发展构成产生重大影响。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据上海证券交易所《股票上市规则》有关上市公司披露交易事项的要求,作为独立董事,我们在认真审阅了有关资料并了解安徽巢东水泥股份有限公司子公司安徽巢东新型材料有限责任公司基础上,同意将《关于转让安徽巢东新型材料有限责任公司股权的议案》提交董事会审议表决并发表如下独立意见:

  我们认为本次公司转让安徽巢东新型材料有限责任公司股权客观、合理,体现了市场原则,不存在损害公司和股东利益的情形。此次交易决策程序合法,符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。

  我们同意转让安徽巢东新型材料有限责任公司100%股权。

  八、上网公告附件

  独立董事的独立意见

  特此公告

  安徽巢东水泥股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月二十八日