证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2013－039

  中国人寿保险股份有限公司关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：2013 年12月27日，中国人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国人寿保险（集团）公司（以下简称“集团公司”）、中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称“财产险公司”）、上海嘉定创业投资管理有限公司（以下简称“嘉定创投”）、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司（以下简称“嘉定开发”）、上海国际汽车城（集团）有限公司（以下简称“国际汽车城”）以及中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）签署《国寿（上海嘉定）城市发展产业投资企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资成立国寿（上海嘉定）城市发展产业投资企业（有限合伙）（以下简称“国寿嘉定合伙企业”）。

●关联人回避事宜：本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于国寿上海嘉定城市发展产业投资基金（一期）的议案》，同意本公司投资国寿嘉定合伙企业，关联董事杨明生、万峰、缪建民、张响贤、王思东回避了该议案的表决。

●关联交易对本公司的影响：本次交易有助于本公司获得长期稳定的现金投资收益，改善资产负债匹配情况，并可以此为契机与上海市政府开展合作，支持保险主业的发展。

一、关联交易概述

2013 年12月27日，本公司与集团公司、财产险公司、嘉定创投、嘉定开发、国际汽车城及中诚信托签署合伙协议，共同投资成立国寿嘉定合伙企业。根据合伙协议，合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币50亿元。其中，嘉定创投出资3亿元，为普通合伙人及执行事务合伙人；本公司、集团公司、财产险公司、嘉定开发、国际汽车城及中诚信托分别出资10亿元、12.5亿元、2.5亿元、4.5亿元、7.5亿元和10亿元，为有限合伙人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，集团公司为本公司控股股东，财产险公司为集团公司的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。

二、关联方介绍

集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经中国保险监督管理委员会批准，中国人寿保险公司于2003年进行重组，并于2003年7月21日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司注册资金为人民币四十六亿元，法定代表人为杨明生，经营范围为：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其它金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。

财产险公司为一家于2006年12月30日在北京注册成立的股份有限公司，注册资本为人民币八十亿元，法定代表人为杨明生，经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，及中国保监会批准的其他业务。

集团公司为本公司控股股东，财产险公司为集团公司的控股子公司，根据《上交所上市规则》，集团公司、财产险公司构成本公司关联法人。

三、关联交易的主要内容

2013 年12月27日，本公司与集团公司、财产险公司、嘉定创投、嘉定开发、国际汽车城及中诚信托签署《国寿（上海嘉定）城市发展产业投资企业（有限合伙）之合伙协议》，共同投资成立国寿（上海嘉定）城市发展产业投资企业（有限合伙）。其中，嘉定创投为普通合伙人及执行事务合伙人；本公司、集团公司、财产险公司、嘉定开发、国际汽车城及中诚信托为有限合伙人。

（一）合伙企业的经营范围

合伙企业的经营范围为城市基础设施建设投资，城市发展产业投资，相关投资管理、投资咨询。

（二）合伙企业的存续期限

合伙企业的存续期限为自领取营业执照之日起14年，其中前10年为投资期，后4年为退出期。投资期届满后合伙企业只能从事存续性活动，不能再投资新项目。

（三）出资额及其支付

合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币50亿元，实缴出资总额达到人民币20亿元可启动项目投资。

合伙人	认缴出资额（人民币）	所占比例
本公司	10亿元	20%
集团公司	12.5亿元	25%
财产险公司	2.5亿元	5%
嘉定创投	3亿元	6%
嘉定开发	4.5亿元	9%
国际汽车城	7.5亿元	15%
中诚信托	10亿元	20%

根据合伙协议，各合伙人的出资额应以现金方式一次性或分次缴付。本公司出资额将由本公司分两次缴付如下：

1、首次出资额：人民币5亿元（即本公司认缴出资额的二分之一）应在本公司收到执行事务合伙人发出的首次缴款通知书后30日内缴付，而执行事务合伙人应于合伙企业首批拟投资项目经投资顾问委员会依据合伙协议出具书面意见（书面反对意见除外）后5日内向本公司发出该首次缴款通知书；

2、第二次出资额：人民币5亿元（即本公司认缴出资额的二分之一）应在本公司收到执行事务合伙人发出的第二次缴款通知书后30日内缴付，而执行事务合伙人应于首次出资额缴付之日起10个月内，按照合伙协议向投资顾问委员会征询合伙企业第二批拟投资项目的意见，并于投资顾问委员会依据合伙协议就此出具书面意见（书面反对意见除外）后5日内向本公司发出该第二次缴款通知书。

（四）合伙企业的管理

普通合伙人嘉定创投担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。合伙企业设总经理一名，由执行事务合伙人推荐，经合伙人大会聘任或解聘。

（五）投资项目的选择

合伙企业将设立投资决策委员会作为合伙企业的最高投资决策机构。投资决策委员会的委员均由执行事务合伙人选派的代表担任。另外，合伙企业将设立投资顾问委员会作为合伙企业投资行为的咨询机构及监督机构。投资顾问委员会的委员由本公司、集团公司、财产险公司、嘉定创投及中诚信托分别选派一名代表担任。

在选择投资项目时，合伙企业拟投资的项目必须符合合伙协议中所列明的标准，其中包括，项目由独立法人负责实施，能够独立承担相应的权利和义务；项目实施主体及项目运营区域均在上海市范围内；投资范围为政府投资的城市基础设施建设投资项目及城市发展产业项目等；项目已取得相关政府部门的批准；以及所投资项目都有明确的收益来源、稳定的现金流和增值预期。

（六）利润分配及亏损分担

1、利润分配

如合伙企业整体年化收益率未达到合伙协议中所约定的收益率，则本公司、集团公司、财产险公司及中诚信托根据实缴出资比例在该约定收益率的范围内优先于其他合伙人分配，该等合伙人分配后剩余部分分配给其他合伙人；如合伙企业整体年化收益率达到或超过合伙协议中所约定的收益率，则由各合伙人按实缴出资比例分配；另外，在某些情况下，普通合伙人有权提取业绩奖励。

2、亏损分担

合伙企业的亏损在各合伙人之间按其认缴出资比例分担，但有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（七）合伙企业的费用

合伙企业应承担与合伙企业的设立、运营、终止、解散及清算等相关费用。并且，在合伙企业的存续期限内，合伙企业应根据合伙协议的规定每年向执行事务合伙人支付管理费。

（八）合伙协议的生效

合伙协议将在各合伙人及/或其代理人履行其内部程序并在合伙协议上签字盖章后生效。

（九）合伙协议的其他规定

1、后续出资

在符合某些条件的前提下，经全体合伙人同意，可对合伙企业进行后续出资，总金额为人民币50亿元。

2、本公司、集团公司及财产险公司的特别权利

本公司、集团公司及财产险公司有权选择收购合伙企业持有的任何项目公司的股权或对合伙企业投资的任何项目公司进行增资，但完成收购或增资后，本公司、集团公司及财产险公司持有的对项目公司出资额合计不超过合伙企业实际出资总额的20%。

若本公司未来根据合伙协议的上述规定向合伙企业进行后续出资，或选择收购合伙企业持有的任何项目公司的股权或向其增资，本公司届时将遵守上市规则的适用规定。

四、交易对本公司的影响

本公司认为，本次交易有助于本公司获得长期稳定的现金投资收益，改善资产负债匹配情况，并可以此为契机与上海市政府开展合作，支持保险主业的发展。

五、审议程序

1、本次关联交易经本公司第四届董事会第十一次会议审议批准；关联董事杨明生、万峰、缪建民、张响贤、王思东回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

六、备查文件

1、本公司第四届董事会第十一次会议决议

2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见

3、合伙协议

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2013年12月27日