证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-045

  国电南瑞科技股份有限公司

  关于公司重大资产重组标的资产过户完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“国电南瑞”）重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1606号）核准，具体情况详见公司于2013年12月21日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

  公司于2013年12月23日与南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）签署《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产交割协议》（以下简称“《交割协议》”），截至2013年12月27日，本公司已与南瑞集团完成了本次重大资产重组的资产交割工作，并于当日与南瑞集团签署了《资产交割确认书》。

  一、标的资产的交割及过户情况

  本次重大资产重组的交易标的为北京科东电力控制系统有限责任公司（以下简称“北京科东”）100%股权、北京电研华源电力技术有限公司（以下简称“电研华源”）100%股权、北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司（以下简称“南瑞太阳能”）75%股权、南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司（以下简称“稳定分公司”）整体资产及负债。

  1、截至2013年12月27日，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能已分别完成股东变更工商登记手续，变更完成后，本公司分别持有北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权。

  2、截至2013年12月27日，本次交易所涉的稳定分公司相关固定资产（车辆、设备等）已经移交给公司，并完成过户；相关人员的劳动人事关系已转移至国电南瑞；债权转移已通过公告方式通知债务人，债务转移已经获得三分之二以上多数债权人同意；部分知识产权权属变更工作正在进行，南瑞集团承诺上述知识产权不存在实质性法律障碍，并督促相关方加快办理进度，若上述知识产权在办理过程中因存在实质性法律障碍而无法办理过户手续，导致国电南瑞发生相应损失，由南瑞集团对国电南瑞进行相应补偿。

  以上资产交割及过户情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2013]第90940002号《验资报告》审验。

  二、后续事项

  标的资产交割完成后，本公司需就本次重大资产重组中向南瑞集团新发行的股份办理股份发行登记手续，向工商行政管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并继续履行《交割协议》的约定，完成本次交易所涉的稳定分公司相关知识产权权属变更工作。

  三、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、法律顾问意见

  公司本次交易的法律顾问上海东方华银律师事务所出具了《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及标的资产过户之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  四、备查文件

  1、验资报告

  2、独立财务顾问核查意见

  3、法律意见书

  特此公告。

  国电南瑞科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月二十八日