第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-119
唐人神集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2013年12月27日上午9：30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2013 年12月24日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》，并同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事就关于收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权事项发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2014年1月13日召开2014年第一次临时股东大会。
公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十七日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-120
唐人神集团股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2013年12月27日上午9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2013年12月24日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。
本次会议应到监事5人，实到监事5人，5名监事均现场出席会议，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》，并同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事就关于收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权事项发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司监事会
二〇一三年十二月二十七日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-122
唐人神集团股份有限公司
关于收购西藏和牧投资咨询有限公司
持有山东和美集团有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
1、受“速成鸡事件”和“H7N9禽流感事件”在影响我国肉鸡养殖行业的同时，也对我国的肉禽饲料市场产生一定的不利影响，和美集团主要定位中高端禽饲料的生产及销售，上述事件有可能对和美集团未来的销量、利润产生一定的不利影响。
2、采用收益法对和美集团的股东全部权益价值的评估值为101,446.12万元，评估值较账面净资产增值84,591.17万元，增值率501.88%，公司需支付48,600万元的股权转让款，对公司的现金流会产生一定的不利影响。
3、和美集团承诺2014年度、2015年度、2016年度收购标的股权的投资回报率分别不低于9%、10%、11%，且公司2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于10,935万元、12,150万元、13,365万元。若达不到上述指标，将对公司的业绩产生一定的不利影响。
4、由于公司与和美集团在企业文化、管理制度、业务模式及销售网络布局等方面存在诸多不同，受管理、技术、市场、人员等多重因素的影响，和美集团在公司收购完成后能否产生较好的发展存在不确定性，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会给公司经营带来不利影响。
一、股权收购概述
1、西藏和牧投资咨询有限公司（以下简称“西藏和牧”）为山东和美集团有限公司（以下简称“和美集团”）的控股股东，持有和美集团60%的股权，为加快唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东地区饲料的发展和布局，做大做强饲料产业，根据公司的发展需要和长远规划，公司决定以自有资金48,600万元收购西藏和牧持有的和美集团40%的股权，控股和美集团，成为第一大股东（上述情况详见2013年11月30日披露的《关于签订投资意向协议的公告》（公告编号：2013-106）。
2、本次股权收购不构成关联交易和形成同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及职工安置问题，所涉股权出让方各股东之间亦无关联关系。
3、2013年12月27日，公司第六届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，本议案在董事会审议通过后，需提交2014年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：西藏和牧投资咨询有限公司（注册号：540091200007829）
2、公司住所：拉萨经济技术开发区阳光新城2栋6单元5-1号
3、法定代表人：刘以林
4、注册资本：3,000万元
5、实收资本：3,000万元
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：投资咨询，投资管理。
8、股东及出资情况：刘以林出资2,550万元，占注册资本的85%；刘登春出资450万元，占注册资本的15%。
9、营业期限：2013年9月26日至2033年9月25日
10、截止目前，公司不存在为西藏和牧提供担保或委托理财的情况，也无西藏和牧占用公司资金的情况。西藏和牧持有并转让和美集团40%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：山东和美集团有限公司（注册号：371600228019152）
2、公司住所：滨州市惠民县工业路159号
3、法定代表人：刘以林
4、注册资本：13,000万元人民币
5、实收资本：13,000万元人民币
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：生物饲料研发；饲料加工、销售；饲料原料销售；备案范围内的进出口业务；肉鸭养殖；生产销售消毒剂（固体）/杀虫剂（固体）、非氯消毒剂（液体）/杀虫剂（液体）、粉剂/预混剂/散剂颗粒剂片剂/口服溶液剂；水产品、禽肉制品加工、销售。
8、成立日期：2006年1月20日至长期
9、股东及出资情况：西藏和牧出资7,800万元，占注册资本的60%；山东和美牧业有限公司公司出资1,950万元，占注册资本的15%；山东托普饲料有限公司出资1,950万元，占注册资本的15%；山东和美投资咨询有限公司出资1,300万元，占注册资本的10%。
10、截止目前，公司不存在为和美集团提供担保或委托理财的情况，也不存在和美集团占用公司资金的情形，和美集团股东与公司无任何关联关系。
（二）交易标的财务审计情况
1、2013年12月25日，具有证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司对和美集团进行了专项审计，出具了“（2013）汇所审字第3-106号”《山东和美集团有限公司2013年1－11月财务报表审计报告》，经审计的和美集团一年及一期主要财务指标如下：（单位：元）
| 序 号 | 项 目 | 2013年11月30日 | 2012年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 780,309,478.53 | 642,236,798.52 |
| 2 | 负债总额 | 549,288,997.48 | 410,427,170.42 |
| 3 | 净资产 | 231,020,481.05 | 231,809,628.11 |
| 4 | 销售收入 | 2,779,051,636.40 | 3,146,921,456.09 |
| 5 | 净利润 | 72,944,916.55 | 85,192,123.93 |
| 6 | 资产负债率 | 70.39% | 63.91% |
（三）交易标的资产评估情况
1、2013年12月26日，具有证券、期货相关业务资产评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对和美集团的股东全部权益在2013年11月30日的市场价值进行了评估，出具了“沃克森评报字[2013]第0408号”《唐人神集团股份有限公司拟收购西藏和牧投资咨询有限公司持有的山东和美集团有限公司40%股权项目资产评估报告书》，本次评估主要采用资产基础法及收益法，注册资产评估师进行合理性分析后认为，被评估企业近年来生产经营较为稳定，行业相关经营数据易于获取，未来的收益、风险等能够较好地预测，故本次评估采用收益法评估结果，评估结论如下：
采用收益法对山东和美集团有限公司的股东全部权益价值的评估值为101,446.12万元（人民币大写金额为：壹拾亿壹仟肆佰肆拾陆万壹仟贰佰元），评估值较账面净资产增值84,591.17万元，增值率501.88%（注：增值的原因系主要是从资产的预期获利能力的角度进行估值资产的价值，对资产基础法评估中不能体现的被评估单位存在的无形资产价值，如经营管理的水平、销售网络及人力资源价值等有充分体现，由于和美集团近年来生产经营较为稳定，增长情况良好，故增值较多）。
2、本评估报告自评估基准日2013年11月30日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2013年11月30日
被评估单位：山东和美集团有限公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 预测年期 | ||||||
| 2013年12月 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 以后稳定增长年度 | |
| 企业自由现金流量 | 815.02 | 9,119.98 | 9,584.59 | 11,479.50 | 11,846.23 | 11,750.30 | 11,783.41 |
| 折现率 | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% |
| 折现年限 | 0.04 | 0.58 | 1.58 | 2.58 | 3.58 | 4.58 | |
| 折现系数 | 0.9957 | 0.939 | 0.8423 | 0.7557 | 0.6779 | 0.6082 | 5.3025 |
| 企业自由现金流现值 | 811.52 | 8,563.66 | 8,073.10 | 8,675.06 | 8,030.56 | 7,146.53 | 62,481.53 |
| 企业自由现金流现值和 | 103,781.96 | ||||||
| 加：溢余、非经营性资产 | 62,769.91 | ||||||
| 减：溢余、非经营性负债 | 49,065.75 | ||||||
| 减：付息债务 | 16,040.00 | ||||||
| 公司股东全部权益价值： | 101,446.12 | ||||||
| 评估基准日净资产账面价值 | 16,854.95 | ||||||
| 收益法评估值增值额 | 84,591.17 | ||||||
| 收益法评估值增值率% | 501.88 | ||||||
四、交易合同的主要内容和定价原则
（一）合同主要内容
甲方（受让方）：唐人神集团股份有限公司
乙方（转让方）：西藏和牧投资咨询有限公司
公司：指山东和美集团有限公司或和美集团
公司章程：指山东和美集团有限公司章程
1、标的股权转让
乙方同意向甲方转让其所持公司40%的股权，甲方同意受让乙方所持公司40%的股权。
2、转让价格
双方同意标的股权的购买对价为人民币48,600万元。
3、付款条件及付款时间
本协议签署之日起三日内，甲方向乙方支付2,000万元定金；自甲方向乙方支付2,000万元定金后的十日内，乙方协助公司完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记。
甲方向乙方支付剩余对价的前提为如下条件均已具备：
（1）乙方股东会审议通过本次交易；
（2）公司股东会审议通过本次交易，除乙方外的公司其他股东放弃优先购买权；
（3）甲方股东大会审议通过本次交易。
标的股权的转让事宜经和美集团股东会和甲方股东大会均通过之日起十日内，甲方向乙方支付23,000万元；标的股权经工商变更登记过户至甲方名下后三十日内，甲方向乙方支付剩余23,600万元股权转让价款，最晚不得迟于标的股权经工商变更登记过户至甲方名下之日的二个月。
甲方自2014年1月1日起即享有标的股权的股东权利；如甲方未能于2014年1月1日按上述约定的金额向乙方支付相应款项，对于未支付的部分，甲方应按照年利率9%向乙方支付利息。
如乙方或乙方的关联方存在应付未付公司的款项，乙方同意收到转让价款后十天之内优先支付所欠公司的款项。
4、业绩承诺和补偿
乙方承诺，标的股权转让完成后，保证甲方2014年度、2015年度、2016年度收购标的股权的投资回报率分别不低于9%、10%、11%，且公司2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于10,935万元、12,150万元、13,365万元。净利润按照如下原则计算：
（1）和美集团的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
（2）净利润指公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
双方同意，在2014年、2015年、2016年度各会计年度结束后，由甲方负责聘请会计师事务所对公司出具年度审计报告。公司截至当期期末实现净利润数低于乙方当期承诺净利润数，则乙方应在当年度《审计报告》出具日后的十个工作日内，向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=当期承诺净利润数－当期期末实现净利润数
交割日后，如有下列情形中的一项或数项，导致公司需承担责任，乙方承诺足额补偿给公司。补偿款按照公司实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债的最大金额计算，乙方在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，将补偿款一次性支付给公司：
（1）交割日前发生但乙方未向甲方书面披露的任何负债、预计负债、或有负债；
（2）交割日前发生且已向甲方披露但未计入应付款项的任何负债、预计负债、或有负债；
（3）因公司交割日前签订的合同或作出的承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务但对方已支付或无需支付对价，而截至交割日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论有关法律、法规是否允许会计报表不反映）；
（4）因公司交割日前的事项或原因，导致公司需承担赔偿、补偿、担保及其他责任，而截至交割日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论该等事项是否已知或可预见）；
（5）公司资产存在交割日前发生但未向甲方披露的权利瑕疵。
5、公司治理安排
本协议签署后，双方应共同对公司章程进行包括但不限于如下修订，由乙方将修订后的公司章程连同本协议相关事项提交公司股东会审议，确保通过并于本协议生效后适用：
（1）标的股权转让完成后，公司董事会由五人组成，其中甲方委派三人，乙方委派两人，董事长由甲方委派的董事担任。
（2）标的股权转让完成后，公司的总经理由乙方委派的人员担任，并由总经理担任公司法定代表人。
（3）标的股权转让完成后，公司的财务总监由甲方委派。
（4）标的股权转让完成后，公司监事会由三人组成，乙方委派一人，甲方委派一人，另外一人由公司职工代表大会或其他民主方式选举产生。
（5）公司所有的关联交易、对外担保事项，应经董事会审议通过后方可提交股东会表决；董事会对该等事项进行表决时，关联董事（如属于关联交易）应当回避表决，并经全体有表决权的董事同意后方可通过。
（6）标的股权转让完成后，公司重大事项须经二分之一以上董事表决通过。
本协议生效后，公司的外部审计机构应当由甲方指定，双方应确保公司股东会审议通过甲方所指定的外部审计机构。
为确保公司生产经营稳定、持续发展，本协议生效后，双方应确保公司目前包括总经理、副总经理、财务负责人、各部门经理、各下属企业的经理层、核心技术人员在内的经营管理层和核心员工长期稳定，促使公司及时与相关人员签署或续签劳动合同，并明确上述人员对公司的保密义务和竞业禁止义务；及时制止股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止行为，并将上述情形及时通知对方。
标的股权转让完成后，公司以后各年度当年实现的税后可供分配利润，在依法提取法定公积金后，在保证公司资金正常周转的前提下，应向各股东进行全额分配。
6、生效
本协议应在所有下列条件均已满足之日生效（“生效日期”）：
（1）修订后的公司章程已由有关各方签订；
（2）甲方向乙方支付2,000万元定金，且公司完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记；
（3）本协议已获公司及甲乙双方各自的董事会、股东（大）会批准。
7、协议的解除
如发生下列事件之一，经书面通知对方后，任何一方有权单方解除本协议：
（1）声明或承诺严重失实或存在重大误导；
（2）严重违反本协议规定的任何其他义务，并在收到通知七日内，未采取措施消除该等违约情形。
（3）未能取得标的股权转让所有必要的授权与批准，致使股权转让无法完成。
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
一方单方解除本协议，应书面通知对方。
经协商一致，双方可解除本协议。
本协议解除，不影响本协议中有关结算、补偿、违约、索赔条款的效力。
8、违约及赔偿
任何一方违约，应足额赔偿对方因此所受损失。
一方违反本协议约定单方解除本协议的，该方应在解除本协议之日起30日内向守约方支付违约金，违约金的金额为2,000万元。
9、税费
依照中国相关税法规定，本次股权转让乙方如有应承担的税、费，由乙方自行依法承担并交纳。
除本协议另有约定外，双方因准备和履行本协议发生的费用应由各方自行承担。
10、争议的解决
如本协议发生有关诠释或执行上发生争议，双方应首先友好协商方式解决。
协商不成时，各方一致同意提交北京仲裁委员会进行仲裁。
（二）交易定价原则
1、根据具有证券、期货相关业务资产评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司2013年12月26日出具的“沃克森评报字[2013]第0408号”《唐人神集团股份有限公司拟收购西藏和牧投资咨询有限公司持有的山东和美集团有限公司40%股权项目资产评估报告书》，采用收益法评估结果，和美集团在2013年11月30日的股东全部权益价值其市场评估价值为10,1446.12万元，西藏和牧持有和美集团40%的股权对应价格为40,578.45万元，但同时考虑到以下因素：
（1）和美集团主营业务为饲料生产与销售，目前拥有24家饲料子公司，产能为350多万吨/年，产销能力为山东排名前三的肉禽饲料企业，和美集团主要定位中高端禽饲料，高质高价，产品毛利与净利较高，2012年完成100万吨的饲料销量中80%为禽料，盈利能力保持行业领先水平，在山东本地有着一定的实力和影响；和美集团经过十余年的发展，有着较强的市场竞争力，在创业十年中，第一个五年保持销量年均100%增长速度，第二个五年保持销量年均50%的增长速度，计划从2013年起第三个五年计划，销量保持年均30%的增长速度。
（2）近年来，公司向“饲料+种猪+现代服务”的综合服务模式转型，战略重心为打造饲料和种猪业务，随着营销改革和产品定位清晰，为养殖户创造更大的价值，公司生猪产业链竞争优势更加明显；此外，公司在山东没有设立子公司，此前仅通过经销途径在山东局部市场销售饲料，公司控股和美集团后，将通过和美集团现有24家饲料子公司布点来迅速打开山东猪料市场，实现猪料的快速增长，山东市场的开拓对业绩的贡献有望快速增加。
2、鉴于此，经双方协商确定，公司以48,600万元的价格收购西藏和牧持有和美集团40%的股权。
五、股权收购的目的和对公司的影响
1、山东作为农业大省，是我国重要的粮、棉、油生产基地和农产品出口创汇基地，农业总产值位居全国前列，对全国农业发展具有举足轻重的地位。根据《山东省农业农村经济发展“十二五”规划》，按照高产、优质、高效、生态、安全的要求，进一步调整优化农业结构，大力提升农业专业化、规模化、集约化和组织化水平，精心打造高端高质农业、高效特色农业、休闲观光农业、生态循环农业和农产品精深加工业，努力提高农业综合生产能力，市场竞争能力和可持续发展能力。力争通过五年的努力，使山东现代农业发展有一个更大的提升。
2、和美集团为山东省重点农业产业化企业，与公司业务性质类似，本次收购为行业内的并购行为，实施完成后，公司将通过生产基地、网络体系、销售支持三大方面实现饲料在山东的体系嫁接，进入山东市场，通过资源整合来发挥优势并实现资源互补；此外，有利于公司进一步加大主业规模，巩固成本优势，增强市场话语权，增强公司在山东市场的竞争力，并有利于公司饲料的各个平台之间发挥协同效应，提升公司的市场份额和盈利能力，符合公司的长远规划和发展需要，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。
3、本次交易完成后，和美集团将成为公司的控股子公司。届时，公司将根据饲料业务发展的实际情况，对和美集团的业务进行调整、强化，并促进和美集团与公司及公司其他饲料子公司之间的整合，包括业务定位、品牌建设、销售渠道、人员配置等。由于公司与和美集团在企业文化、管理制度、业务模式及销售网络布局等方面存在诸多不同，受管理、技术、市场、人员等多重因素的影响，和美集团在公司收购完成后能否产生较好的发展存在不确定性，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会给公司经营带来不利影响。
4、公司本次以48,600万元收购西藏和牧持有和美集团40%的股权，资金全部来源为自有资金，截止到2013年9月30日，公司净资产为171,651.03万元，资产负债率为32.36%，收购对公司现有业务经营及财务状况无重大不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：
1、公司收购西藏和牧持有和美集团40%的股权，收购为行业内的并购行为，实施完成后，公司将通过生产基地、网络体系、销售支持三大方面实现饲料在山东的体系嫁接，进入山东市场，通过资源整合来发挥优势并实现资源互补；此外，有利于公司进一步加大主业规模，巩固成本优势，增强市场话语权，增强公司在山东市场的竞争力，并有利于公司饲料的各个平台之间发挥协同效应，提升公司的市场份额和盈利能力，符合公司的长远规划和发展需要，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。
2、公司与西藏和牧发生的交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、基于上述意见，我们同意《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》。
七、监事会意见
公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》，监事会认为：公司与西藏和牧发生的交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，监事会同意此议案。
八、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》；
2、《唐人神集团股份有限公司第六届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》；
4、《唐人神集团股份有限公司拟收购西藏和牧投资咨询有限公司持有的山东和美集团有限公司40%股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第0408号）。
5、《山东和美集团有限公司2013年1－11月财务报表审计报告》（（2013）汇所审字第3-106号）。
6、《股权转让协议》（唐人神集团股份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司）。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十七日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-123
唐人神集团股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月27日召开第六届董事会第十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》，定于2014年1月13日召开2014年第一次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下。
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会；
（二）会议时间：2014年1月13日下午14：00－16：00；
（三）会议地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室；
（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；
（五）股权登记日：2014年1月9日。
二、会议审议事项
（一）《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》。
本次会议审议议案的主要内容详见2013 年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第六届董事会第十三次会议决议公告以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。
三、会议出席对象
（一）截止2014年1月9日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记事项
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年1月10日下午16时前送达或传真至公司），不接受电话登记；
（五）登记时间：2014年1月10日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；
（六）登记地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部三楼公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；
（七）联系方式：
联 系 人：冯 波
联系电话：0731－28591247
联系传真：0731－28591159
邮 编：412007
五、其他事项
出席会议股东的费用自理。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十七日
附件一：
授权委托书
唐人神集团股份有限公司董事会：
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2014年1月13日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》 | |||
| 注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。 | ||||
附件二：
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日 期： 年 月 日
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。