证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2013-041

江苏亚威机床股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期将于2014年1月27日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现将第三届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第三届董事会的组成

按照公司现行《公司章程》的规定，董事会由11名董事组成（其中有7名非独立董事、4名独立董事）。为进一步提高公司的运作效率，公司计划适度调整非独立董事与独立董事人数，非独立董事由7名调整为6名，独立董事由4名调整为3名，并计划在董事会审议换届选举事项的同时，修订《公司章程》中关于以上董事会构成的条款，并提交股东大会审议。第三届董事会将由9名董事组成（其中有6名非独立董事、3名独立董事），董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、董事的选举方式

根据公司现行《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人的推荐

公司董事会、在本公告发布之日单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权向第二届董事会书面提名推荐第三届董事会非独立董事候选人。

（二）独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权向第二届董事会书面提名推荐第三届董事会独立董事候选人。

四、本次换届选举的程序

（一）推荐人应在本公告发布之日起至2014年1月4日17:00前以本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件，董事会同时在公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选；

（二）在上述推荐时间期满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；

（三）公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；

（五）公司在发布召开关于选举第三届董事会董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表及独立董事资格证书）报送深圳证券交易所进行备案审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。董事候选人存在下列情形之一的，不能担任公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

在公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

1、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所需求的独立性；

2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

3、具有五年以上法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

4、通过中国证监会或者证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书；

5、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资格；

6、在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人；

7、独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事；

8、具备下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在本公司或者其附属企业任职的人员及其近亲属和主要社会关系；

（2）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5）为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（12）深圳证券交易所认定的其他情形。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

1、董事候选人推荐书（原件，格式见附件）；

2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；如推荐独立董事候选人，还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件备查）；

3、股票帐户卡复印件（原件备查）。

（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

2、推荐人必须在2014年1月4日17:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

1、联系人：谢彦森

2、联系部门：证券部

3、联系电话：0514-86880522

4、联系传真：0514-86880505

5、联系地址：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部

6、邮政编码：225200

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十八日

附件：

江苏亚威机床股份有限公司

第三届董事会董事候选人推荐书

推荐人				联系电话
推荐董事候选人类别				□非独立董事 □独立董事
推荐的董事候选人信息
姓名			性别			出生年月
电话			传真			电子邮箱
候选人任职资格			是否符合本公告所述的任职条件：□ 是 □ 否
候选人简历			（包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）
其他说明			（包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、是否持有公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况的说明）

推荐人：（盖章／签名）

年 月 日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2013-042

江苏亚威机床股份有限公司

关于监事会换届选举的提示性公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期将于2014年1月27日届满。为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现将第三届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第三届监事会的组成

按照公司现行《公司章程》的规定，监事会由4名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。为进一步提高公司的运作效率，公司计划适度调整监事人数，监事会将由3名监事组成，并计划在监事会审议换届选举事项的同时，修订《公司章程》中关于以上监事会构成的条款，并提交股东大会审议。第三届监事会将由3名监事组成，监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、监事的选举方式

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。非职工代表担任的监事选举采用累积投票制，即股东大会选举监事时，每一股份拥有与拟选非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、监事候选人的推荐

（一）非职工代表监事候选人的推荐

公司监事会、在本公告发布之日单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权向第二届监事会书面提名推荐第三届监事会非职工代表监事候选人。

（二）职工代表监事候选人的推荐

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

四、本次换届选举的程序

（一）推荐人应在本公告发布之日起至2014年1月4日17:00前以本公告约定的方式向公司推荐监事候选人并提交相关文件，监事会同时在公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻监事人选；

（二）在上述推荐时间期满后，公司将对初选的监事人选进行资格审查，对于符合资格的监事人选，将提交公司监事会；

（三）公司监事会根据选定的人选召开监事会确定监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

（四）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行监事职责。

五、监事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应为自然人，须具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。监事候选人存在下列情形之一的，不能担任公司监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

1、监事候选人推荐书（原件，格式见附件）；

2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

3、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件备查）；

3、股票帐户卡复印件（原件备查）。

（三）推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

2、推荐人必须在2014年1月4日17:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

1、联系人：谢彦森

2、联系部门：证券部

3、联系电话：0514-86880522

4、联系传真：0514-86880505

5、联系地址：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部

6、邮政编码：225200

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

监 事 会

二○一三年十二月二十八日

附件：

江苏亚威机床股份有限公司

第三届监事会监事候选人推荐书

推荐人				联系电话
推荐的监事候选人信息
姓名			性别			出生年月
电话			传真			电子邮箱
候选人任职资格			是否符合本公告所述的任职条件：□ 是 □ 否
候选人简历			（包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）
其他说明			（包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、是否持有公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况的说明）

推荐人：（盖章／签名）

年 月 日