五届董事会四十九次会议决议公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-065
江苏中南建设集团股份有限公司
五届董事会四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会四十九次会议于2013年12月23日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2013年12月26日在中南大厦九楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会董事进行审议，并通过了以下议案：
一、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司参与发行“淮安中南世纪锦城项目集合资金信托计划”暨与江苏省国际信托有限责任公司签署《淮安中南锦城房地产有限公司增资协议》等协议的议案
为促进淮安中南锦城房地产有限公司（以下简称：“淮安中南锦城”）房地产项目的开发建设，本公司拟与江苏省国际信托有限责任公司（以下简称：“江苏信托”）以如下方式开展信托合作：
一、本公司、淮安中南锦城、中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）、南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称 “南通新世界”）与江苏信托签订《增资协议》、《信托股权转让协议》、《股权质押合同》及《保证合同》等一系列协议，根据协议约定：
江苏信托拟设立信托计划以信托资金向淮安中南锦城增资人民币30000万元，淮安中南目前注册资本31000万元，为南通新世界全资子公司，南通新世界为本公司全资子公司。江苏信托对淮安中南锦城增资完成后，江苏信托持有淮安中南49.18%股权，南通新世界持有50.82%股权。
信托期存续期间，江苏信托将其持有的淮安中南锦城49.18%股权对外出售，按照协议约定，南通新世界有权行使股东优先购买权，以首年12%，剩余年份11.5%/年的收购综合成本到期收购标的股权。
二、担保方式
若南通新世界行使优先购买权，收购江苏信托持有的淮安中南锦城的股权的，南通新世界以持有的淮安中南锦城50.82%的股权为其收购信托股权提供质押担保；本公司、中南控股为南通新世界收购信托股权提供无限责任连带担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（详见刊登于 2013年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司参与发行“淮安中南世纪锦城项目集合资金信托计划”暨与江苏省国际信托有限责任公司签署《淮安中南锦城房地产有限公司增资协议》等协议的的公告》。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一三年十二月二十七日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-066
江苏中南建设集团股份有限公司关于公司
参与发行“淮安中南世纪锦城项目集合资金信托计划”暨与江苏省国际信托有限责任公司
签署《淮安中南锦城房地产有限公司
增资协议》等协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快本公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称 “南通新世界”）持有100%股权的子公司淮安中南锦城房地产有限公司（以下简称“淮安中南锦城”）所开发的淮安中南世纪锦城项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）拟为淮安中南世纪锦城项目设立集合信托计划，通过股东投资的方式向淮安中南锦城提供资金总计人民币30000万元。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作交易金额涉及公司为控股子公司担保，需公司董事会审议，被担保公司资产负债率低于70%，且本次交易不构成关联交易，相关议案已通过公司五届董事会四十九次会议审议通过，无须公司股东大会审议，待双方合同签订后生效。
2、合同的履行期限。
根据合同约定，合同履行期限2.5年。
3、公司受让淮安中南股权
根据约定，南通新世界有权在信托存续期间向江苏信托收购其持有的淮安中南锦城的股权。若南通新世界收购淮安中南锦城的股权的，应向江苏信托支付股权收购款及股权收购溢价。
二、本次交易概述
江苏信托通过发行“淮安中南世纪锦城项目集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），共募集资金30000万元（最终以实际募集的金额为准）。南通新世界与江苏信托签订《增资协议》。江苏信托以信托计划项下的资金对淮安中南增资。江苏信托本次投资淮安中南锦城30000万元。增资后，淮安中南锦城注册资金由31000万元增加到61000万元，本公司占淮安中南锦城股权比例为50.82%，江苏信托占淮安中南锦城股权比例为49.18%。
若南通新世界选择在信托存续期间收购江苏信托持有的淮安中南锦城股权的，南通新世界应与江苏信托签订《信托股权转让协议》，并应分期向江苏信托支付股权收购款及股权收购溢价，收购综合成本为首年12%，剩余年份11.5%/年。
为保证江苏信托在上述协议中权益的实现，南通新世界拟与江苏信托签署《股权质押合同》，本公司、中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）与江苏信托签订《保证合同》。
三、合同当事人介绍
1、基本情况
（1）江苏中南建设集团股份有限公司
公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司
公司注册资本：116783.9万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（2）中南控股集团有限公司
公司名称：中南控股集团有限公司
公司注册资本：10200万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
公司注册地：江苏海门市常乐镇
（3）淮安中南锦城房地产有限公司
公司名称：淮安中南锦城房地产有限公司
公司注册资本：31000万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：商品房开发、销售。
公司注册地：江苏淮安市。
被担保公司情况：淮安中南锦城房地产公司为本公司于新设立的全资子公司，主要负责淮安中南锦城项目的开发，该公司尚处于前期开发阶段，未实现商品房的预售。截至2013年9月30日，公司资产总额46512.6万元，负债总额15634.1万元，净资产30878.5万元。营业收入0万元，净利润-121.46万元。
（4）南通中南新世界中心开发有限公司
公司名称：南通中南新世界中心开发有限公司
公司注册资本：28860万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产投资、开发。
公司注册地：江苏南通市。
（5）江苏省国际信托有限责任公司
公司名称：江苏省国际信托有限责任公司
公司注册资本：268389.9万元
公司法定代表人：黄东峰
公司主营业务：资金信托、财产信托、债券承销、贷款、投资、融资租赁、投资银行等。
公司注册地：江苏省南京市长江路2号22-26层
以上五方合同当事人中，中南控股集团有限公司为本公司控股股东之控股股东，南通新世界为本公司全资子公司，淮安中南锦城为南通新世界全资子公司，本公司与本公司相关联的公司与江苏信托不存在关联关系。
2、最近三年的购销金额
江苏信托在与本公司及本公司相关联的公司无最近三年的购销金额。
3、履约能力分析
江苏信托具有专业信托发行、管理的经验，能够按时履约，且与公司有合作基础。
四、本次交易签订的重要协议的主要内容
1、《增资协议》主要内容：
（1）协议方：南通新世界、江苏信托。
（2）增资金额：江苏信托本次投资淮安中南30000万元后，江苏信托占淮安中南股权比例为49.18%，本公司占淮安中南股权比例为50.82%。
（3）增资资金来源：通过发行集合信托计划方式，本公司控股公司及其关联方不参与此次信托计划的认购。
（4）合同履行期限：2.5年。
（5）增资完成后，淮安中南锦城的公司治理：增资完成后，项目公司的董事成员五分之二为江苏信托委派，对项目公司重大事项作出决议时，需五分之四以上成员同意方能通过。
2、《信托股权转让协议》主要内容：
（1）协议方：江苏信托、南通新世界。
（2）转让标的：江苏信托持有的淮安中南锦城的49.18%股权。
（3）转让价格：根据协议，南通新世界若行使股东优先购买权收购江苏信托持有的淮安中南锦城的股权，应向江苏信托支付股权收购款及股权收购溢价，收购综合成本为首年12%，剩余年份11.5%/年。
3、质押协议、保证协议
（1）协议方：南通新世界、本公司、中南控股、江苏信托
（2）协议主要内容：为确保江苏信托在此项合作中权益的实现，南通新世界将持有的无任何法律瑕疵的淮安中南锦城50.82%股权做质押担保，本公司、中南控股为本次合作提供连带责任保证。
（3）质押范围： 若南通新世界行使优先购买权，收购江苏信托持有的淮安中南锦城股权的，南通新世界以持有的淮安中南锦城50.82%的股权为其收购信托股权提供质押担保。
（4）保证范围：若南通新世界行使优先购买权，收购江苏信托持有的淮安中南锦城股权的，本公司、中南控股为南通新世界收购信托股权提供连带责任保证。
（5）质押、保证期限：质押合同、保证合同期限为自主合同确定的债务到期之次日起两年。
五、合同对上市公司的影响
根据上述协议约定，江苏信托为淮安中南锦城提供30000万元资金支持，优化了公司的资本结构，增强了淮安中南锦城的项目运作实力，有助于公司实现对淮安中南锦城项目的开发建设，同时淮安中南锦城将于合同签订后的两年半内按约定支付江苏信托资金占用费，此项费用会对公司今后三年财务费用构成一定影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次公司为淮安中南锦城信托贷款提供的30000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为274663万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2012年12月31日）净资产的比例为42.43%，其中公司对控股子公司担保总额为274663万元。对其他公司的担保金额为0万元，逾期担保为0万元。
七、合同的审议程序
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作事项及对外担保事项经公司董事会审议通过。
八、备查文件
1、交易情况概述表
2、《增资协议》
3、《信托股权转让协议》
4、《股权质押合同》
5、《保证合同》
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一三年十二月二十七日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-067
江苏中南建设集团股份有限公司
2013年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2013年12月27日 上午9:00
2.现场会议召开地点：江苏省海门市常乐镇中南大厦九楼会议室
3.召开方式：现场参加
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长陈锦石
6.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东（股东代理人）2人，代表股份853,544,143股，占公司有表决权总股份73.09%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场书面投票方式进行表决，通过如下决议：
（本次会议议案内容详见2013年12月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司五届四十六次董事会会议公告）：
一、江苏中南建设集团股份有限公司为全资子公司——儋州中南房地产开发有限公司中国工商银行借款的担保议案
表决结果为：
同意853,544,143股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
二、关于聘任利安达会计师事务所为2013年内控审计机构的议案
表决结果为：
同意853,544,143股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：君合律师事务所上海分所
2.律师姓名：蒋文俊、尚世鸣
3.结论性意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月二十七日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事关于公司对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，对公司及下属淮安中南世纪锦城房地产有限公司与江苏省国际信托有限责任公司融资活动中，公司为淮安中南世纪锦城房地产有限公司提供担保事宜，发表专项说明和独立意见如下：
我们通过对淮安中南世纪锦城房地产有限公司的了解及审阅公司信托合作的相关合同文件，认为该项融资确系淮安中南世纪锦城房地产有限公司经营发展所需，此担保也是淮安中南世纪锦城房地产有限公司与江苏省国际信托有限责任公司融资的必要条件。通过对该子公司所在的市场了解，认为淮安中南世纪锦城房地产有限公司具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。同意公司对淮安中南世纪锦城房地产有限公司的此次担保。
特此说明。
独立董事：汤云为、史建三、马挺贵
二○一三年十二月二十六日
独立董事签字：
关于江苏中南建设集团股份有限公司
2013年第四次临时股东大会的法律意见书
致：江苏中南建设集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2013年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派蒋文俊律师和尚世鸣律师（以下简称“本所律师”）对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3. 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1．根据公司于2013年12月10日公告的《江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会四十六次会议决议公告》和《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2013年第四次临时股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。
2．《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会议相关的会议资料。
3．本次股东大会于2013年12月27日上午9:00在江苏省海门市常乐镇中南大厦九楼会议中心召开，会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。本次股东大会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录，并根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。
4．本次股东大会由公司董事长陈锦石主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1．根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表有表决权的股份数为853,544,143股，占公司股份总数的73.09%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
2．除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
3．根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票的表决方式，出席会议的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案进行了表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。会议当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
2．本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则统计了现场投票表决结果。经本所律师确认，本次股东大会表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 | |||
| 同意票 | 占有效 表决股份(%) | 反对票 | 弃权票 | ||
| 1 | 江苏中南建设集团股份有限公司为全资子公司——儋州中南房地产开发有限公司中国工商银行借款的担保议案 | 853,544,143 | 100% | 0 | 0 |
| 2 | 关于聘任利安达会计师事务所为2013年内控审计机构的议案 | 853,544,143 | 100% | 0 | 0 |
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
君合律师事务所上海分所
负 责 人：王 钊
经办律师：蒋文俊
经办律师：尚世鸣
二O一三年 月 日