证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-065

  克明面业股份有限公司

  关于子公司签订募集资金

  三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]105号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股2,077万股，每股发行价为人民币21.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额436,170,000.00元，扣除发行费用34,609,208.00元，实际募集资金净额401,560,792.00元。上述募集资金经天健会计师事务所验证，并于2012年3月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。

  根据2013年8月27日公司第三届董事会第三次会议决议，公司拟投资 12,899.10 万元（其中募集资金 6,571.49 万元及自有资金 428.51 万元出资，不足部分 5,899.10万元由银行借款解决），在遂平克明面业有限公司厂区内投资组建一家以小麦的收购与仓储、面粉生产与销售为主营业务的有限责任公司。新公司成立后拟兴建一条日处理小麦 600 吨面粉生产线项目。有关情况于2013年8月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了公告。此事项已于2013年9月13日经公司2013年度第四次临时股东大会审议通过。

  目前，遂平克明宏发面粉有限公司已经成立，并于2013年11月26日取得《企业法人营业执照》。《企业法人营业执照》登记的相关信息如下：

  注册号：411728000014032

  名称：遂平克明宏发面粉有限公司

  住所：遂平县工业集聚区众品路6号

  法定代表人姓名：竺权波；

  注册资本：柒仟万元整

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：小麦收储与销售

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遂平克明宏发面粉有限公司（以下简称“宏发面粉”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）和中国建银行股份有限公司驻马店分行（以下简称“专户银行”）签订《募集资金三方监管协议》。三方经协商，达成如下协议：

  一、宏发面粉在专户银行开设募集资金专项活期账户（以下简称“活期专户”），账号名称：遂平克明宏发面粉有限公司，账号：41001511910050205755。该活期专户仅用于宏发面粉遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  宏发面粉可根据募集资金使用情况将部分暂时闲置的资金以定期存款存放或购买保本型银行理财产品。以定期存款方式存放募集资金的存款利率按中国人民银行公布的利率执行，并在定期存款到期后及时转入上述活期账户进行管理或以定期存款方式续存，并及时通知华泰联合证券。购买银行理财产品募集资金理财收益按与银行签订的理财产品合同执行，并在理财产品合同到期后及时转入上述活期账户进行管理或续继购买保本型银行理财产品，并及时通知华泰联合证券。

  上述定期存款和理财产品不得用于质押或抵押；不得直接支取资金，也不得向活期专户之外的其他账户划转资金。宏发面粉如需支取资金，上述定期存款和理财产品必须转入活期专户，并及时通知华泰联合证券。

  二、宏发面粉与上述专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、华泰联合证券有限责任公司作为宏发面粉的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对宏发面粉募集资金使用情况进行监督。华泰联合证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定以及宏发面粉制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。宏发面粉和专户银行应当配合华泰联合证券的调查与查询。华泰联合证券每季度对宏发面粉现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、宏发面粉授权华泰联合证券指定的保荐代表人金巍锋可以随时到专户银行查询、复印宏发面粉专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向专户银行查询宏发面粉专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合证券指定的其他工作人员向专户银行查询宏发面粉专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、专户银行按月（每月5日之前，遇节假日顺延）向宏发面粉出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达华泰联合证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。宏发面粉按月（每月5日之前，遇节假日顺延）向华泰联合证券提供募资基金使用明细，以及相关支付凭证、合同、银行单据等华泰联合证券要求的资料。宏发面粉应保证所提供资料内容真实、准确、完整。

  六、宏发面粉一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。

  七、华泰联合证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十一条的要求向宏发面粉、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、专户银行连续三次未及时向华泰联合证券出具对账单或向华泰联合证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合证券调查专户情形的，宏发面粉或者华泰联合证券可以要求宏发面粉单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华泰联合证券督导期结束之日起失效。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2013年12月27日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-066

  克明面业股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  购买理财产品的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。（详见2013年2月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的2013-007《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》）。

  公司通过子公司遂平克明宏发面粉有限公司（以下简称“宏发面粉公司”）近日使用闲置募集资金向中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）购买理财产品，投资金额2180万元。

  具体事项公告如下：

  一、理财产品主要内容

  1、产品名称：中国建设银行河南省分行“乾元”保本型人民币理财产品2013年第262期

  2、产品类型：保本浮动收益型理财产品

  3、风险评级：无风险或风险极低（银行内部评级）

  4、产品期限：32天

  5、预期最高收益率：6.3%/年

  6、产品成立日：2013年12月26日

  7、产品到期日：2014年1月27日

  8、认购资金总额：2180万元

  9、资金来源：公司闲置募集资金

  10、理财本金及收益兑付日：中国建设银行于产品到期后1个工作日内将客户理财本金和收益划转至投资者协议约定账户，遇法定节假日顺延。如果发生异常情形，造成产品的基础资产无法及时、足额变现，中国建设银行可以根据实际情况选择向客户延迟兑付或者分次兑付，并于发生上述情形后的2个工作日内在中国建设银行互联网公告兑付方案。

  11、产品风险提示。（1）政策风险：本理财产品是按照当前的法律法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关监管规定发生变化，可能影响产品的受理、投资运作、清算等业务的正常进行，由此导致本产品预期收益降低；也可能导致本期产品违反国家法律、法规或者其他合同的有关规定，进而导致本产品被宣告无效、撤销、解除或提前终止。（2）信用风险：本期产品的基础资产项下义务人可能出现违约情形，则客户可能面临收益波动、甚至收益为零的风险（3）市场风险：本期产品的基础资产价值受未来市场的不确定影响可能出现波动，从而导致客户收益波动、收益为零的情况。（4）流动性风险：本期产品存续期内，客户无提前终止权，可能导致客户需要资金时不能随时变现，并可能使客户丧失其他投资机会的风险。

  12、公司及宏发面粉公司与中国建设银行股份有限公司无关联关系。

  二、采取的风险控制措施

  1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，

  每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，

  合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以

  聘请专业机构进行审计。

  三、对公司的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资

  金安全的前提下，以闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、截至本公告日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的情况

  截至公告日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品累计投资金额为3.938亿元（含本次公告理财产品2180万元）。尚未到期金额1.588亿元（含本次公告2180万元）,占公司最近一期（2012年）经审计的总资产的18.65%。

  五、备查文件

  中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2013年12月27日