第四届董事会第四次会议（临时）决议公告
证券简称：山东黄金 证券代码：600547 公告编号：临2013—059
山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第四次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2013年12月27日以通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以传真方式逐项进行表决，形成如下决议：
一、全票审议通过了公司《关于终止重大资产重组事项的议案》
表决情况：关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意。
因目前国内资本市场发生了变化，为了保护本公司及广大中小股东利益，公司董事会终止本次发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易之重大资产重组。
公司独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项履行了相应的程序，维护了广大投资者的利益。
公司关于终止重大资产重组事项的公告将刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、全票审议通过了公司关于签署《解除附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉的协议》的议案
表决情况：关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意。
协议的主要内容如下：
1、因客观条件发生变化，公司与各交易对方同意于本协议签署之日，公司与山东黄金集团有限公司之间签署的《发行股份购买资产框架协议》、公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之间签署的《发行股份购买资产框架协议》、公司与山东盛大矿业有限公司之间签署的《发行股份购买资产框架协议》、公司与王志强之间签署的《发行股份购买资产框架协议》、公司与烟台市金茂矿业有限公司之间签署的《发行股份购买资产框架协议》均解除。
2、任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。
3、《发行股份购买资产框架协议》已履行部分恢复原状，未履行部分各方无需继续履行。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2013年12月27日
证券简称：山东黄金 证券代码：600547 公告编号：临2013—060
山东黄金矿业股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重大资产重组开展情况
（一）重大资产重组主要历程
2013年4月2日，山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）通知山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）讨论与公司发展相关的重大事项。为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，山东黄金股票自2013年4月3日起连续停牌。
2013年6月28日，山东黄金第三届董事会第八十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并与交易对方签署了《附条件生效的发行股份购买资产框架协议》。
2013年6月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件。
2013年7月1日，公司股票复牌交易。公司股票复牌之后，在重大资产重组事项进行期间，本公司认真履行信息披露义务，每30日发布一次重大资产重组进展公告。
（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自重组预案公告以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的资产展开了审计、评估工作。公司股票复牌之后，在重大资产重组事项进行期间，本公司认真履行信息披露义务，每30日发布一次重大资产重组进展公告。
（三）相关信息披露及风险提示
在重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《重组预案》等相关文件。公司已在《重组预案》和重大资产重组进展公告中充分披露重组存在的风险。
二、终止本次重大资产重组的原因
鉴于目前国内资本市场发生了变化，为了保护本公司及广大中小股东利益，交易各方经协商一致，决定终止本次重大资产重组。
三、终止本次重大资产重组的审议情况
2013年12月27日，公司召开了第四届董事会第四次会议，本次董事会会议应到董事9人，出席会议董事为9人。公司监事会、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于终止重大资产重组事项的议案》。
四、承诺事项
本公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、其他事项
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产框架协议》，本次重大资产重组事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。截至目前，本次重组方案尚未获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，该协议尚未生效。且经交易各方协商一致，签署了《解除附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的协议》。因此, 终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律责任。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。本公司董事会为给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2013年12月27日
证券简称：山东黄金 证券代码：600547 公告编号：临2013—061
山东黄金矿业股份有限公司
关于召开投资者说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、会议召开时间：2013年12月31日（星期二）上午9:30
2、会议召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室
3、会议召开方式：现场召开
公司于2013年6月28日召开第三届董事会第八十二次会议，审议通过了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司拟向特定对象发行股份购买资产，同时拟向除本次发行股份购买资产交易对方外的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。根据上海证券交易所有关规定，公司定于2013年12月31日上午召开投资者说明会，说明本次重大资产重组终止的具体情况。现将有关安排公告如下：
一、说明会类型：
本次投资者说明会以现场方式召开，届时将针对公司终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行现场交流和沟通。
二、说明会召开的时间、地点：
1、时间：2013年12月31日（星期二）上午9:30
2、地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室
三、出席说明会的人员：
上市公司董事长、财务总监、董事会秘书，交易对方及其代表、独立财务顾问。
四、参加方式：
为更好地安排本次说明会，提高会议效率，请有意参加的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约。预约时间：2013年12月30日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。
公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
预约注意事项：
投资者预约：需传真本人身份证、证券帐户卡。
届时，前往参加说明会投资者需凭上述资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。
五、联系人及联系方式：
1、电话：0531-67710386；
2、传真：0531-67710380；
3、邮箱：sdhj0531@163.com；
4、联系人：张如英。
六、其他事项：
公司将于本次投资者说明会召开后通过《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2013年12月27日