第五届董事会第九次
会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-董-010
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一三年十二月二十七日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议以现场表决的方式召开。会议应到董事11人,实到董事10人，董事黄晖委托董事张渝里代为参加会议并表决。公司监事列席了会议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
经会议审议，通过了以下议案：
一、通过了《关于聘任徐元成先生为公司副总经理的议案》；
同意聘任徐元成先生为公司副总经理，任期自本届董事会届满为止。简历附后。
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对上述议案进行了事前审核并发布独立意见如下：
公司第五届董事会第九次会议聘任的副总经理徐元成先生,具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件,聘任程序合法、有效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、通过了《关于公司投资设立浙江智慧车联网有限公司（暂定名）的议案》；
根据公司业务发展需要，推动车联网项目发展，同意公司与金华新视线信息技术有限公司、金华联翔投资有限公司、金华市通济国有资产投资有限公司、金华市计算机技术研究所有限公司共同在浙江省金华市投资设立由公司控股的浙江智慧车联网有限公司（以下简称“浙江子公司”），注册资本为人民币3,000万元，均为现金出资，其中公司出资人民币1,050万元，占注册资本的35%。
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立浙江子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司在浙江省金华市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有利于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（《对外投资公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、通过了《关于公司投资设立航天科技（宁夏）有限责任公司（暂定名）的议案》；
根据公司业务发展需要，推动车联网项目发展，同意公司与宁夏北斗科技有限公司共同在宁夏省自治区投资设立由公司控股的航天科技（宁夏）有限责任公司（以下简称“宁夏子公司”），注册资本为人民币3,100万元，均为现金出资，其中公司出资人民币1,705万元，占注册资本的55%。
首次出资金额1,860万元，双方按照各自出资比例进行出资，其中航天科技出资1,023万元，宁夏北斗出资837万元，出资时间为双方确认成立宁夏子公司验资账户后10个工作日内。
剩余注册资本1,240万元，在完成工商注册后，双方须在24个月内一次性同时缴足各自剩余出资额。
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立宁夏子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司在宁夏自治区投资设立子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有利于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（《对外投资公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
四、通过了《关于公司投资设立航天科技（山西）有限公司（暂定名）的议案》；
根据公司业务发展需要，推动车联网项目发展，同意公司与北京华力创通科技股份有限公司、北京航天巨恒系统集成技术有限公司、北京自动化控制设备研究所、山西华博科技有限公司共同在山西省太原市投资设立由公司控股的航天科技（山西）有限公司（以下简称“山西子公司”），注册资本为人民币1,500万元，均为现金出资，其中公司出资人民币735万元，占注册资本的49%。
为保证公司利益，公司将与北京自动化控制设备研究所签署《一致行动人协议》，在行使股东提案权，及在股东大会上行使股东表决权时，均作为航天科技的一致行动人并以公司的利益为一致目的，按照与航天科技达成一致的意见行使相关提案权、表决权。
北京自动化控制设备研究所与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述投资事项构成了关联交易，关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷春林回避了表决，独立董事事前发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立山西子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司在山西省太原市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有利于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（《对外投资暨关联交易公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
五、通过了《关于向航天科工财务有限责任公司借款4,000万元的议案》；
根据公司日常经营和发展需要，同意公司申请不超过4,000万元的借款额度，借款期限自放款之日起2年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。
航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。公司关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷春林按《公司章程》的有关规定回避了表决，独立董事事前发表了独立意见。。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对该交易事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司董事会授权经营层办理4,000万元的借款，用于补充流动资金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
（《关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
六、通过了《关于公司设立军用物联网技术中心的议案》；
根据公司“十二五”发展规划，公司已将车联网及工业物联网确定为未来重点发展的五大业务板块之一。为加快军用物联网业务孵化和规模化发展，同意公司设立军用物联网技术中心。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
七、通过了《关于核销北京航天益来电子科技有限公司不良资产的议案》。
为夯实公司控股子公司北京航天益来电子科技有限公司（以下简称“益来公司”）资产质量，防范财务和税务风险，同意益来公司核销不良资产为2,564,444元，全部为应收款项坏账损失。。
上述不良资产均无法给公司带来预期收益，并已在以前年度按照《企业会计准则》和《公司资产减值计提办法》进行了全额减值准备的计提，核销事项不对公司年度经营成果产生影响，另外北京永大信隆税务师事务所有限公司也对上述不良资产进行了专项审核、鉴证与确认。
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对该事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
本次核销不良资产，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次核销资产，遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十八日
徐元成先生简历
徐元成，男，1969年5月出生，1992年08月参加工作，2001年12月入党，2008毕业于哈尔滨工业大学，获工程硕士学位，研究员。
工作学习情况：
1988.09-1992.08 哈尔滨工业大学电气工程专业学生
1992.08-1994.03 北京自动化控制设备研究所 二室技术员
1994.03-1995.06 北京自动化控制设备研究所 总师办助理员
1995.06-1998.02 北京自动化控制设备研究所 科技处助理员
1998.02-1999.09 北京自动化控制设备研究所 质量处副处长
1999.09-2003.03北京自动化控制设备研究所万新公司计划部副经理
2003.03-2006.04 北京自动化控制设备研究所 经营计划处处长
2006.04-2007.04 北京自动化控制设备研究所 万新公司副总经理
2007.04-2008.12 中国航天科工飞航技术研究院 计划部民用产业管理处处长
2008.12-2009.12 国资委人事局（挂职） 副调研员
2009.12-2010.11 中国航天科工集团公司 资产运行处（借用）
2010.11-2013.03 中国航天科工集团公司 资产运营部公司管理处处长
2013.03-2013.12 中国航天科工飞航技术研究院 产业发展部副部长
2013.12-今 航天科技控股集团股份有限公司 党委副书记、纪委书记
徐元成先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2013-临-037
航天科技控股集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）业务发展需要，推动公司车联网项目发展，公司与金华新视线信息技术有限公司（以下简称“新视线”）、金华联翔投资有限公司（以下简称“联翔投资”）、金华市通济国有资产投资有限公司（以下简称“通济投资”）、金华市计算机技术研究所有限公司（以下简称“计算机研究所”）共同在浙江省金华市投资设立由公司控股的浙江智慧车联网有限公司（以下简称“浙江子公司”）。注册资本为人民币3,000万元，全部以现金出资，其中公司出资人民币1,050万元，占注册资本的35%。
2013年12月27日，公司第五届董事会第九次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资设立浙江智慧车联网有限公司（暂定名）的议案》。
根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。由于新视线、联翔投资、通济投资、计算机研究所与公司没有关联关系，本次交易不构成关联交易。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他股东方介绍
1.金华新视线信息技术有限公司
金华新视线信息技术有限公司成立于2005年，是从事通信工程、计算机系统集成等业务的综合性公司，注册资本1000万元，法定代表人：斯群。新视线2010年取得了企业联名卡业务管理系统的知识产权证书，作为股东的价值在于具有浙江省和金华市本地信息化应用的经验，其法人斯群是浙江省智慧城市工程的倡导人，新视线是金华市智慧车联网项目是早期规划单位，在金华地区信息化建设方面具有丰富的渠道优势。
2.金华联翔投资有限公司
金华联翔投资有限公司成立于1993年6月，注册资本1800万，注册地址：金华市丹溪路1389号，法定代表人：陈小玲。该公司为企业、政府、交通行业提供全面的信息化建设方案和融资方案，具有丰富的信息化行业投资经验和实力。
3.金华市通济国有资产投资有限公司
金华市通济国有资产投资有限公司成立于1998年，注册资本9500万，注册地址：金华市丹溪路1389号，法定代表人：朱林明。该公司是金华市政府授权国资委履行国有资产出资人责任的国有独资公司，通济投资公司将积极发挥本地国资公司优势，协调金华市公交、出租等公共企业率先加入车联网，助推车联网项目的顺利实施。
4.金华市计算机技术研究所有限公司
金华市计算机技术研究所有限公司原隶属于金华市科委，成立于1980年，注册资本1500万元，注册地址：金华市胜利街341号，法定代表人：方明。该公司是浙江省成立最早、浙中地区最大的从事计算机技术研究的科研院所，从事的研究开发领域有：软件开发，计算机网络和通信，以及计算机应用技术的培训及其推广。
三、浙江子公司的基本情况
1.出资方式：全部以自有现金出资
2.企业性质：有限责任公司
3.注册资本：3,000万元
4.出资方式及股权结构：
浙江子公司由五家股东共同出资设立，注册资本为人民币3,000万元。其中公司出资人民币1,050万元，占注册资本的35%。具体出资方式及股权结构如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 出资额 （万元） | 出资形式 | 占注册资本百分比 |
| 航天科技控股集团股份有限公司 | 国有控股 上市公司 | 1050万元 | 现金 | 35% |
| 金华新视线信息技术有限公司 | 民营企业 | 780万元 | 现金 | 26% |
| 金华联翔投资有限公司 | 民营企业 | 780万元 | 现金 | 26% |
| 金华市通济国有资产投资有限公司 | 金华市国资委 下属企业 | 150万元 | 现金 | 5% |
| 金华市计算机技术研究所有限公司 | 民营企业 | 240万元 | 现金 | 8% |
| 合计 | 3000万元 | 现金 | 100% |
四、出资协议的主要内容
1.投资金额及支付方式
浙江子公司投资总额为人民币3,000万元，注册资本为人民币3,000万元，均以货币出资，其中：
航天科技，出资金额1,050万元，持股比例35%；
新视线，出资金额780万元，持股比例26%。
联翔投资，出资金额780万元，持股比例26%。
通济投资，出资金额150万元，持股比例5%。
计算机研究所，出资金额240万元，持股比例8%。
公司名称预核准后将开立本公司临时账户，验资帐户开立后20日内各方将约定的投资资金一次性存入该验资账户。
2.浙江子公司法人治理结构
浙江子公司按《公司法》规定设立股东会、董事会和监事会。董事、监事、董事长、监事会主席按《公司法》规定程序产生。
董事会由7位董事组成，航天科技占4席，新视线、联翔投资、通济投资各占1席。
董事长由航天科技推荐，董事会选举产生，为公司法定代表人，行使法律、公司章程规定之权利。
监事会由5位监事组成，航天科技占1席，新视线和联翔投资各占1席，职工代表监事2名。公司设监事会主席一人，由航天科技推荐，监事会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
浙江子公司设总经理1名，由董事会推荐，副总经理、财务总监由各股东推荐，或向社会公开招聘，由总经理提名，董事会批准。
3.生效条件
本协议自各方签署并经各方有权批准机构批准之日起生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
1.智慧车联网运营的探索
承接金华“智慧车联网”项目建设，建设由政府主导的跨地域、跨行业、跨部门的资源整合型“智慧车联网”系统，同时探索车联网成功的商业模式，向浙江全省、乃至全国的智慧车联网市场进行推广。
该项目中由政府负责整合行政和社会资源，浙江子公司作为政府在项目中唯一合作方，成为项目的独家建设和运营的主体，这使得该项目具有独占、专有、优先等特性，在技术和商业模式上代表了车联网未来发展的方向和趋势，为树立“航天智慧车联网”的品牌，抢占全国智慧车联网市场，发展公司车联网产业的有战略意义重大。
2.提升车联网项目技术水平，增强市场竞争力
浙江子公司将设立智慧车联网专项研究院，主要目的是加强技术研发，提升航天科技车联网项目技术水平，增强产品和服务的市场竞争力，同时还肩负开发增值服务、商业模式探索的重要任务，通过与浙江当地政府的合作，把握市场规律和技术发展，摸索出未来“智慧车联网”成功运营的方向。
3.通过金华车联网项目占领浙江市场
车联网行业处于市场争夺的关键时期，金华车联网项目是整个浙江省唯一智慧车联网试点城市，有着极其重要的战略意义。航天科技通过金华项目来对未来车联网新模式进行研究与探索，以达到行业领先的目标，并借助浙江省政府政策优势，通过试点成功，全省推广的方式，占领浙江省市场。
（二）存在的风险
浙江子公司设立初期，具有一定的市场开拓和管理风险，可能达不到预期的经营目标风险。鉴于此，公司将加强基础管理，内控制度建设，同时通过市场化的激励机制调动高管人员的积极性，积极开拓市场，力争使浙江子公司尽快步入正轨，获得良好收益，创造股东价值。
（三）对公司的影响
本次投资设立浙江子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，加快车联网项目的快速发展，对公司未来收入和业绩有积极影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立浙江子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司在浙江省金华市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有利于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
七、备查文件目录
1.第五届董事会第九次会议决议
2.出资协议书
3.独立董事意见
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十八日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2013-临-038
航天科技控股集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）业务发展需要，推动公司车联网项目发展，公司与宁夏北斗科技有限公司（以下简称“宁夏北斗”）共同在宁夏省自治区投资设立由公司控股的航天科技（宁夏）有限责任公司（以下简称“宁夏子公司”）。注册资本为人民币3,100万元，全部以现金出资，其中公司出资人民币1,705万元，占注册资本的55%。
2013年12月27日，公司第五届董事会第九次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资设立航天科技（宁夏）有限责任公司（暂定名）的议案》。
根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。由于宁夏北斗与公司没有关联关系，本次交易不构成关联交易。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他股东方介绍
宁夏北斗科技有限公司注册资金101万元，注册地址：宁夏银川市金凤区聚和园1-1-902号，法定代表人为宋慧卿，为宁夏宇程科工贸有限公司（以下简称“宇程公司”）办公室主任，持股比例为80%，宇程公司技术部主任轩连服持股20%。
席建成为宇程公司和宁夏北斗的实际控制人，宇程公司法定代表人。席建成2005年成立宇程公司，目前宇程公司已成为宁夏自治区在线服务车辆最多、服务网点最广的车联网运营服务商。将席建成作为实际控制人的宁夏北斗作为股东的价值在于其在宁夏市场拥有完善的运营服务网络、丰富的运营管理经营、健全的运营团队以及与宁夏自治区运管局、各地市运管处的良好关系。
三、宁夏子公司的基本情况
1.出资方式：全部以自有现金出资
2.企业性质：有限责任公司
3.注册资本：3,100万元
4.出资方式及股权结构：
宁夏子公司由两家股东共同出资设立，注册资本为人民币3,100万元。其中公司出资人民币1,705万元，占注册资本的55%。具体出资方式及股权结构如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 出资额 （万元） | 出资形式 | 占注册资本百分比 |
| 航天科技控股集团股份有限公司 | 国有控股上市公司 | 1705万元 | 现金 | 55% |
| 宁夏北斗科技有限公司 | 民营股份有限公司 | 1395万元 | 现金 | 45% |
| 合计 | 3100万元 | 现金 | 100% |
四、出资协议的主要内容
1.投资金额及支付方式
宁夏子公司投资总额为人民币3,100万元，注册资本为人民币3,100万元，均以货币出资，其中：
航天科技，出资金额1,705万元，持股比例55%；
宁夏北斗，出资金额1,395万元，持股比例45%。
首次出资金额1,860万元，双方按照各自出资比例进行出资，其中航天科技出资1,023万元，宁夏北斗出资837万元，出资时间为双方确认成立宁夏子公司验资账户后10个工作日内。
剩余注册资本1,240万元，在完成工商注册后，双方须在24个月内一次性同时缴足各自剩余出资额。
2.宁夏子公司法人治理结构
宁夏子公司成立后将设立股东会、董事会和监事会，股东会是最高权力机构，由全体股东组成。
董事会由5位董事组成，航天科技占3席，宁夏北斗占2席。董事长由航天科技选派担任，为宁夏子公司法定代表人，行使法律、公司章程规定之权利。
监事会由3位监事组成，具体构成如下：航天科技占1席、宁夏北斗占1席、职工代表监事1席，设监事会主席1人，由航天科技选派担任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司设总经理1名、财务总监1名，由航天科技推荐（首任总经理航天科技推荐席建成担任），副总经理由各股东推荐，或向社会公开招聘，由总经理提名，董事会批准。
3.生效条件
本协议自双方签署并经双方有权批准机构批准之日起生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．本次投资的目的
为加快车联网宁夏项目的落地实施，充分调动相关利益方的积极性，保障项目在宁夏自治区的稳定运营和持续收益，依据公司的发展战略，同时根据宁夏自治区运管局的招选要求及相关承诺，公司需与宁夏自治区当地有实力的项目运营企业进行合作，共同出资在宁夏自治区设立车联网项目的合资子公司，将航天的品牌和技术优势与当地企业的地利资源及本地化运营优势结合起来，才能充分调动相关利益方的积极性，与当地政府建立良好的合作关系，从而快速有效地开展宁夏项目的建设实施、市场推广、产品销售及运营管理工作，保障宁夏车联网项目的稳定运营和持续收益。
2．存在的风险
宁夏子公司设立初期，具有一定的市场开拓和管理风险，可能达不到预期的经营目标风险。鉴于此，公司将加强基础管理，内控制度建设，同时通过市场化的激励机制调动高管人员的积极性，积极开拓市场，力争使宁夏子公司尽快步入正轨，获得良好收益，创造股东价值。
3．对公司的影响
本次投资设立宁夏子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，加快车联网项目的快速发展，对公司未来收入和业绩有积极影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立宁夏子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司在宁夏自治区投资设立子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有利于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
七、备查文件目录
1.第五届董事会第九次会议决议
2.出资协议书
3.独立董事意见
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十八日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2013-临-039
航天科技控股集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）业务发展需要，推动公司车联网项目发展，公司与北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”）、北京航天巨恒系统集成技术有限公司（以下简称“航天巨恒”）、北京自动化控制设备研究所（以下简称“研究所”）、山西华博科技有限公司（以下简称“山西华博”）共同在山西省太原市投资设立由公司控股的航天科技（山西）有限公司（以下简称“山西子公司”）。注册资本为人民币1,500万元，全部以现金出资，其中公司出资人民币735万元，占注册资本的49%。
为保证公司利益，公司将与研究所签署《一致行动人协议》，在行使股东提案权，及在股东大会上行使股东表决权时，均作为航天科技的一致行动人并以公司的利益为一致目的，按照与航天科技达成一致的意见行使相关提案权、表决权。
2013年12月27日，公司第五届董事会第九次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资设立航天科技（山西）有限公司（暂定名）的议案》。
由于研究所与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷春林回避了表决，独立董事事前发表了独立意见。
根据深圳证券交易所及公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他股东暨关联方（研究所）基本信息
1．关联方名称：北京自动化控制设备研究所
2．住所：北京市丰台区云岗北里1号院3号楼
3．企业性质：事业单位
4．注册地：北京市丰台区云岗北里1号院3号楼
5．主要办公地点：北京市丰台区云岗北里1号院3号楼
6．法定代表人：郑辛
7．注册资本：人民币6,764万元
8．事业单位法人证书编号：110000002351
9．主营业务：开展惯性技术研究，促进航天科技发展。惯性控制系统研究、惯性导航系统研制、惯性测量装置研制、惯性器件和控制部件研制、专用电源和导航计算机研制、自动驾驶仪研制、测试设备研制、惯性控制技术研究与可靠性试验、相关研究生培养与技术开发。
10．主要股东或实际控制人：研究所系中国航天科工集团公司下属事业单位法人。
11. 财务数据：最近一个会计年度期末的总资产为231,931万元，最近一个会计年度期末的净资产为148,916万元，最近一个会计年度的营业收入为144,223万元，最近一个会计年度的净利润为12,347万元。
12. 关联关系说明：因北京自动化控制设备研究所实际控制人为中国航天科工集团公司，与本公司属同一实际控制人，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，研究所为本公司的关联方，本次交易属于关联交易。
三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为28,075万元（其中包含日常关联交易25,075万元，北京自动化控制设备研究所增资航天科工惯性技术有限公司3,000万元，不含本次投资金额735万元）。
四、其他股东方介绍
1.北京华力创通科技股份有限公司
北京华力创通科技股份有限公司成立于2001年，注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号，注册资本：26,800万元，法定代表人：高小离，是中关村科技园区的高新技术和“双软”认证企业，主要业务：从事机电行业的嵌入式系统，仿真模拟训练等技术和产品的研发、生产和销售，2010年1月在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码：300045。
华力创通拥有卫星导航、信号处理、仿真测试和天线技术四个产品部，专注于从事卫星导航、雷达、卫星通信；飞机、舰船、兵器等复杂机电行业的嵌入式系统；军队信息化建设和仿真模拟训练等技术和产品的研发、生产和销售业务，先后获得军工产品质量体系认证证书和装备承制单位注册证书等军工资质证书，重点服务于中国国防军工领域，并适时向民用领域拓展市场空间。主要产品包括北斗卫星导航芯片和用户机、应用模块及配套模拟测试设备；导航和通讯天线；雷达和通信系统嵌入式模块、模拟测试设备；复杂机电系统的计算机仿真测试平台；计算机仿真应用开发服务等。应用领域涉及航空、航天、兵器、舰船、国防电子、核工业等军队及国防工业和能源、电力、汽车、高速列车、通信设备等民用高科技行业。
2.北京航天巨恒系统集成技术有限公司
北京航天巨恒系统集成技术有限公司成立于1994年，注册地址：北京市海淀区龙岗路51号7号楼二层B208室，注册资本：50万元，法定代表人：李澍，主要业务：从事光纤实时网络/无线通讯技术研发，是一家从事航天航空电子产品研究、开发、生产制造的高新技术企业。
航天巨恒已经建立了一套全新的运营机制；选定了以光纤实时网络/无线通讯技术为核心、自动测试技术为基础的专业发展方向，并逐步开发出了几个系列产品并获得成功。
3.山西华博科技有限公司
山西华博科技有限公司成立于2004年，注册地址：太原市高新区长治路249号企业孵化大楼，注册资本：500万元，法定代表人：薄晓明，主要业务：从事立体汽车库的生产、销售、安装、维护和管理。
五、山西子公司的的基本情况
1.出资方式：全部以自有现金出资
2.企业性质：有限责任公司
3.注册资本：1,500万元
4.出资方式及股权结构：
山西子公司由五家股东共同出资设立，注册资本为人民币1,500万元。其中公司出资人民币735万元，占注册资本的49%。具体出资方式及股权结构如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 出资额 （人民币） | 出资形式 | 占注册资本百分比 |
| 航天科技控股集团股份有限公司 | 国有控股上市公司 | 735万元 | 现金 | 49% |
| 北京华力创通科技股份有限公司（简称“华力创通”） | 民营 上市公司 | 360万元 | 现金 | 24% |
| 北京航天巨恒系统集成技术有限公司 （简称“航天巨恒”） | 民营企业 | 180万元 | 现金 | 12% |
| 北京自动化控制设备研究所 （简称“研究所”） | 事业单位 | 150万元 | 现金 | 10% |
| 山西华博科技有限公司 （简称“山西华博”） | 民营企业 | 75万元 | 现金 | 5% |
| 合计 | 1500万元 | 现金 | 100% |
六、出资协议的主要内容
1.投资金额及支付方式
山西子公司投资总额为人民币1,500万元，注册资本为人民币1,500万元，均以货币出资，其中：
航天科技，出资金额735万元，持股比例49%；
华力创通，出资金额360万元，持股比例24%。
航天巨恒，出资金额180万元，持股比例12%。
研究所，出资金额150万元，持股比例10%。
山西华博，出资金额75万元，持股比例5%。
公司名称预核准后将开立公司临时账户，临时账户开立后60日内各方将约定的投资资金存入该临时账户。
2.山西子公司法人治理结构
山西子公司成立后将设立股东会、董事会和监事会，股东会是最高权力机构，由全体股东组成。
董事会由7位董事组成，航天科技占3席，华力创通占2席，航天巨恒占1席，研究所占1席。
董事长由航天科技推荐，董事会选举产生，为山西子公司法定代表人，行使法律、公司章程规定之权利；副董事长由华力创通推荐，董事会选举产生。
监事会由3位监事组成：航天科技占1席、山西华博占1席、职工代表占1席，设监事会主席1人，由航天科技推荐，监事会选举产生。
山西子公司设总经理1名，由航天科技推荐，财务总监及副总经理由各股东推荐，或向社会公开招聘，由总经理提名,董事会批准。
为保证公司利益，公司将与研究所签署《一致行动人协议》，在行使股东提案权，及在股东大会上行使股东表决权时，均作为航天科技的一致行动人并以公司的利益为一致目的，按照与航天科技达成一致的意见行使相关提案权、表决权。
3.生效条件
本协议自各方签署并经各方有权批准机构批准之日起生效。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．本次投资的目的
为加快山西省车联网项目的落地实施，充分调动相关利益方的积极性，保障项目在山西省的稳定运营和持续收益，依据航天科技的发展战略、车联网山西项目的进展情况和山西省政府的政策导向，公司需在山西成立从事车联网相关业务的子公司，将航天的品牌、技术优势与当地企业优势资源相结合，快速有效开展山西项目的建设实施、市场开拓及运营管理工作，从而保障山西车联网业务的市场开拓和各项运营工作的顺利开展。同时，借助山西子公司其他股东在当地已积累的资源，积极争取《山西省道路货物运输北斗导航智能运输体系一期(省市两级平台)建设项目》，充分利用当地资源与优势，促进公司车联网产业的战略落地。
2．存在的风险
山西子公司设立初期，具有一定的市场开拓和管理风险，可能达不到预期的经营目标风险。鉴于此，公司将加强基础管理，内控制度建设，同时通过市场化的激励机制调动高管人员的积极性，积极开拓市场，力争使山西子公司尽快步入正轨，获得良好收益，创造股东价值。
3．对公司的影响
本次投资设立山西子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，加快车联网项目的快速发展，对公司未来收入和业绩有积极影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立山西子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司在山西省太原市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有利于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
九、备查文件目录
1.第五届董事会第九次会议决议
2.出资协议书
3.一致行动人协议
4.独立董事意见
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十八日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2013-临-040
关于公司向航天科工财务
有限责任公司
借款4,000万元的关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 根据公司日常经营和发展需要，拟向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请4,000万元借款，借款期限自放款之日起2年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。
2. 2012年5月22日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与航天科工财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》。根据股东大会决议，协议有效期三年，公司在财务公司存款的日均余额最高不超过公司合并报表中货币资金总额的80%，综合授信额度最高不超过人民币3亿元人民币，同时授权公司董事会在额度范围内具体办理相关手续。
3. 2013年11月14日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《向航天科工财务有限责任公司申请增加30,000万元授信额度及签署<金融合作协议>补充协议的议案》。根据股东大会决议，同意公司向财务公司申请增加3亿元的授信额度。目前，财务公司对公司授信额度为6亿元。
截至披露日，公司信用额度已使用33,000万元，公司目前剩余信用额度为27,000万元，本次向董事会申请的4,000万元借款，公司将根据实际资金需求，通过向财务公司分次借款的方式进行，以此降低资金占用成本，提高资金使用效率。
截至2013年11月30日，公司资产总额约为15.4亿元，负债总额为6.8亿元，预计执行借款后到年底资产负债率约为48%。
4. 由于财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷春林回避了表决，独立董事事前发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名 称：航天科工财务有限责任公司
注册地址：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
办公地址：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业性质：有限责任公司
法人代表：刘跃珍
开办资金：人民币238,489万元
税务登记号：京税证字110104710928890号
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
主要股东或实际控制人：财务公司股东由集团公司及其下属14家成员单位构成，财务公司的第一大股东和实际控制人是集团公司。
财务数据：最近一个会计年度期末的总资产为4,459,004万元，最近一个会计年度期末的净资产为300,845万元，最近一个会计年度的营业收入为70,780万元，最近一个会计年度的净利润为47,275万元。
关联关系说明：财务公司与本公司的实际控制人均为集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。
三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额26,760万元（不含本次借款金额）。
四、本次交易对上市公司的影响
本次借款，用于补充公司日常经营所需流动资金，有利于公司业务的拓展，改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对该交易事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司董事会授权经营层办理4,000万元的借款，用于补充流动资金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
六、备查文件
1. 公司第五届董事会第九次会议决议；
2. 独立董事独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十八日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-041
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对第五届董事会第九次会议审议的《关于聘任徐元成先生为公司副总经理的议案》、《关于公司投资设立浙江智慧车联网有限公司（暂定名）的议案》、《关于公司投资设立航天科技（宁夏）有限责任公司（暂定名）的议案》、《关于公司投资设立航天科技（山西）有限公司（暂定名）的议案》、《关于向航天科工财务有限责任公司借款4,000万元的议案》及《关于核销北京航天益来电子科技有限公司不良资产的议案》等事项进行了事前审核，并对下述事项发表独立意见如下：
一、关于聘任徐元成先生为公司副总经理的议案
公司第五届董事会第九次会议聘任的副总经理徐元成先生,具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件,聘任程序合法、有效。
二、关于公司投资设立浙江智慧车联网有限公司（暂定名）的议案
公司在浙江省金华市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有利于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
三、关于公司投资设立航天科技（宁夏）有限责任公司（暂定名）的议案
公司在宁夏自治区投资设立子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有利于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
四、关于公司投资设立航天科技（山西）有限公司（暂定名）的议案
公司在山西省太原市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有利于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
五、关于向航天科工财务有限责任公司借款4,000万元的议案
公司董事会授权经营层办理4,000万元借款，用于补充流动资金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
六、关于核销北京航天益来电子科技有限公司不良资产的议案
本次核销不良资产，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次核销资产，遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
独立董事：宁向东、怀效锋、荣忠启、王军
二〇一三年十二月二十八日