证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-87

  北京湘鄂情集团股份有限公司

  澄清公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票及公司债将于2013年12月30日开市起复牌。

一、传闻情况

2013年12月25日，《证券时报》第A10版发表署名证券时报记者杨苏、兰心的一篇题为《湘鄂情拟购环保公司 多处财务数据存疑》的媒体报道（简称“报道”）。报道主要涉及以下事项：

传闻（1）：中昱科技与公司分别披露的江苏晟宜环保科技有限公司（简称“江苏晟宜”）的相关财务数据存在较大差异，主要表现在江苏晟宜2012年12月31日净资产、2012年净利润以及2013年1月至9月江苏晟宜的营业收入及相关财务数据上。

传闻（2）：江苏晟宜的价格“在短短几周内出现了剧烈的变化”。2013年10月31日，中昱科技拟将江苏晟宜股权（简称“目标股权”）以总价2100万港元出售；2013年12月23日，公司以5098万港元购买目标股权。

二、澄清说明

经核实，公司针对上述传闻事项说明如下：

传闻（1）中的情况属实，公司现将相关情况具体说明如下。

出现传闻（1）的情况，主要有两个方面原因：一是中昱科技披露的江苏晟宜财务数据未经有关香港会计师事务所审计；公司披露的江苏晟宜财务数据已经立信会计师事务所（具有证券期货相关业务资格）审计。二是双方财务报告准则不同，具体主要表现在对江苏晟宜收入确认的原则不同。

中昱科技在2013年12月23日发布的公告中指出，对披露的江苏晟宜财务数据系“根据香港财务报告准则编制目标公司的未经审核综合财务资料”，即财务数据未经独立第三方香港会计师事务所审核，而是中昱科技内部根据香港财务报告准则编制的江苏晟宜财务资料。在编制规则上，特别是在江苏晟宜的收入确认上，根据香港审计要求，江苏晟宜的合同须以香港会计准则有关售卖商品的方式入账，即江苏晟宜项目工程在完成调试合格并得到客户验收通过后，才可确认为收入；未经客户验收的一律不能确认为收入。

公司为了对江苏晟宜公司的财务状况进行真实全面的把握，委托独立第三方立信会计师事务所对江苏晟宜2012年及2013年前三季度的财务状况进行审计。2013年11月，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第240008号标准无保留意见的审计报告。会计师根据中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。在对江苏晟宜2013年收入确认的采用原则上，按完工百分比法确认收入。审计会计师获取江苏晟宜与甲方签订的合同，江苏晟宜2013年三个在建项目实质都是EPC（工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包）。注册会计师在调取项目的采购合同中，也发现均有设计、采购、安装等分包合同，故从本质上项目实际是EPC。根据企业会计准则-建造合同，按完工百分比法确认收入是合理的。

综上所述，关于双方披露的江苏晟宜财务数据，公司披露的已经审计，中昱科技披露的未经审计；公司采用“完工百分比法”确认收入，中昱科技按“最终完工”确认收入。上述两方面的不同，导致双方披露的江苏晟宜财务数据不存在可比性。公司的责任是通过委托有证券期货资质的会计师事务所对江苏晟宜进行审计进而真实全面地掌握其财务状况。报道指出，公司披露的江苏晟宜2012年12月31日净资产为1524万元人民币、2012年净利润为-320万元人民币、2013年主营业务收入为7755万元人民币。公司现就立信会计师事务所报出的审计报告与江苏晟宜提供的企业原始财务报之间的差异及相关问题进行说明。

1、江苏晟宜净资产、净利润的问题

关于江苏晟宜2012年的财务数据，立信会计师事务所是在江苏晟宜提供的原始报表基础上进行的审计。2013年2月，江苏晟宜将同样的企业2012年度财务报表提供给了上级股东单位君信投资。现将三方的数据差异披露如下：

单位：人民币万元

序号	科目	原始报表数据	立信审计数据	香港中昱披露数据
1	2012年12月31日净资产	2190	1524	498.5万港元（约RMB393万）
2	2012年净利润	80	-320	-1139万港元（约RMB-897万）

（1）由上表可以得知，与江苏晟宜提供的原始报表相比，通过审计公司分别调减2012年12月31日净资产、2012年净利润额度666万元人民币、400万元人民币。

江苏晟宜2012年12月31日净资产审计前后数据相比减少666万元人民币，影响净资产的主要调整事项有两方面原因：一是调整2012年当期净利润影响净资产401万元。二是调整以前年度未分配利润中影响金额265万：主要为按坏账政策调增以前年度应确认坏账损失金额440.78万元;根据收入成本配比，调减尚未发生提前计入成本的625.47万元；调整以前年度应确认的递延所得税资产金额为66.12万元。

江苏晟宜2012年度净利润审计前后数据相比减少401万元人民币，影响净利润的主要调整事项有三个方面原因：一是2012年江苏晟宜账面收入成本未按权责发生制进行匹配，因此调增收入在2012年确认，成本在2012年之前确认金额156.38万元；调整与2012年确认收入项目向匹配成本中应确认未确认成本金额186.52万元；调减2012年成本发生额中应归属于2013年项目的成本金额120.91万元。二是根据坏账政策调增2012年资产减值损失金额208.06万元。三是调整固定资产中实际资产工艺品已转移的资产金额入管理费用69.26万元。

（2）在中昱科技披露财务数据与江苏晟宜原始报表的差异中，2012年12月31日江苏晟宜净资产减少了约1797万元人民币。主要原因是：中昱科技披露数据为晟宜集团的数据，当中包括了CONFIDENT ECHO（肯菲登特艾蔻控股有限公司）、君信投资有限公司、江苏晟宜以及陕西晟宜环保有限公司（系江苏晟宜的控股子公司）合并后的总和。根据香港财务报告准则第三号—业务合并（HKFRS 3 Business Combinations ）第18条之规定——“The acquirer shall measure the identifiable assets acquired and the liabilities assumed at their acquisition-date fair values.”（大意为：收购合并时应以公允价值去计算所有的资产和负债），中昱科技在江苏晟宜提供的2012年12月31日净资产2190万元的基础上，应收款减值了745万元，其他应收款减值1342万元。

在江苏晟宜2012年净利润的差异上，中昱科根据根据香港会计准则第18号—收入（HKAS 18 Revenue）第14条之规定——将361万进行了减值拨备，另外934万元是会计准则不同的调整，把收入和成本调回预收和预付款内而形成的。

2、关于江苏晟宜主营业务收入构成

1）江苏晟宜2013年1月至9月的收入构成

江苏晟宜在2013年执行的合同总金额为11198万元人民币，按完工百分比法确认收入，根据实际完工成本占预计总成本的比例为完工进度乘以合同金额，计算应确认营业收入7755.09万元。具体构成情况如下表所示。

江苏晟宜2013年1-9月收入确认表

单位：人民币万元

合同 序号	签订日期	合同金额	预算成本 （含税）	2013完工进度	审定成本	审定收入	备注
1	2011-5-26	2880	1842	0.72	1138	1779	现场查看，主要设备基本都处于安装阶段
2	2011-12-1	2738	1886	0.98	1618	2282	现场查看，已基本安装完毕，在办理中交
3	2012-10-16	5880	3029	0.77	2005	3694	现场查看，主要设备基本都处于安装阶段
合计	—	11198	6757	—	4761	7755	—

因合同甲方现金流的短缺，江苏晟宜以前年度签订的部分合同处于暂停状态，会计师并未确认收入；已签订合同暂定未开工项目合同金额5361万元。江苏晟宜在2013年执行的合同为2011年和2012年签订的硫回收装置总承包合同，根据甲方的整体项目进度安排江苏晟宜的现场开始时间和施工。江苏晟宜在2013年执行的合同总金额为11198万元，已自甲方收到款项金额7209.86万元，收款比例已达64.39%，与工程的进度上基本是一致的。

2）江苏晟宜2012年的收入构成

2012年江苏晟宜的2个项目为设备销售合同，合同金额共计1941万元。由于合同为设备销售合同，以设备到货签收为风险转移时点。会计师已检查了项目对应的到货签收单资料，到货签收时间为2012年。因此在2012年全部确认营业收入和对应项目的营业成本。具体情况参见下表。

单位：人民币万元

甲方单位	合同标的	合同金额	应收款	已收款
客户一	硫回收装置设计及部分设备供应	1226	275	951
客户二	硫回收装置成套工艺包及设备买卖	715	143	572
小计	—	1941	418	1523

3）江苏晟宜的成本率问题

关于成本率问题，2012年江苏晟宜执行的项目是硫回收装置的供货合同，故成本率在80%左右，与同行业基本一致；2013年执行的是EPC工程，与同行业三维工程的业务性质较为接近，三维工程在2013年1-9月份的快报中披露的毛利率为38.31%，与江苏晟宜38.61%的毛利率基本是一致的。

传闻（2）中，在公司收购目标股权之前，中昱科技与其他交易对手方就目标股权拟进行过交易的情况属实；但目标股权价格“在短短几周内出现了剧烈的变化”的情况不属实。公司现将相关情况具体说明如下。

关于中昱科技与其他交易对手方就目标股权拟进行过交易的情况，通过公司向中昱科技核实，现将中昱科技的说明摘要如下：

“香港中昱科技集团于2013年8月20日与首买方订立买卖协议，以总代价2000万港元出售目标股权，并于2013年10月25日与首买方订立终止契约，据此各方同意终止买卖协议，终止原因为首买方无法安排有利条件的融资支付总代价。另外，香港中昱科技集团于2013年10月31日与第二买方订立买卖协议，以总代价2100万港元出售目标股权，并于2013年12月3日与第二买方订立终止契约，据此各方同意终止买卖协议，终止原因为香港中昱寻求以更高价格出售目标股权。中昱科技自2013年第三季度起，受到偿还贷款压力，所以寻求以出售目标股权为其筹集资金，变现盈利，偿还贷款。2013年第四季度中，随着偿还贷款压力得以舒缓，中昱科技为前述目标股权交易价格不能实现其最大价值，故终止第二次买卖协议。”

目标股权价格“在短短几周内出现了剧烈的变化”的情况不属实，是因为前述的目标股权第一次交易代价2000万港元、第二次交易代价2100万港元均未能最终成交，即均非真实存在的、有效的目标股权市场交易价格。中昱科技出售目标股权主要是受迫于其偿还贷款压力，但由于目标股权交易代价过低均未获得中昱科技董事会审批通过。因此报道中的目标股权“以总价2100万港元出售”并非真正的市场成交价格。而非真实存在的未成交价格与真实存在的成交价格不存在可比性，因此目标股权价格“在短短几周内出现了剧烈的变化”的情况不属实。

公司委托北京天圆开资产评估有限公司（拥有证券期货相关业务评估资格）对江苏晟宜进行了评估并向公司出具了《拟收购江苏晟宜环保科技有限公司股权项目评估报告》（天圆天评报字[2013]第1111号）。公司对目标股权收购的定价依据以《评估报告》对目标公司的估值（采用收益法的评估结论为8181万元人民币，其51%股权为4172万元人民币）为参考，与中昱科技最终协商确定交易定价为5098万港元（约4000万元人民币），并经双方董事会审议通过成交。关于本次公司收购目标股权的详细情况，请参见公司于2013年12月24日刊登在指定信息披露媒体上的公司《公司关于关于收购Confident Echo Holdings Limited（肯菲登特艾蔻控股有限公司）51%股权的公告》（2013-78）。

三、必要的提示

《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十七日