（上接17版）

同德爆破工程爆破服务主要以公开投标承接服务项目，签署协议后，根据客户协议要求以及国家规范，合理配置人员、设备、技术等资源，按照规程完成爆破任务的各个环节。爆破工程服务主要流程如下：

■

在工程验收时，一般涉及的主要指标有：爆破孔数和面积，爆后矿石粒度，有无哑炮，有无安全隐患。在现场验收合格后由客户与同德爆破双方共同签署验收单。

（2）结算模式

同德爆破的爆破服务主要有两种结算模式：

1）按照土方量结算

客户委托同德爆破进行爆破服务，由同德爆破与客户同时派出代表进行土方测量，了解矿层以上的土层厚度及硬度，制定爆破方案。经双方现场确认后，客户根据确定后的土方数与同德爆破进行结算。

2）根据炸药使用量结算

由同德爆破工程师根据拟爆破目标拟定爆破方案，列出炸药使用量，经客户审核并经双方代表签字确认爆破方案后，实施爆破程序。爆破时，客户代表负责审核炸药的使用量。双方根据最终炸药实际使用量进行结算。

4、主要产品的销售情况

同德爆破最近两年及一期前五名客户情况如下：

■

报告期内各期，同德爆破均存在向单一客户销售比例超过销售收入总额50%的情形。同德爆破于2010年11月正式成立，处于拓展客户时期，在一定时期内存在早期开发的客户收入占比较大的情形。虽然报告期内各期均存在单一客户销售占比超过销售收入总额50%的情形，但对同华煤业的销售占比从2011年的86.52%下降到2013年1-6月的54.15%，逐年下降。

5、产品的主要原材料、能源及供应情况

（1）同德爆破的主要原材料为炸药、硝酸铵和柴油。同德爆破最近二年及一期的原料成本及占营业成本的比例见下表：

■

（2）同德爆破最近二年及一期前5名供应商名称及采购情况：

■

（八）安全生产及污染治理情况

1、安全生产

（1）安全管理制度

同德爆破严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，对施工人员严格实行执证上岗制度和安全责任制度，并制订了一整套公司安全管理制度，采取一系列有效的安全管理措施防止安全生产事故的发生。同德爆破的安全生产管理制度体系主要包括《安全生产教育培训制度》、《安全生产检查制度》、《重大危险源管理制度》、《民爆器材运输管理制度》、《装卸搬运安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》等。

（2）安全培训

同德爆破根据其制定的安全管理制度，要求各岗位员工严格执行相关岗位的操作规程，定期组织员工进行安全培训，提高员工的安全生产意识，增强安全防范技能。爆破特种作业人员由具有资质的培训机构进行系统的培训，经考核合格，并取得相应的资质。

（3）安全生产状况

根据忻州市安全生产监督管理局出具的证明，同德爆破自成立以来未发生过任何安全生产事故。

2、污染治理

同德爆破在工程爆破服务中主要的污染物主要为噪声、粉尘，但鉴于一般露天矿山爆破的地点都在远离人口集中的区域，不会对环境造成太大影响。

忻州市环境保护局于2013年7月30日出具忻环函[2013]87号《忻州市环境保护局关于山西同德爆破工程有限责任公司近三年执行环保法律法规情况的函》：“山西同德爆破工程有限责任公司最近三年来遵守国家有关环境保护及环境污染的法律、法规，不存在环境保护方面的重大违法行为，亦没有因违反环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。”

（九）质量控制情况

1、质量控制标准

同德爆破在爆破服务中严格按照国家标准《民用爆破器材工程设计安全规范》（GB50089）执行。在供销、运输、贮存、爆破服务等各个环节严格遵守国家《爆破安全规程》（GB6722-2003）和《爆破项目管理要求》（GA991）的标准。

2、质量保证措施

鉴于爆破工程行业的高危特性，同德爆破始终以安全作为工作的第一要务，切实抓好施工质量控制，宣传贯彻“以人为本、安全第一、预防为主、科学发展”的安全管理理念。不断完善建立和健全质控机构，充实实验人员，认真做好炸药雷管等原材料、中间产品和测量、试验仪器仪表的检验工作，坚决杜绝不合格材料在工程中使用。严格按规定及时检测各种爆破参数，根据实际结果调整爆破工艺和参数，保证工程安全。

同德爆破爆破施工中的质量保证措施主要有以下几个方面：

（1）严格执行国家施工验收规范和有关操作规程，如各类《施工技术规范》、《施工验收规范》、《质量检验评定标准》等。

（2）施工全过程严把图纸关、测量关和试验关，加强与业主、监理、设计等单位联系，及时发现和解决在施工中遇到的技术难题。

（3）切实抓好施工全过程的质量控制。开工前组织技术人员、管理人员熟悉设计标准和相关施工规范。在实施过程中制定施工细节和质量的检查与控制方法，确保工程一次施工合格。

（4）积极听取客户建议、用户反馈，以保障不同客户的个性化需求。

同德爆破自设立以来未发生因产品质量问题而导致的纠纷。

二、标的资产的评估情况

中联评估根据标的资产特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字［2013］第534号《资产评估报告》，以2013年4月30日为评估基准日，采用收益法的标的公司全部股东权益的评估价值合计为25,007.82万元。

（一）评估结果分析及最终评估结论

根据中联评估出具的中联评报字［2013］第534号《资产评估报告》，在评估基准日2013年4月30日持续经营前提下，本次评估采用资产基础法的标的公司全部股东权益的评估价值合计为4,551.42万元，采用收益法的标的公司全部股东权益的评估价值合计为25,007.82万元，收益法比资产基础法评估价值高20,456.40万元，高出449.45%。

1、评估结果的差异分析

此次采用资产基础法对同德爆破评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

由于同德爆破的收入主要来自为露天煤矿、非煤矿客户提供爆破等服务，属于服务性行业，相较其账面机器设备、运输工具、存货等实物资产而言，评估对象所具备的市场开拓能力、客户保有状况、资质等级、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素与其盈利能力的关联更加直接和紧密。本次评估，收益法从获利能力角度将上述表外因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中，同时也合理地考虑了机器设备、运输工具、办公设备等实物资产在企业获利过程中所发挥的经济作用，从而导致收益法评估结果与基于资产构建角度的资产基础法评估结果产生差异。

2、评估结果的选取

本次评估考虑到同德爆破的收入主要来自为露天煤矿、非煤矿客户提供爆破等服务，属于服务性行业，较之其账面机器设备、运输工具、办公设备等实物资产而言，评估对象所具备的市场开拓能力、客户保有状况、资质等级、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素与其盈利能力的关联更加直接和紧密。对于同德爆破所处的轻资产型服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值。

公司成立时间较短，从成立两年来的经营状况看，同德爆破正处于较高速的成长期，依据其当前项目运作情况及未来行业发展趋势，这一成长期仍将在一定时间内持续。市场布局、业务层次、运作经验、市场地位、行业壁垒等核心竞争力对支撑评估对象业绩增长发挥了较大的作用，这些因素并未完全在基准日报表数据中体现，却在收益法盈利预测数据中得到较充分的考虑。

通过以上分析，本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结论，即同德爆破股东全部权益在基准日时点的价值为25,007.82万元。

（二）具体评估结论

1、资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出的评估基准日2013年4月30日的评估结论：资产账面值6,244.15万元，评估值6,278.91万元，评估增值34.76万元，增值率0.56%。负债账面值1,727.49万元，评估值1,727.49万元，无评估增减值变化。净资产账面值4,516.66万元，评估值4,551.42万元，评估增值34.76万元，增值率0.77%。具体评估结果详见下表：

单位：万元

■

资产基础法下，评估增值34.76万元，主要是固定资产增值。

2、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。同德爆破在评估基准日2013年4月30日的净资产账面值为4,516.66万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为25,007.82万元，评估增值20,491.16万元，增值率453.68%。

（三）收益法具体评估方法及评估参数的选择

本次交易标的公司收益法评估采用现金流折现方法（DCF）。现金流折现方法是通过将企业未来预期的净现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期净现金流和采用适宜的折现率，将预期净现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

1、基本假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

（5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

2、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

■ （1）

式中：

E：评估对象的所有者权益价值；

D：评估对象付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

■ （2）

P：评估对象的经营性资产价值；

■ （3）

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

■ （4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

■ （6）

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

■ （7）

We：评估对象的权益资本比率；

■ （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

■ （9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■ （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

■ （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

■ （12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3、净现金流量预测

本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

■

4、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

①无风险收益率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，见下表，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%。

中长期国债利率

■

■

②市场期望报酬率rm一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =10.53%。

③(e值

取沪深同类可比上市公司股票，以2010年5月至2013年4月150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.1520，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.1003，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8609，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8609。

④ 权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本re=0.1261。

⑤债务比率Wd和权益比率We

由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0和权益比率We=1。

⑥折现率WACC

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率WACC=0.1261。

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为24,721.82万元。

（3）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日2013年4月30日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C1：

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面预付账款中，预付北京北矿亿博科技有限公司、山西惠丰特种汽车有限公司等公司往来款项等共计18.70万元，经评估师核实无误，确认该等款项存在。

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付账款中，应付北京北矿亿博科技有限责任公司购买混装车款项共计114.00万元，经评估师核实无误，确认该等款项存在。

即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1=18.70-114.00

=-95.30（万元）

②基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C2：

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面在建工程为正在建设的河曲地面站和宁武地面站，账面价值共计204.80万元，经评估师确认该等款项存在。由于预测中并未考虑该部分对企业未来生产经营的影响，故确认为溢余。

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他非流动资产中，预付混装车款和地面站设计费共计176.50万元，经评估师核实无误，确认该等款项存在。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2=204.80+176.50

=381.30

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C=C1 + C2

= -95.30+381.30

=286.00（万元）

（4）权益资本价值

①将得到的经营性资产价值P=24,721.82万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=286.00万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：

B=P+C

=24,721.82+286.00

=25,007.82（万元）

②将评估对象的企业价值B=25,007.82万元，付息债务的价值D=0代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

E=B－D

=25,007.82（万元）

三、标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

标的资产不涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。

四、标的资产的许可使用情况

本次交易的标的资产均不存在许可使用的情况。

五、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。

六、重大会计政策与会计估计差异情况及影响

交易标的所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

第五章 本次发行股份情况

一、本次交易方案

本公司拟向郑俊卿等10名自然人发行股份购买其持有的同德爆破45%股权，本次交易完成后，同德化工将持有同德爆破100%股权。

二、发行股份的价格及定价原则

本公司本次交易的定价基准日为同德化工审议本次交易相关事项的第五届董事会第六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即7.14元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。自董事会决议公告日至股份发行日期间，同德化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

三、其他有关本次发行股份安排

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人。

（四）发行股份的数量

本次购买资产发行的股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格÷发行价格，如交易对方按照前述公式计算后所得的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

按照标的资产交易价格11,250万元和发行价格7.14元/股计算，本次发行股份的数量为15,756,300股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。具体如下表：

■

（五）发行股份的锁定期

郑俊卿等10名自然人承诺：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于股份锁定期的要求，本人承诺此次以资产认购而取得的山西同德化工股份有限公司股份，自股份发行结束登记至本人名下之日起36个月内不转让，在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

（六）评估基准日至资产收购完成日期间损益的安排

除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外，标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损、损失由郑俊卿等10名自然人按照其持有的股权比例承担。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成后，由包括认购对象在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。

（八）有关本次交易的决议有效期

本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（九）独立财务顾问具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为中德证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。

四、发行股份前后主要财务数据比较

根据本公司2012年度财务报告以及公司财务部的测算，假设同德爆破自2012年1月1日起成为上市公司的全资子公司，本次交易前后本公司的主要财务数据和其他重要经济指标的对比如下表所示：

单位：元

■

同德化工2013年1-4月每股收益为0.11元/股；假定在2013年期初即发行股票收购同德爆破45%股权，则同德化工备考2013年1-4月每股收益为0.13元/股，增减幅度为19.02%。

如果本次交易得以实施，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

五、发行股份前后上市公司的股权结构变化情况

本次交易前，公司总股本为180,000,000股，其中张云升持有25.10%，为公司控股股东和实际控制人。

按本次发行的股数15,756,300股计算，公司本次发行股份购买资产完成前后股权结构如下：

单位：股

■

本次交易完成后，张云升仍是同德化工的控股股东，控制公司的生产经营决策和财务决策，公司管理层也将保持相对稳定。本次交易不会导致上市公司控制权变化。

第六章 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期合并财务报表

致同对同德爆破编制的2013年1-6月、2012年、2011年的财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字（2013）第110ZA2059号无保留意见的审计报告。

（一）资产负债表

资产方

单位：元

■

负债及所有者权益方

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、标的资产盈利预测表

根据致同出具的《山西同德爆破工程有限责任公司二Ｏ一三年度、二Ｏ一四年度盈利预测审核报告》（致同专字（2013）第110ZA1529号），同德爆破盈利预测表如下：

单位：万元

■

山西同德化工股份有限公司

2013年12月27日

时间	客户名称	营业收入 （元）	占公司营业收入的比例
2013年1-6月	1.大同煤矿集团忻州同华煤业有限公司	33,314,608.00	54.15%
	2.山西煤炭运销集团天和煤业有限公司	7,006,680.00	11.39%
	3.徐小山	4,741,139.00	7.71%
	4.山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司	3,430,638.88	5.58%
	5.山西忻州神达朝凯煤业有限公司	2,952,194.80	4.80%
	合 计	51,445,260.68	83.63%
2012年	1.大同煤矿集团忻州同华煤业有限公司	69,441,169.00	84.05%
	2.忻府区	7,484,884.86	9.06%
	3.山西煤炭运销集团天和煤业有限公司	3,794,760.00	4.59%
	4.兖州市华东矿建工程有限公司	1,368,744.84	1.66%
	5.宁武石料厂	220,666.35	0.27%
	合 计	82,310,225.05	99.63%
2011年	1.大同煤矿集团忻州同华煤业有限公司	29,307,517.60	86.52%
	2.山西煤运集团天和煤业有限公司	2,142,142.40	6.32%
	3.山西鲁能晋北铝业有限公司	2,081,921.34	6.15%
	4.忻州市忻府区董五石料厂	128,511.00	0.38%
	5.山西禹东路桥有限公司石料厂	114,612.00	0.34%
	合 计	33,774,704.34	99.71%

	2013年1-6月	2012年	2011年
原材料成本（万元）	2,368.35	3,538.55	2,378.14
占营业成本的比例	72.82%	74.68%	79.49%

时间	供应商名称	采购金额 （万元）	占采购成本比例	采购内容
2013年1-6月	忻州同力民爆器材经营有限公司	1,833.28	76.88%	爆破器材
	陕西恺欣化工有限公司	397.99	16.69%	硝酸铵
	山东垦利石化集团有限公司	53.60	2.25%	柴油
	正和集团股份有限公司	51.33	2.15%	柴油
	石家庄中冀正元化工有限公司	39.60	1.66%	硝酸铵
	合 计	2,375.80	99.63%	-
2012年	忻州同力民爆器材经营有限公司	3,145.74	80.92%	爆破器材
	陕西恺欣化工有限公司	635.53	16.35%	硝酸铵
	山东垦利石化集团有限公司	105.97	2.73%	柴油
	合 计	3,887.24	100.00%	-
2011年	忻州同力民爆器材经营有限公司	2,429.33	100.00%	爆破器材
	合 计	2,429.33	100.00%	-

项 目	账面值	评估值	增减值	增值率％
	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	3,962.88	3,962.88	-	-
非流动资产	2,281.27	2,316.03	34.76	1.52
其中：固定资产	1,305.03	1,338.54	33.51	2.57
在建工程	212.30	212.21	-0.09	-0.04
无形资产	2.04	3.38	1.34	65.69
递延所得税资产	176.50	176.50	-	-
资产总计	6,244.15	6,278.91	34.76	0.56
流动负债	1,727.49	1,727.49	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	1,727.49	1,727.49	-	-
净资产（所有者权益）	4,516.66	4,551.42	34.76	0.77

项目/年度	2013年5-12月	2014年	2015年	2016年	2017年及以后
收入	9,270.34	12,709.10	13,060.50	13,060.50	13,060.50
成本	5,545.52	7,291.92	7,550.29	7,550.29	7,550.29
营业税金及附加	305.92	419.40	431.00	431.00	431.00
营业费用	-	-	-	-	-
管理费用	630.32	751.81	766.24	766.24	766.24
财务费用	-	-	-	-	-
营业利润	2,788.58	4,245.98	4,312.97	4,312.97	4,312.97
利润总额	2,788.58	4,245.98	4,312.97	4,312.97	4,312.97
所得税	697.14	1,061.49	1,078.24	1,078.24	1,078.24
净利润	2,091.43	3,184.48	3,234.73	3,234.73	3,234.73
固定资产折旧	77.45	116.17	116.17	116.17	116.17
摊销	48.72	73.09	72.83	72.32	72.32
扣税后利息	-	-	-	-	-
营运资本增加额	765.82	133.50	80.41	-	-
资产更新	126.17	189.26	189.01	188.49	188.49
净现金流量	1,325.62	3,050.98	3,154.32	3,234.73	3,234.73

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100802	国债0802	15	0.0420
2	100803	国债0803	10	0.0411
3	100806	国债0806	30	0.0455
4	100810	国债0810	10	0.0446
5	100813	国债0813	20	0.0500
6	100818	国债0818	10	0.0371
7	100820	国债0820	30	0.0395
8	100823	国债0823	15	0.0365
9	100825	国债0825	10	0.0292
10	100902	国债0902	20	0.0390
11	100903	国债0903	10	0.0307
12	100905	国债0905	30	0.0406
13	100907	国债0907	10	0.0304
14	100911	国债0911	15	0.0372
15	100912	国债0912	10	0.0311
16	100916	国债0916	10	0.0351
17	100920	国债0920	20	0.0404
18	100923	国债0923	10	0.0347
19	100925	国债0925	30	0.0422
20	100927	国债0927	10	0.0371
21	100930	国债0930	50	0.0435
22	101002	国债1002	10	0.0346
23	101003	国债1003	30	0.0412
24	101007	国债1007	10	0.0339
25	101009	国债1009	20	0.0400
26	101012	国债1012	10	0.0328
27	101014	国债1014	50	0.0407
28	101018	国债1018	30	0.0407
29	101019	国债1019	10	0.0344
30	101023	国债1023	30	0.0400
31	101024	国债1024	10	0.0331

32	101026	国债1026	30	0.0400
33	101029	国债1029	20	0.0386
34	101031	国债1031	10	0.0332
35	101034	国债1034	10	0.0370
36	101037	国债1037	50	0.0445
37	101040	国债1040	30	0.0427
38	101041	国债1041	10	0.0381
39	101102	国债1102	10	0.0398
40	101105	国债1105	30	0.0436
41	101108	国债1108	10	0.0387
42	101110	国债1110	20	0.0419
43	101112	国债1112	50	0.0453
44	101115	国债1115	10	0.0403
45	101116	国债1116	30	0.0455
46	101119	国债1119	10	0.0397
47	101123	国债1123	50	0.0438
48	101124	国债1124	10	0.0360
49	101204	国债1204	10	0.0354
50	101206	国债1206	20	0.0407
51	101208	国债1208	50	0.0430
52	101209	国债1209	10	0.0339
53	101212	国债1212	30	0.0411
54	101213	国债1213	30	0.0416
55	101215	国债1215	10	0.0342
56	101218	国债1218	20	0.0414
57	101220	国债1220	50	0.0440
58	101221	国债1221	10	0.0358
平均				0.0389

发行对象	发行股份（股）	占本次发行后的股权比例
郑俊卿	5,077,030	2.59%
南俊	3,676,470	1.88%
张成	875,350	0.45%
王林虎	875,350	0.45%
张振斌	875,350	0.45%
王建军	875,350	0.45%
赵文军	875,350	0.45%
孙彦明	875,350	0.45%
李晓东	875,350	0.45%
赵秋菊	875,350	0.45%
合计	15,756,300	8.05%

项目	发行股份前	发行股份后
财务数据	2012年12月31日	2012年12月31日	增减幅度
资产总计	921,557,971.18	921,557,971.18	-
归属于母公司所有者权益	668,986,049.75	677,952,953.45	1.34%
归属于母公司所有者净利润	69,265,182.26	78,232,085.96	12.95%
财务指标	2012年	2012年	增减幅度
基本每股收益（元/股）	0.5772	0.6519	12.95%
每股净资产（元/股）	5.5749	5.6496	1.34%
资产负债率	19.18%	19.18%	-

股东名称	发行前		本次发行 数量	发行后
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
张云升	45,180,000	25.10%		45,180,000	23.08%
郑俊卿等10名自然人			15,756,300	15,756,300	8.05%
其他股东	134,820,000	74.90%		134,820,000	68.87%
总股本	180,000,000	100.00%		195,756,300	100.00%

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	27,929,421.49	21,362,231.87	18,608,747.52
应收票据	2,000,000.00	3,000,000.00
应收账款	10,830,809.60		1,052,141.72
预付款项	556,870.00		30,120.00
其他应收款	722,746.23	90,231.95	66,985.45
存货	3,483,417.96	3,321,609.48	394,050.19
一年内到期的非流动资产	1,085,925.36	612,870.72
其他流动资产	13,533.63	8,116.11
流动资产合计	46,622,724.27	28,395,060.13	20,152,044.88
非流动资产：
固定资产	17,740,134.81	8,613,554.22	2,536,541.36
在建工程	2,123,000.00	1,075,000.00	139,142.50
无形资产	63,546.00	22,896.00	30,528.00
长期待摊费用	5,569,070.35	5,486,042.88
递延所得税资产	602,328.01	327,217.24	17,424.40
其他非流动资产	1,996,500.00	1,170,000.00
非流动资产合计	28,094,579.17	16,694,710.34	2,723,636.26
资产总计	74,717,303.44	45,089,770.47	22,875,681.14

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
应付账款	11,107,030.57	3,720,069.06	1,143,782.40
预收款项	684,908.88	2,357,020.80	97,585.26
应付职工薪酬	1,633,776.53	1,623,812.30	621,881.32
应交税费	6,611,798.64	2,153,964.85	416,604.13
其他应付款	357,480.65	158,478.10	86,456.10
流动负债合计	20,394,995.27	10,013,345.11	2,366,309.21
负债合计	20,394,995.27	10,013,345.11	2,366,309.21
所有者权益：
实收资本	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
专项储备	2,609,503.70	1,304,119.91	10,796.15
盈余公积	2,042,502.85	2,042,502.85	49,857.58
未分配利润	29,670,301.62	11,729,802.60	448,718.20
所有者权益合计	54,322,308.17	35,076,425.36	20,509,371.93
负债和所有者权益总计	74,717,303.44	45,089,770.47	22,875,681.14

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、营业收入	61,523,111.48	82,616,070.41	33,874,657.34
减：营业成本	32,522,937.52	47,383,859.17	29,917,133.84
营业税金及附加	2,081,018.96	2,761,214.79	1,109,572.98
销售费用
管理费用	2,028,163.01	5,573,732.08	1,831,513.83
财务费用	-120,839.94	-68,932.96	-148,085.72
资产减值损失	603,332.83	-54,152.38	58,901.43
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	24,408,499.10	27,020,349.71	1,105,620.98
加：营业外收入
减：营业外支出		121,342.46
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	24,408,499.10	26,899,007.25	1,105,620.98
减：所得税费用	6,468,000.08	6,972,554.58	269,363.07
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	17,940,499.02	19,926,452.67	836,257.91
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	17,940,499.02	19,926,452.67	836,257.91

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	49,219,274.44	82,983,023.55	32,864,725.00
收到的其他与经营活动有关的现金	125,406.93	4,730,323.88	154,689.15
经营活动现金流入小计	49,344,681.37	87,713,347.43	33,019,414.15
购买商品、接受劳务支付的现金	20,552,761.87	45,755,168.83	25,680,439.70
支付给职工以及为职工支付的现金	4,561,627.28	5,761,756.08	2,593,655.00
支付的各项税费	4,436,152.43	8,361,352.08	1,021,843.22
支付的其他与经营活动有关的现金	2,759,171.95	6,153,117.42	1,962,266.08
经营活动现金流出小计	32,309,713.53	66,031,394.41	31,258,204.00
经营活动产生的现金流量净额	17,034,967.84	21,681,953.02	1,761,210.15
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		90,000.00
投资活动现金流入小计	-	90,000.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	10,467,778.22	12,365,745.67	2,814,780.50
投资活动现金流出小计	10,467,778.22	12,365,745.67	2,814,780.50
投资活动产生的现金流量净额	-10,467,778.22	-12,275,745.67	-2,814,780.50
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		6,652,723.00
筹资活动现金流出小计	-	6,652,723.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-6,652,723.00	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	6,567,189.62	2,753,484.35	-1,053,570.35
加：期初现金及现金等价物余额	21,362,231.87	18,608,747.52	19,662,317.87
六、期末现金及现金等价物余额	27,929,421.49	21,362,231.87	18,608,747.52

项 目	2012年审定数	2013年1-4月份审定数	2013年5-12月份预测数	2013年合计预测数	2014年预测数
一、营业收入	8,261.61	2,919.22	9,683.29	12,602.51	13,096.55
减：营业成本	4,738.39	1,452.49	5,969.78	7,422.27	7,226.86
营业税金及附加	276.12	97.42	329.72	427.14	445.94
销售费用
管理费用	557.37	100.15	809.44	909.59	1,175.33
财务费用	-6.89	-10.37	-13.51	-23.88	-23.59
资产减值损失	-5.42	18.25	60.53	78.78	81.86
二、营业利润	2,702.04	1,261.28	2,527.33	3,788.61	4,190.15
加：营业外收入
减：营业外支出	12.13
三、利润总额	2,689.91	1,261.28	2,527.33	3,788.61	4,190.15
减：所得税费用	697.26	319.49	631.83	951.32	1,047.54
四、净利润	1,992.65	941.79	1,895.50	2,837.29	3,142.61