证券简称：水晶光电 证券代码：002273 公告编号（2013）058号 （住所：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号）

公司声明

1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证本报告书及其摘要中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中的财务会计资料真实、完整。

3、本次交易对方浙江方远控股集团有限公司、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

8、投资者可在本报告书及其摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅备查文件：

浙江水晶光电科技股份有限公司

地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号

电话：0576-88038286、0571-89775695

传真：0576-88038266

联系人：孔文君

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、交易概述

水晶光电拟通过支付现金和发行股份相结合的方式，购买方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计100%股权，并募集配套资金。

二、本次交易标的评估值及定价

根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]455号），截至2013年9月30日，交易标的夜视丽100%股权按资产基础法的评估值为17,805.80万元，按收益法的评估值为26,530.02万元，最终评估结论采用收益法评估结果，即26,530.02万元。

经由交易各方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减上述1,500万元分红后的价值范围内确定。根据交易各方签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》，本次交易夜视丽的100%股权作价为25,000万元。

三、交易方案简述

本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：

（一）现金及发行股份购买资产

根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议，水晶光电将以现金方式向交易对方支付本次交易对价的50%，以发行股份方式向交易对方支付本次交易对价的50%，具体金额及发行股份数如下：

交易对方名称	购买夜视丽股权比例	支付方式
		现金（万元）	发行股份（股）
方远集团	64.50%	8,062.50	4,162,364
潘茂植	10.50%	1,312.50	677,594
王 芸	10.00%	1,250.00	645,327
凌大新	5.00%	625.00	322,663
潘 欢	4.50%	562.50	290,397
池森宇	3.00%	375.00	193,598
葛骁逸	1.50%	187.50	96,799
蒋保平	1.00%	125.00	64,532
合 计	100.00%	12,500.00	6,453,274

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

（二）发行股份募集配套资金

水晶光电拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集资金总额不超过8,333.33万元。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由水晶光电自筹解决。

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，有关股票发行定价情况分别如下：

1、股票对价部分的发行定价

本次交易所涉股票对价部分以水晶光电向方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即19.37元/股。

前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

2、配套融资的发行定价

水晶光电拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.44元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

（二）发行数量

经交易各方确认，本次交易标的资产的价格为人民币25,000万元，其中50%（即12,500万元）交易对价以上市公司向本次交易对方发行股份方式支付。本次拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计金额不超过本次交易总金额的25%，即8,333.33万元。

按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价19.37元/股计算，本次向交易对方发行股份数量为6,453,274股；按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价17.44元/股）计算，本次交易配套融资的发行股份数量不超过4,778,287股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

五、锁定期安排

根据交易双方约定，在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的水晶光电股票可分期解锁，具体如下：

交易对方	锁定期安排
方远集团、潘欢、池森宇、葛骁逸	锁定期为发行结束之日起12个月
潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平	锁定期为发行结束之日起12个月。其后，在其作为夜视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

六、盈利预测补偿安排

（一）盈利承诺期间

本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，并且上市公司支付完毕现金对价，向交易对方发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。

交易双方同意本次交易的盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即指2013年度、2014年度及2015年度。若本次交易于2014年实施完毕，则盈利承诺和补偿期间为2014年度、2015年度及2016年度。

（二）盈利承诺及补偿方式

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如夜视丽截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，夜视丽原股东需向水晶光电进行现金补偿。

1、盈利预测数

坤元评估公司在《资产评估报告》中收益法下对标的资产估值所依据的2013年度至2016年度盈利预测数据分别为：

2013年度	2014年度	2015年度	2016年度
2,161.15万元	2,291.90万元	2,494.90万元	2,725.02万元

2、盈利承诺

夜视丽原股东承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度（或者2014年度、2015年度和2016年度）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于以上盈利预测数。

3、盈利补偿的实施

本次交易实施完毕后，水晶光电在2013年、2014年和2015年（或者2014年、2015年和2016年）的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在水晶光电2013年、2014年和2015年（或者2014年、2015年和2016年）年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际盈利数与盈利预测数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，夜视丽截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例以现金方式对水晶光电进行足额补偿。

各出让方现金补偿额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额×该出让方所占的股份比例－该出让方已支付现金补偿额。

若各年计算的现金补偿额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

4、资产减值补偿

在承诺年度期限届满时，水晶光电将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例向水晶光电以现金另行补偿，另行补偿的现金数额为：各出让方应补偿金额=夜视丽期末减值额×该出让方所占的股份比例－盈利承诺期内该出让方已支付的补偿额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等的影响。

5、盈利补偿的履约保证

经交易双方约定，自《盈利补偿协议》及其补充协议生效后15日内，股权出让方向以其名义开立的账户存入合计1,200万元，作为本次交易盈利补偿保证金，该账户内资金由水晶光电监管至盈利补偿及减值补偿义务履行完毕之日，且仅限于盈利补偿及减值补偿用途。当股权出让方盈利补偿及减值补偿义务履行完毕后，水晶光电应当于15日内协助交易对方办理保证金账户的监管解除手续。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易对方方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

八、交易合同的签署以及尚需履行的审批程序

水晶光电已与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平分别于2013年11月21日、2013年12月26日签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议》、《盈利补偿协议》、《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。以上协议尚需满足以下条件后方可生效：

1、公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

2、中国证监会核准本次交易。

九、本次交易不构成重大资产重组

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕6253号），夜视丽2012年度营业收入为12,200.70万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表营业收入59,249.26万元的20.59%；拟购买的标的资产交易价格为25,000万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表所有者权益106,879.47万元的23.39%，占上市公司2012年度经审计合并财务报表资产总额118,668.54万元的21.07%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十、本次交易涉及的主要风险因素

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）与交易相关的风险

1、审批风险

本次交易方案已由上市公司第三届董事会第九次会议、第十次会议审议通过。根据《重组办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：

（1）公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

（2）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否通过股东大会审议，能否取得中国证监会的核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

2、标的资产的估值风险

根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]455号），本次交易的标的资产评估值为26,530.02万元，较夜视丽合并报表评估基准日归属于母公司所有者权益增值18,415.71万元，评估增值率为226.95%。经由交易各方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减上述1,500万元分红后的价值范围内确定。根据交易各方签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》，本次交易夜视丽的100%股权作价为25,000万元。

本次评估增值较高主要缘于夜视丽的研发、技术、原材料渠道、产品质量等核心竞争优势，良好的行业前景以及交易完成后产生的协同效应均未在账面体现。评估机构基于企业未来收益的角度，采用的收益法评估的增值率较高。评估机构采用收益法评估结果作为本次评估结论的理由及其对于评估假设前提合理性、以及预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理性的说明参见本报告书第四节之“八、标的资产的评估情况”。

若未来资产市场价格与当前预测价值不一致，则将导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，故公司提请投资者充分关注此风险。

3、承诺盈利数实现的风险

根据公司与本次交易对方签订的《盈利补偿协议》，夜视丽原股东同意按照约定就标的公司在本次交易实施完成当年和后两个会计年度实现的盈利作出承诺，并对公司承担盈利补偿义务。尽管交易对方对标的公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提，但未来宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、标的公司自身的经营决策等因素都将对盈利承诺的实现带来一定不确定性。

（二）重组后上市公司的风险

1、收购整合风险

本次交易完成后夜视丽将成为本公司的全资子公司，公司主营业务将在光学产业化应用领域进一步得到拓展，从而降低原有主营业务相对集中的风险。虽然本公司和夜视丽均具有一定的业务规模和产品盈利能力，但是在企业文化、运营管理等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。若整合不能达到预期目标，无法体现两家企业之间的协同效应，将会影响本公司及股东的利益。

2、产品优质品率波动风险

由于资金投入不足，夜视丽在生产环境构建、设备更新等方面未能及时跟进，致使优质品率波动较大，影响了整体毛利率的进一步提升。虽然本次交易后公司将凭借已积累的管理经验和技术经验，帮助夜视丽转变经营思路，提高资产使用效率，加大厂房和设备更新改造力度，为其生产活动提供良好的物质条件，从而有效保证产品优质品率提升，增强企业盈利能力。但厂房改造与设备更新需要一定周期，因而夜视丽产品优质品率在短期内仍无法得到快速提升。

3、核心人员流失风险

通过多年的发展与积累，夜视丽形成了业务经验丰富、熟悉本行业运作的管理团队，并培养了一批具有创新能力以及市场意识的技术研发人员，这也是夜视丽未来发展的主要支撑力量，因此能否确保夜视丽核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的关键。尽管公司通过本次发行股份与夜视丽现有管理层及部分核心技术人员形成“利益捆绑”，但公司无法完全回避由于其它因素发生核心人员流失的风险。

4、商誉减值风险

本次交易完成后，预计公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若夜视丽未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

5、无法继续享受税收优惠的风险

根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号）以及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合签发的浙科发高[2011]262号文，夜视丽被认定为高新技术企业，认定有效期为3年，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日。本次交易的盈利预测基于夜视丽持续取得高新技术企业资格并享受15%的企业所得税优惠税率，如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致夜视丽不再符合高新技术企业的认定条件，夜视丽将不能继续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定程度影响。

6、标的公司资产抵押风险

夜视丽目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方式实现，截至本报告书签署日，夜视丽的大部分房屋建筑物、土地使用权用于其银行贷款抵押担保，授信最高额度为4,420万元，具体资产抵押情况参见本报告书第四节之六、“（一）主要资产及权属情况”。截至2013年9月30日，夜视丽实际向银行借款金额为10万元，故目前偿债风险较小。虽然近两年一期夜视丽经营稳定，均能及时履行贷款偿付义务，但随着将来夜视丽业务增长可能加大银行贷款规模，若经营形势不利，面临偿债风险，则可能存在抵押物被抵押权人处置的风险。

7、汇率风险

2011年度、2012年度和2013年1-9月，夜视丽外销收入占销售收入比例分别为60.49%、45.24%和53.17%，出口业务占有较高的比重，因而面临一定的汇率风险。最近两年一期，夜视丽汇兑损益分别为33.16万元、50.88万元和-35.82万元。夜视丽的出口业务主要以美元结算，随着中国经济的持续增长，人民币对美元等世界主要货币的汇率有进一步升值的压力，因此，汇率波动会对公司收益产生一定影响，且这种影响可能会随着夜视丽生产经营规模的扩大而进一步突出。

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

水晶光电、上市公司、公司、本公司、发行人	指	浙江水晶光电科技股份有限公司
星星光电	指	星星集团浙江水晶光电科技有限公司，系公司整体变更设立前的名称
星星集团、控股股东	指	星星集团有限公司，系公司控股股东
实际控制人	指	叶仙玉
夜视丽、标的公司	指	浙江方远夜视丽反光材料有限公司
台州方远	指	台州方远反光材料有限公司，系夜视丽控股子公司
方远集团	指	浙江方远控股集团有限公司，系夜视丽控股股东
交易对方、夜视丽原股东	指	方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平
交易标的、标的资产	指	浙江方远夜视丽反光材料有限公司100%股权
本报告书	指	《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本次交易	指	水晶光电本次拟以现金及发行股份方式向方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平购买其所持夜视丽100%股权，同时拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%事宜
定价基准日	指	水晶光电审议本次交易相关事项的第三届董事会第九次会议决议公告日
盈利承诺期间	指	本次交易实施完毕日当年起三个会计年度，即指2013年度、2014年度和2015年度；若本次交易于2014年实施完毕，则盈利承诺期间为2014年度、2015年度和2016年度

(下转20版)

  独立财务顾问

  签署日期：二〇一三年十二月

  上市地点：深圳证券交易所

交易对方	住所	通讯地址
浙江方远控股集团有限公司	台州市市府大道298号	台州市市府大道298号
潘茂植	浙江省台州市椒江区怡园新村	浙江台州经济开发区东海大道292号
王 芸	浙江省台州市椒江区枫南小区	浙江台州经济开发区东海大道292号
凌大新	浙江省台州市椒江区名都锦绣花园	浙江台州经济开发区东海大道292号
潘 欢	浙江省台州市椒江区怡园新村	浙江台州经济开发区东海大道292号
池森宇	浙江省台州市椒江区枫南小区	浙江台州经济开发区东海大道292号
葛骁逸	浙江省台州市黄岩区东城街道王西路	浙江台州经济开发区东海大道292号
蒋保平	浙江省台州市椒江区华晨山庄	浙江台州经济开发区东海大道292号