(上接19版)

■

二、专业术语释义

■

本报告书对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结果与实际结果存在尾数差异的情况。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）聚集光学产业是公司长期发展战略

光学是一门既古老又年轻的学科，在科技日新月异的今天，光学产业的触角从传统的照明、光学成像、光学仪器等逐步延伸到了光电通信、航空航天遥控遥测、太阳能发电等高新技术领域，在日常生活中，消费类电子产品、光学防伪、安全防护等市场方兴未艾，构成了对整个光学产业的巨大市场需求。基于光学产业广阔的市场空间，公司将“以传统光学产业快速稳健发展为保障，加快新产业结构的调整步伐，实现企业发展战略新突破”确立为长期发展战略。

夜视丽是一家专业从事反光材料制造的高新技术企业，所属行业是光学产业的一个重要分支，经过多年的发展和积累，夜视丽已经掌握了反光材料制造领域多种技术和工艺，具备全系列、全规格反光材料的研发和制造能力。本次交易完全符合公司的长期发展战略，是公司围绕光学产业化应用，深化多业务并举发展战略，构建盈利新增长点的重要一步。

（二）外延式发展，是现阶段实现快速成长的有效方式

公司通过技改、产品结构升级等方式不断优化传统光学业务，资本实力和管理水平等得到了进一步的增强和提升，已具备在新业务和新领域谋求突破的实力和能力。近年来，公司相继涉入蓝宝石LED衬底、微型显示等光学业务，经过一定的培育，目前蓝宝石LED衬底业务已经实现实质性突破，成为公司业务板块中重要的新生力量，微型显示业务则有望受益于视频眼镜、汽车抬头显示等科技产品的发展，给公司带来巨大的商业机会。新业务的实践，使公司的商业机遇解读能力和业务整合经验不断提升。本次交易，公司借助资本市场力量，通过外延式发展手段，吸纳具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的企业，有效降低了在新业务领域的投资风险，提高了企业发展效率，是公司现阶段实现快速成长的有效方式。

（三）上市公司与夜视丽具备产生协同效应的基础

上市公司和夜视丽均以光学原理作为产品及技术开发的理论基础，因而在研发平台整合、工艺技术嫁接、生产要素共享等方面均具有良好的合作基础，为促进各自技术水平及产品性能提升、提高生产能力提供了广阔的空间。

1、在研发平台方面，公司与夜视丽均建有省级高新技术企业研究开发中心，各自集聚了一大批学历高、能力强、经验丰富的复合型研发人才。双方产品研发、设计环节均涉及几何光学、物理光学、薄膜光学、色度学、热力学及精密机械技术、光源技术等多学科、多技术领域的交叉运用，因而在实验室环境、研发设施、人力资源等方面均存在较大的互补与共享价值，从而为双方提升研发水平、提高研发效率、节约研发费用创造了有利的条件。

2、在技术提升方面，光学薄膜是公司当前发展的核心，反光膜是夜视丽目前主要收入来源之一，也是夜视丽未来的重要盈利增长点，而镀膜工艺是直接决定光学薄膜和反光膜产品技术水平的重点，将公司现有的精密悬挂式镀膜技术与夜视丽的大面积卷绕式镀膜技术有效嫁接，既有利于提高公司光学薄膜镀膜效率，也有利于提高夜视丽反光材料镀膜精度，对双方降低成本、提升产品品质均有较大帮助。

3、在生产要素方面，夜视丽是全球少数几家拥有微棱镜反光膜制造技术的企业之一，由于该产品对生产环境要求苛刻，产品优质品率波动较大，在一定程度上制约了夜视丽在该产品领域的市场拓展。公司拥有成熟的恒温无尘生产环境构建和管理经验，具备为夜视丽提供技术帮助的能力，从而促进高附加值产品的规模化生产，获得更高经济效益。

（四）夜视丽具备较强的技术优势和产品盈利能力

夜视丽是国内从事反光材料研发、生产、销售的主要企业之一，现已掌握反光织物涂覆、植珠等关键工艺，产品逆反射系数、耐洗性、阻燃性等指标不断突破，已接近世界最高水平，因而在反光织物领域具有较强的技术优势。在反光膜领域，夜视丽“高强级反光膜产业化”、“微棱镜反光膜”均列入“国家火炬计划项目”，“微棱镜反光膜”同时被列入“国家科技型中小企业技术创新基金项目”，“逆向反光膜及其制造技术”获得浙江省科学技术进步一等奖。夜视丽作为一家高新技术企业，目前建有省级高新技术研发中心，拥有12项专利技术和多项具备产业化条件的新产品、新技术储备，为企业未来成长提供了可靠的保证。

根据经审计的夜视丽2011年度、2012年度和2013年前三季度财务报表，夜视丽销售收入分别为12,571.75万元、12,200.70万元和9,497.76万元，销售净利率分别为17.46%、18.46%和19.04%，具有一定的市场规模和较强的盈利能力。本次交易完成后，依托上市公司平台，夜视丽的研发和技术优势将得到充分体现，并有望在国家政策和市场需求的双重推动下，成为上市公司新的盈利增长点。

二、本次交易的目的

（一）优化上市公司业务结构，提高抗风险能力

水晶光电是一家专业从事光学光电子相关产品制造的高新技术企业，2010年度、2011年度及2012年度，公司主导产品精密光电薄膜元器件的销售收入占公司营业收入的比例分别为91.85%、95.08%和90.15%，公司存在主营业务相对单一的风险。精密光电薄膜元器件是数码相机、数码摄像机、智能手机等消费类电子产品的镜头的核心元件，因此公司经营业绩与消费类电子产品市场需求变化关联度较高。

夜视丽反光材料主要用于安全防护，产品广泛应用于道路设施、交通设备、通信、海事、户外作业安全防护等领域；在民用方面，服饰箱包、户外运动、体育休闲产业等均对反光材料有巨大的市场需求。

公司本次收购夜视丽，将对优化光学业务结构产生积极作用，使得公司能够同时拥有多个行业的发展空间，有利于平抑因某个下游行业需求变动给上市公司带来的业绩波动风险。

（二）加强技术合作，促进现有业务的产品升级和技术提升

公司主导产品精密光电薄膜元器件主要运用薄膜对光波的增透和截止实现对不同波段光波的处理从而保证成像质量，夜视丽的反光材料产品则是利用复合材料对光线的回归反射作用实现增光、警示作用，两者均基于光学原理进行产品研发、设计，并应用于不同下游行业。因此，双方加强技术交流，有助于各自现有业务的产品升级和技术提升。

1、镀膜工艺均为双方生产工艺中的核心环节，通过技术交流，有利于双方工艺技术的相互参考与借鉴，对改进工艺流程、提高生产效率、节约制造成本以及产品升级均具有重要意义。如夜视丽大面积卷绕式镀膜技术结合公司的精密光学镀膜技术在颜色控制、磁控溅射、精密膜厚控制的工艺，可解决材料在高亮度逆向回归反射的同时保证高保真显色的技术难题，使夜视丽彩色反光膜开发和生产得到突破，成为夜视丽新的业绩增长点。

2、大面积涂胶及脱胶技术是目前公司正在攻克的技术难题之一，此技术的嫁接有利于公司解决有机胶清洗残留的问题，从而提升产品良率和生产效率。

3、公司现有的精密光学薄膜技术、洁净技术可应用于反光材料领域，有利于大幅提升夜视丽现有产品的优质品率，有助于微棱镜反光膜等高附加值产品的迅速量产。

（三）新技术的嫁接将有利于公司在光学产业中寻找新的蓝海

新技术的掌握和整合，是将公司由光学薄膜行业拓展到多个新领域的最重要手段，本次交易完成后，双方当前在各自产品应用领域的前沿研发及嫁接，对于公司未来发展起到至关重要的作用。

1、大面积玻璃流水线镀膜是解决光学器件成本问题的核心，夜视丽大面积卷绕式镀膜技术、高反薄膜设计技术有利于公司聚光太阳能元器件性能的提升和快速量产，有利于公司目前在太阳能领域布局的加速。

2、纳米压印技术是微光学和纳米光学产品的低成本实现手段。微光学和纳米光学产品可以实现增透、表面加硬、光导聚光、扩散、液晶显示用颜色滤光等功能，在太阳能、建筑、照明、液晶显示、触摸屏等领域得到应用。公司若能将夜视丽相对成熟的微结构成型技术成功应用于技术开发中，将会改变传统光学冷加工方式，其成本是传统真空镀膜无法相比的，在未来将会得到极大的应用。

3、夜视丽在高真空连续围绕蒸发镀膜领域的研发成果，为公司进军塑料镜头、汽车、包装、农业、电子、建筑、薄膜电容等应用领域提供了较高的起点，超硬膜技术可使公司实现在特殊工具镀膜领域的业务拓展，表面加硬和防水膜技术将使公司在建筑、汽车、太阳能、食品包装等产业开拓一片天地。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程

2013年10月24日，水晶光电召开第三届董事会第八次会议，同意公司筹划本次交易。

2013年11月15日，方远集团董事会作出决议，同意方远集团将其持有的夜视丽64.5%股权转让给水晶光电，并授权其董事长陈方春签署相关协议。

2013年11月21日，夜视丽股东会作出决议，同意全体股东将其持有的全部股权转让给水晶光电。

2013年11月21日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸及蒋保平签订《关于现金及发行股份购买资产的协议》及《盈利补偿协议》。

2013年11月22日，水晶光电召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的11项议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

2013年12月26日，方远集团董事会作出决议，对本次交易的交易对价予以确认，并授权其董事长陈方春签署相关补充协议。

2013年12月26日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、葛骁逸、池森宇及蒋保平签订《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

2013年12月27日，水晶光电召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的8项议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

（二）尚需履行的程序

1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需中国证监会核准。

四、本次交易基本情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为夜视丽100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

经由交易各方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减上述1,500万元分红后的价值范围内确定。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕6253号），截至2013年9月30日，夜视丽合并报表归属于母公司股东的所有者权益为8,114.31万元。根据坤元评估公司于2013年12月20日出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]455号），标的资产的评估值为26,530.02万元，前述26,530.02万元评估结果扣减夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中的1,500万元分红后的金额为25,030.02万元，经各方协商，本次交易标的资产对价确定为25,000万元，溢价18,385.69万元，溢价比例为277.97%。

本次交易对价尚须经公司股东大会审议通过。

（四）交易对价的支付方式

水晶光电拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计100%股权，以发行股份和现金各支付交易对价的50%。

（五）本次交易的配套融资

水晶光电拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集资金总额不超过8,333.33万元。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由水晶光电自筹解决。

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

（六）本次交易不构成关联交易

本次交易对方方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平与水晶光电均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（七）本次交易不构成重大资产重组

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕6253号），夜视丽2012年度营业收入为12,200.70万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表营业收入59,249.26万元的20.59%；拟购买的标的资产交易价格为25,000万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表所有者权益106,879.47万元的23.39%，占上市公司2012年度经审计合并财务报表资产总额118,668.54万元的21.07%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（八）本次交易的相关董事会表决情况

2013年11月22日，水晶光电召开第三届董事会第九次会议，审议了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的11项议案，全体董事一致表决同意该些议案，独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意见。

2013年12月27日，水晶光电召开第三届董事会第十次会议，审议了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的8项议案，全体董事一致表决同意该些议案，独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意见。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称：浙江水晶光电科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang Crystal-Optech Co., Ltd

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称：水晶光电

证券代码：002273

公司设立日期：2002年8月2日

变更设立日期：2006年12月21日

公司上市日期：2008年9月19日

注册资本：375,350,250元

注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号（洪家后高桥村）

法定代表人：林敏

董事会秘书：孔文君

联系电话：86-576-88038286

联系传真：86-576-88038266

办公地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号

邮政编码：318015

电子信箱：sjzqb@crystal-optech.com

营业执照注册号：330000000033941

经营范围：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电子技术咨询服务，机械设备租赁。

二、公司设立及历次股权变动

（一）公司设立

2006年11月25日，经星星光电股东会临时会议通过，星星集团浙江水晶光电科技有限公司拟整体变更为浙江水晶光电科技股份有限公司。

2006年12月8日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《审计报告》（浙天会审[2006]第1768号），确认截至2006年11月30日，星星光电净资产为52,362,845.47元。

2006年12月8日，星星光电股东会临时会议作出决议，同意确认《审计报告》（浙天会审[2006]第1768号）所确认的公司净资产，并以此界定各股东净资产份额；同时，将公司净资产折合实收股本5,000万元，并确认公司股东的持股数额和比例。

2006年12月15日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验[2006]第115号），确认公司注册资本已全部到位。

2006年12月21日，公司在台州市工商行政管理局注册登记，注册登记号为3310001002571。

水晶光电设立时的股权结构如下：

单位：万股

■

（二）公司设立后的历次股权变动情况

1、2007年11月股权转让

根据2007年11月15日签订的《股权转让协议书》，云南国际信托有限公司将其持有的公司10%股权分别转让给自然人杨崇慧、陈金霞、潘群、徐进、赵丕华、张群慧、吴凡及沈静，其中杨崇慧受让3.00%，陈金霞受让2.59%，潘群受让1.18%，徐进受让1.00%，赵丕华受让0.77%，张群慧受让0.68%，吴凡受让0.46%，沈静受让0.32%；并约定该协议于水晶光电整体变更成立股份公司之日（2006年12月21日）起1年后的第一日生效。2007年12月21日，水晶光电办理完毕股东名册变更手续。

针对上述股权转让事宜，2008年1月9日，公司在台州市工商行政管理局进行了工商变更登记。

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万股

■

2、2008年9月首次公开发行股票并上市

经中国证监会出具的证监许可（2008）991号文核准，公司于2008年9月发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1元，发行价为15.29元/股。经深交所出具的深证上（2008）136号文批准，公司股票于2008年9月19日在深交所上市交易，股票简称“水晶光电”，股票代码“002273”。本次发行后，公司股本增加至6,670万股。

3、2009年4月资本公积转增股本

2009年4月30日，公司召开2008年度股东大会，审议通过《关于2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意向全体股东按每10股派送现金股利3元（含税），并以资本公积向全体股东按每10股转增3股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至8,671万股。

4、2010年5月资本公积转增股本

2010年5月7日，公司召开2009年度股东大会，审议通过《关于2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税），并以资本公积向全体股东按每10股转增3股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至11,272.3万股。

5、2011年3月股权激励

2010年12月22日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2011年3月18日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2011年3月18日为授予日实施本次限制性股票的授予工作。本次限制性股票激励的授予数量为293万股，授予对象为60人，授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。本次授予完成后，公司总股本增加至11,565.3万股。

6、2011年12月非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2011]1685号文核准，公司于2011年12月通过非公开发行股票方式发行股票920万股，发行价格为35.95元/股。本次发行后，公司总股本增加至12,485.3万股。

7、2012年4月资本公积转增股本

2012年4月10日，公司2011年年度股东大会审议通过《关于2011年度利润分配的预案》，同意向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税），并以资本公积向全体股东按每10股转增10股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至24,970.6万股。

8、2012年7月回购股票

2012年7月5日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的公司原股权激励对象黄宇所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票75,000股进行回购注销。本次注销后，公司总股本变更为24,963.1万股。

9、2012年12月股权激励

2012年12月18日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，同意向6名激励对象授予公司预留限制性股票64万股。本次授予后，公司总股本增加至25,027.1万股。

10、2013年2月回购股票

2013年2月4日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的公司原股权激励对象李清所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票37,500股进行回购注销。本次注销后，公司总股本变更为25,023.35万股。

11、2013年5月资本公积转增股本

2013年5月10日，公司召开2012年度股东大会，审议通过《关于2012年度利润分配的预案》，同意向全体股东按每10股派发现金股利2元，并以资本公积向全体股东按每10股转增5股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至37,535.025万股。

（三）公司前十大股东持股情况

截至2013年9月30日，公司前十大股东情况如下：

单位：股

■

三、最近三年的控股权变动情况

公司控股股东系星星集团，实际控制人系叶仙玉先生，最近三年均未发生变动。

四、最近三年的重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组情况。

五、主营业务情况和主要财务指标

（一）公司主营业务情况

公司主营业务为光学光电子元器件的研发、生产和销售，主要产品包括精密光电薄膜元器件、蓝宝石LED衬底及微型显示光学引擎等。

公司是一家专业从事光学光电子元器件制造的高新技术企业，2010年度、2011年度及2012年度，公司主导产品精密光电薄膜元器件销售收入占公司营业收入的比例分别为91.85%、95.08%及90.15%。公司通过技改、产品结构升级等方式不断优化传统光学业务，资本实力和管理水平等得到了进一步的增强和提升，已具备在新业务和新领域谋求突破的实力和能力。近年来，公司相继涉入蓝宝石LED衬底、微型显示等光学业务，经过一定的培育，目前蓝宝石LED衬底业务已经实现实质性突破，成为公司业务板块中重要的新生力量，微型显示业务则有望受益于视频眼镜、汽车抬头显示等科技产品的发展，给公司带来巨大的商业机会。

（二）公司主要财务指标

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕2878号、天健审〔2012〕998号）、天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健审〔2011〕599号）及公司根据中国企业会计准则编制的2013年1-9月财务报表，公司最近三年及一期合并财务报表数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

六、公司控股股东和实际控制人基本情况

1、控股股东

截至本报告书签署日，星星集团持有公司24.98%股权，系公司的控股股东。

星星集团成立于1988年4月30日，法定代表人为叶仙玉，注册地址为台州市椒江区洪西路1号，注册资本为27,800万元。经营范围为：家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家法律法规限制和禁止经营的项目除外）。

2、实际控制人

截至本报告书签署日，叶仙玉先生持有星星集团85%股权，系公司实际控制人。

叶仙玉先生于1988年创办星星集团的前身椒江市电冰箱厂，2000年1月至今任星星集团董事长，现任浙江星星瑞金科技股份有限公司董事、民建中央企业委员会委员、中国家电协会理事、浙江省工商联执委、浙江省家电协会常务理事、浙江省区域经济研究会理事、台州市人大代表及台州市工商联副会长等职务，曾被授予“浙江省首届创业企业家”、“全国轻工业系统劳动模范”、“浙江省突出贡献企业经营者”及“台州市劳动模范”等荣誉称号。

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体概况

本次交易对方系夜视丽的所有股东，分别为浙江方远控股集团有限公司以及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平。

二、本次交易对方基本情况

（一）浙江方远控股集团有限公司

1、基本情况

公司名称：浙江方远控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：台州市市府大道298号

主要办公地点：台州市市府大道298号

成立时间：2006年5月9日

注册资本：18,008.00万元

法定代表人：陈方春

营业执照注册号：331000000012230

税务登记证号：浙税联字331002788806690

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、货物和技术的进出口，建材批发、树木花卉批发，建筑工程机械与设备租赁，企业管理咨询、社会经济咨询，房地产销售代理。

2、历史沿革

（1）2006年5月方远集团前身台州润方投资有限公司设立

2006年5月，方远建设集团房地产开发有限公司投资设立台州润方投资有限公司，注册资本为15,008万元。

根据台州合一会计师事务所有限公司于2006年5月9日出具的《验资报告》（台合会事（2006）验资第172号），截至2006年5月9日，方远建设集团房地产开发有限公司以货币方式缴纳注册资本合计15,008万元。

（2）2009年7月股权转让

2009年7月，方远建设集团房地产开发有限公司将其持有的台州润方投资有限公司33.30%股权转让给陈方春等47名自然人。

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

■

（3）2009年7月变更名称

2009年7月，台州润方投资有限公司变更名称为台州方远控股集团有限公司。

（4）2009年11月股权转让

2009年11月，方远建设集团房地产开发有限公司将其持有的台州方远控股集团有限公司25.90%股权转让给陈方春等47名自然人。

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

■

（5）2011年4月变更名称

2011年4月，台州方远控股集团有限公司变更名称为浙江方远控股集团有限公司。

（6）2011年4月股权转让及增资

2011年4月，方远建设集团房地产开发有限公司将其持有的方远集团40.80%股权全部转让给陈方春等47名自然人。

本次股权转让后，经方远集团股东会决议，陈方春等47名自然人以货币方式对方远集团合计增资3,000万元，方远集团注册资本从15,008万元增加至18,008万元。

根据台州合一会计师事务所有限公司于2011年4月25日出具的《验资报告》（台合会事（2011）验资第115号），截至2011年4月22日，陈方春等47名自然人以货币方式缴纳注册资本合计3,000万元。

本次股权转让及增资后的股权结构如下：

单位：万元

■

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

截至本报告书签署日，陈方春持有方远集团46.61%股权，李华东等46名自然人合计持有方远集团53.39%股权；陈方春系方远集团的控股股东及实际控制人。

方远集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图如下：

■

4、主要业务情况和主要财务指标

截至本报告书签署日，方远集团主要系持股型公司，其下属公司以建筑、房地产为两大主业，同时涉足制造业、服务业、金融及贸易等其他行业，方远集团自身仅从事少量物业出租业务。最近三年，方远集团主营业务未发生重大变化。

根据台州合一会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（台合会审（2013）第041号、台合会审[2012]第028号、台合会审（2011）第016号）及方远集团编制的2013年1-9月财务报表，方远集团最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

5、下属企业及其他主要关联企业情况

除标的公司及其子公司台州方远外，方远集团的子公司、参股公司及主要关联企业情况如下：

（1）方远集团的子公司及参股公司

单位：万元

■

（2）方远集团的主要关联企业

单位：万元

■

（二）潘茂植

1、基本情况

■

■

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，潘茂植未控制其他企业，除标的公司及其子公司台州方远外，潘茂植的妹夫持股并担任法定代表人的公牛集团有限公司及其下属子公司亦系潘茂植的关联企业。

（三）王芸

1、基本情况

■

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王芸未控制其他企业，除标的公司及其子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。

（四）凌大新

1、基本情况

■

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，凌大新未控制其他企业，除标的公司及其子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。

（五）潘欢

1、基本情况

■

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，潘欢未控制其他企业，除标的公司及其子公司台州方远外，潘欢的姑父持股并担任法定代表人的公牛集团有限公司及其下属子公司亦系潘欢的关联企业。

（六）池森宇

1、基本情况

■

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，池森宇未控制其他企业，除标的公司及其子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。

（七）葛骁逸

1、基本情况

■

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，葛骁逸未控制其他企业，除标的公司及其子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。

（八）蒋保平

1、基本情况

■

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，蒋保平未控制其他企业，除标的公司及其子公司台州方远外，亦不存在其他关联企业。

（九）本次交易对方之间的关联关系

夜视丽原股东中，潘欢系潘茂植之子，两人合计持有夜视丽15%股权，池森宇系王芸之子，两人合计持有夜视丽13%股权。除此之外，本次交易对方相互之间不存在关联关系。

三、本次交易对方与上市公司间关联关系的说明

截至本报告书签署日，交易对方方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平与水晶光电均不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明

截至本报告书签署日，水晶光电的现任董事或高级管理人员在聘任过程中均未经交易对方方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平的推荐。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，方远集团及其主要管理人员、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司概况

中文名称：浙江方远夜视丽反光材料有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：浙江台州经济开发区东海大道292号

主要办公地点：浙江台州经济开发区东海大道292号

法定代表人：陈方春

注册资本：5,100.00万元

成立时间：1996年7月5日

营业执照注册号：331002000029025

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：逆向反光材料及其制品、高折射玻璃微珠制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、标的公司的设立、历史沿革与股权控制关系

（一）标的公司的设立及历史沿革

1、1993年11月夜视丽前身椒江市玻璃集团公司设立

1993年11月，经椒江市人民政府出具的《关于同意建立椒江市玻璃集团公司的批复》（椒政发[1993]122号）同意，浙江水晶厂、浙江第一工业缝纫机厂、浙江飞跃缝纫机工业公司及椒江市东港企业公司四家企业共同出资组建椒江市玻璃集团公司，公司类型为有限责任公司，注册资本为1,000.00万元。

根据浙江水晶厂、浙江第一工业缝纫机厂、浙江飞跃缝纫机工业公司及椒江市东港企业公司共同签署的《椒江市玻璃集团公司章程》，浙江水晶厂出资400万元，浙江第一工业缝纫机厂出资200万元，浙江飞跃缝纫机工业公司出资200万元，椒江市东港企业公司出资200万元。

各股东在实际出资过程中未按《椒江市玻璃集团公司章程》中约定的金额缴纳。根据天健会计师事务所出具的《关于浙江方远夜视丽反光材料有限公司截至1998年12月31日出资情况的说明》（天健审〔2013〕6202号），各股东实际出资情况如下：1995年5月至1998年12月期间，浙江水晶厂累计实际出资407万元；1994年4月至1995年6月期间，浙江第一工业缝纫机厂累计实际出资94万元；1994年4月至1998年5月期间，浙江飞跃缝纫机工业公司累计实际出资225万元；1994年4月至1998年1月期间，浙江东港工贸集团有限公司(浙江东港工贸集团有限公司系椒江市东港企业公司与椒江市东港精细化工厂分别以其所有者权益共同出资设立的公司。)累计实际出资274万元；合计出资1,000.00万元。

2、1996年6月规范登记

1996年6月，椒江市玻璃集团公司根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法规的规定进行规范并重新登记为有限责任公司，同时将名称变更为台州市椒江玻璃（集团）反光材料有限公司。

3、1996年10月至1998年6月期间的股权转让

1996年10月，浙江第一工业缝纫机厂将其持有的台州市椒江玻璃（集团）反光材料有限公司94万元出资，分别向浙江水晶厂及浙江东港工贸集团有限公司转让47万元，转让对价均为52万元。

1998年5月，浙江东港工贸集团有限公司将其持有的台州市椒江玻璃（集团）反光材料有限公司321万元出资转让给浙江水晶电子集团有限公司(1997年3月，浙江水晶厂改制为浙江水晶电子有限公司；1998年浙江水晶电子有限公司变更名称为“浙江水晶电子集团有限公司”。)，转让对价为652万元。

1998年6月，飞跃缝纫机集团公司(1994年11月，浙江飞跃缝纫机工业公司的名称变更为“飞跃缝纫机集团公司”。)将其持有的台州市椒江玻璃（集团）反光材料有限公司225万元出资转让给浙江水晶电子集团有限公司，转让对价为480万元。

经上述股权转让后，1998年6月，经台州市椒江玻璃（集团）反光材料有限公司股东会决议，浙江水晶电子集团有限公司给予对创办筹建及技术开发作出重大贡献的四位创始人总额10%的技术原始股，其中：潘茂植4.5%、王芸3%、凌大新1.5%、王隆奇1%。

上述股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

■

4、2000年4月股权转让

2000年4月，经台州市椒江玻璃（集团）反光材料有限公司股东会决议，王隆奇将其持有的1%股权转让给浙江水晶电子集团有限公司，转让对价为10万元。同时，该决议同意浙江水晶电子集团有限公司给予潘茂植、王芸及凌大新1%的技术经营股，其中：潘茂植0.5%、王芸0.3%、凌大新0.2%。

本次股权变更后的股权结构如下：

单位：万元

■

5、2002年2月股权转让

2002年2月，经椒江玻璃（集团）反光材料有限公司股东会决议，浙江水晶电子集团股份有限公司(2000年6月，浙江水晶电子集团有限公司改制为浙江水晶电子集团股份有限公司。)将其持有的椒江玻璃（集团）反光材料有限公司90%股权转让给浙江方远建设股份有限公司，转让对价为1,620万元。

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

■

6、2002年2月变更名称并增资至1,500万元

2002年2月，经椒江玻璃（集团）反光材料有限公司股东会决议，椒江玻璃（集团）反光材料有限公司将名称变更为台州市椒江方远夜视丽反光材料有限公司；同时，注册资本由1,000万元增加至1,500万元，其中：浙江方远建设股份有限公司以货币方式增资270万元，潘茂植以货币方式增资130万元，王芸以货币方式增资66万元，凌大新以货币方式增资34万元。

根据台州合一会计师事务所于2002年2月29日出具的《验资报告》（台合会事（2002）验资第032号），截至2002年1月23日，椒江玻璃（集团）反光材料有限公司已收到浙江方远建设股份有限公司、潘茂植、王芸及凌大新以货币方式缴纳的新增注册资本合计500万元，其中：浙江方远建设股份有限公司新增270万元，潘茂植新增130万元，王芸新增66万元，凌大新新增34万元。

本次增资后的股权结构如下：

单位：万元

■

7、2002年7月增资至2,000万元

2002年7月，经台州市椒江方远夜视丽反光材料有限公司股东会决议，台州市椒江方远夜视丽反光材料有限公司注册资本从1,500万元增加至2,000万元，其中：浙江方远建设股份有限公司以货币方式增资210万元，以未分配利润转增220万元；潘茂植以货币方式增资20万元；王芸以货币方式增资33万元；凌大新以货币方式增资17万元。

根据台州安信会计师事务所于2002年7月19日出具的《验资报告》（台安会验（2002）第138号），截至2002年7月16日，台州市椒江方远夜视丽反光材料有限公司已收到浙江方远建设股份有限公司、潘茂植、王芸及凌大新以货币及未分配利润方式缴纳的新增实收资本合计500万元，其中：浙江方远建设股份有限公司以货币方式缴纳210万元，以未分配利润转增220万元；潘茂植以货币方式缴纳20万元；王芸以货币方式缴纳33万元；凌大新以货币方式缴纳17万元。

本次增资后的股权结构如下：

单位：万元

■

8、2002年12月名称变更

2002年12月，台州市椒江方远夜视丽反光材料有限公司变更名称为浙江方远夜视丽反光材料有限公司。

9、2003年5月股权转让

2003年5月，经夜视丽股东会决议，方远建设股份有限公司(2002年9月，浙江方远建设股份有限公司变更名称为方远建设股份有限公司。)将其持有的夜视丽5%股权转让给潘茂植，转让对价为1,044,250元；将其持有的夜视丽3.4%股权转让给王芸，转让对价为710,090元；将其持有的夜视丽1.6%股权转让给凌大新，转让对价为334,160元。

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

■

10、2009年6月股权转让

2009年6月，经夜视丽股东会决议，方远建设集团股份有限公司(2003年9月，方远建设股份有限公司变更名称为方远建设集团股份有限公司。)其持有的夜视丽70%股权转让给台州润方投资有限公司，转让对价为1,400万元。

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

■

11、2011年3月增资至5,100万元

2011年3月，经夜视丽股东会决议，夜视丽注册资本从2,000万元增加至5,100万元，其中：台州方远控股集团有限公司(2009年7月，台州润方投资有限公司变更名称为台州方远控股集团有限公司。)以货币方式缴纳1,470万元，以未分配利润转增700万元；潘茂植以货币方式缴纳315万元，以未分配利润转增150万元；王芸以货币方式缴纳210万元，以未分配利润转增100万元；凌大新以货币方式缴纳105万元，以未分配利润转增50万元。

根据台州合一会计师事务所有限公司于2011年3月21日出具的《验资报告》（台合会验（2011）第73号），截至2011年3月15日，夜视丽已收到台州方远控股集团有限公司、潘茂植、王芸及凌大新以货币及未分配利润方式缴纳的新增注册资本合计3,100万元，其中：台州方远控股集团有限公司以货币方式缴纳1,470万元，以未分配利润转增700万元；潘茂植以货币方式缴纳315万元，以未分配利润转增150万元；王芸以货币方式缴纳210万元，以未分配利润转增100万元；凌大新以货币方式缴纳105万元，以未分配利润转增50万元。

本次增资后的股权结构如下：

单位：万元

■

12、2012年3月股权转让

2012年3月，经夜视丽股东会决议，浙江方远控股集团有限公司(2011年4月，台州方远控股集团有限公司变更名称为浙江方远控股集团有限公司。)将其持有的3%股权转让给池森宇，转让对价为1,926,485.38元；将其持有的1.5%股权转让给葛骁逸，转让对价为963,242.69元；将其持有的1%股权转让给蒋保平，转让对价为642,161.79元；潘茂植将其持有的4.5%股权转让给潘欢，转让对价为229.5万元。

本次股权转让原因及定价情况如下：

■

本次股权转让中池森宇、葛骁逸、蒋保平受让股份系依据夜视丽2011年12月31日账面净资产74,216,179.40元扣除2011年度股利分配10,000,000.00元后，每元出资额对应的净资产1.2591元确定。潘茂植与潘欢之间的股权转让系家庭内部财产分配，故每元出资额对应定价为1元。

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

■

（二）股权结构与实际控制人

标的公司追溯至实际控制人的股权控制关系图如下：

■

陈方春直接持有标的公司控股股东方远集团46.61%股权，系标的公司的实际控制人。

（三）夜视丽历史上的股东浙江水晶厂与上市公司之间的股权关系

浙江水晶厂系浙江水晶电子集团股份有限公司的前身。1997年3月浙江水晶厂改制为浙江水晶电子有限公司；1998年浙江水晶电子有限公司变更名称为“浙江水晶电子集团有限公司”；2000年6月浙江水晶电子集团有限公司改制为浙江水晶电子集团股份有限公司。截至本报告书签署日，浙江水晶电子集团股份有限公司因经营不善现实际未从事任何生产经营活动，根据浙江省企业档案管理中心于2013年11月4日出具的浙江水晶电子集团股份有限公司《公司基本情况》，该公司2011年度及2012年度年检审核结果均为“已受理正在审查”状态。

截至本报告书签署日，本公司及本公司子公司与浙江水晶电子集团股份有限公司之间不存在任何股权关系。

本公司前身星星光电及本公司自设立以来未持有浙江水晶电子集团股份有限公司任何股权。

浙江水晶电子集团股份有限公司曾持有星星光电42%股权，具体如下：

1、2002年8月星星光电设立

2002年8月，星星集团有限公司与浙江水晶电子集团股份有限公司共同出资设立星星光电，法定代表人为叶仙玉，注册资本为1,201万元，其中：星星集团有限公司以货币方式出资696万元，持股比例为58%；浙江水晶电子集团股份有限公司以实物方式出资505万元，持股比例为42%。

根据台州中天会计师事务所有限公司于2002年7月30日出具的《验资报告》（中天验字[2002]第471号），截至2002年7月30日，星星光电已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,201万元，其中：星星集团有限公司以货币方式出资696万元，浙江水晶电子集团股份有限公司以经台州中天资产评估有限公司评估的机器设备出资，该设备评估值为522.818万元，全体股东确认的价值为540.114万元，其中以505万元作为出资，其余35.114万元作为星星光电对浙江水晶电子集团股份有限公司的应付款项。

星星光电设立时的股权结构如下：

单位：万元

■

(下转21版)

盈利预测数	指	水晶光电聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的公司在盈利承诺期间扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额
承诺盈利数	指	交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额
实际盈利数	指	标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额
《关于现金及发行股份购买资产的协议》	指	水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》
《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》	指	水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协议》	指	水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议之补充协议》
交割日	指	交易标的过户至水晶光电名下的工商登记变更之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财通证券、独立财务顾问	指	财通证券股份有限公司
锦天城律师事务所	指	上海市锦天城律师事务所
天健会计师事务所、审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估公司、评估机构	指	坤元资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
两年一期	指	2011年度、2012年度及2013年1-9月
A股	指	人民币普通股

反光材料	指	一种经光源照射后能将光线逆向回归反射的复合材料，包括反光织物、反光膜等
玻璃微珠	指	折射率在1.90-2.25之间、粒径20-150微米的高折射率玻璃微球体，是目前应用最广的反光元件
微棱镜	指	一种微米级直角三棱锥，是微棱镜反光材料的反光元件
微棱镜反光膜	指	一种以微棱镜作为反光元件的逆向回归反射膜，俗称钻石级反光膜
植株	指	一种将玻璃微珠均匀布置到载体或基材上的工艺方法
涂覆	指	将树脂胶水均匀分布到基材上的工艺方法
镀膜	指	用物理方法，在高真空状态下将材料均匀分布到载体上的工艺方法
脱胶	指	将在载体上成型的树脂胶水无损脱离的一种工艺方法
优质品率	指	优良产品占总产品的比率
逆反射系数	指	单位面积上逆反射在观测方向的光强度除以投向逆反射体且落在垂直于入射方向的平面的光照度
典型逆反射系数值	指	入射角为-4°（或5°）观察角为0.2°时的反光材料逆反射系数值，该数值是评价材料反光性能的主要指标
耐洗性	指	材料对洗涤测试破坏的耐受性
耐候性	指	材料应用于室外经光照、冷热、风雨等综合破坏的耐受性
阻燃性	指	材料具有的或材料经处理后具有的明显推迟火焰蔓延的性质
载体膜	指	因工艺需要被附着的基材薄膜
植珠膜	指	经均匀植珠后的基材薄膜
反射层、反光层	指	对光线形成反射的层面，这里指镀膜层
微晶格全反射技术	指	采用树脂材料模压成微棱结构，该结构能将光线经多次全反射逆向回归到入射处
布基	指	棉、麻及棉型化学短纤维经纺纱后的织成物片材
树脂胶水	指	以合成树脂为主的胶水
PET薄膜	指	俗称的聚酯树脂薄膜片材
PMMA亚克力面层	指	以聚甲基丙烯酸甲酯为主要原料的透光性极好的薄膜
光学玻璃粉	指	用于生产高折射率玻璃微珠的光学玻璃粉体

股东名称	持股数量	持股比例
星星集团有限公司	2,100.00	42.00%
上海复星化工医药投资有限公司	1,000.00	20.00%
云南国际信托有限公司	500.00	10.00%
林敏	350.00	7.00%
浙江大学创业投资有限公司	250.00	5.00%
范崇国	150.00	3.00%
周建军	150.00	3.00%
浙江嘉银投资有限公司	150.00	3.00%
盛永江	100.00	2.00%
李夏云	100.00	2.00%
林海平	50.00	1.00%
王保新	15.00	0.30%
郑必福	15.00	0.30%
陈开根	12.50	0.25%
李欠进	12.50	0.25%
吴临红	12.50	0.25%
金利剑	12.50	0.25%
缪春妹	10.00	0.20%
蒋来根	10.00	0.20%
合计	5,000.00	100.00%

股东名称	持股数量	持股比例
星星集团有限公司	2,100.00	42.00%
上海复星化工医药投资有限公司	1,000.00	20.00%
林敏	350.00	7.00%
浙江大学创业投资有限公司	250.00	5.00%
范崇国	150.00	3.00%
周建军	150.00	3.00%
杨崇慧	150.00	3.00%
浙江嘉银投资有限公司	150.00	3.00%
陈金霞	129.5454	2.59%
盛永江	100.00	2.00%
李夏云	100.00	2.00%
潘群	59.0909	1.18%
林海平	50.00	1.00%
徐进	50.00	1.00%
赵丕华	38.6364	0.77%
张群慧	34.0909	0.68%
吴凡	22.7273	0.46%
沈静	15.9091	0.32%
王保新	15.00	0.30%
郑必福	15.00	0.30%
陈开根	12.50	0.25%
李欠进	12.50	0.25%
吴临红	12.50	0.25%
金利剑	12.50	0.25%
缪春妹	10.00	0.20%
蒋来根	10.00	0.20%
合计	5,000.00	100.00%

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量
星星集团有限公司	境内非国有法人	24.98%	93,770,000	6,000,000
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	3.38%	12,700,488	0
林敏	境内自然人	2.82%	10,593,710	9,654,310
全国社保基金一零九组合	境内非国有法人	1.94%	7,288,437	0
全国社保基金四一三组合	境内非国有法人	1.78%	6,674,553	0
周建军	境内自然人	1.54%	5,775,561	4,905,420
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.53%	5,730,104	0
中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.47%	5,499,814	0
范崇国	境内自然人	1.3%	4,880,000	4,511,250
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.23%	4,599,817	0

项 目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	1,229,332,903.71	1,186,685,400.68	1,058,369,246.46	551,181,559.63
所有者权益合计	1,124,632,710.15	1,068,794,669.61	973,919,194.01	479,055,375.25
归属于上市公司股东的所有者权益	1,104,856,248.66	1,050,718,506.85	958,952,170.19	470,277,703.64

项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	459,605,287.08	592,492,628.26	433,077,652.56	331,823,080.11
利润总额	114,077,714.19	178,497,708.49	148,227,972.93	107,727,701.94
净利润	94,487,591.03	151,050,920.81	124,175,383.82	91,806,090.17
归属于上市公司股东的净利润	92,787,292.30	147,941,781.87	122,110,409.82	93,763,113.82

项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	29,424,090.13	176,743,143.67	137,941,603.75	78,497,512.31
投资活动产生的现金流量净额	-128,397,408.15	-241,355,749.32	-172,263,960.55	-103,070,777.76
筹资活动产生的现金流量净额	-48,870,163.39	-58,623,197.85	363,686,215.24	-40,369,475.44

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	方远建设集团房地产开发有限公司	10,010.19	66.70%
2	陈方春	2,291.12	15.27%
3	李华东等46名自然人	2,706.69	18.03%
合计		15,008.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	方远建设集团房地产开发有限公司	6,123.53	40.80%
2	陈方春	4,136.69	27.56%
3	李华东等46名自然人	4,747.78	31.63%
合计		15,008.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	陈方春	8,393.47	46.61%
2	李华东等46名自然人	9,614.53	53.39%
合计		18,008.00	100.00%

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	109,547.74	124,178.43	113,789.24	73,773.65
负债总额	59,239.41	72,580.35	69,872.66	37,032.06
所有者权益合计	50,308.33	51,598.08	43,916.58	36,741.59
项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	448.00	1,037.41	1,070.00	240.00
利润总额	110.21	9,397.88	6,252.27	5,322.30
净利润	82.46	9,357.65	6,213.73	5,313.05

序号	企业名称	主营业务	注册资本	持股比例
建筑工程及建材板块
1	方远建设集团股份有限公司	工程建设	38,000.00	47.95%
2	台州市四方交通建设工程有限公司	公路工程建设	10,008.00	35.91%
3	台州方远建设工程劳务有限公司	建设工程劳务服务	108.00	90.00%
4	台州远信建设工程有限公司	工程建设	2,608.00	90.00%
5	浙江方远建材科技有限公司	隔热隔音材料生产、销售	6,400.00	82.27%
6	浙江海远科技发展有限公司	新型材料的研发	9,000.00	65.00%
房地产板块
1	哈尔滨方远鸿祥房地产开发有限公司	房地产开发	5,018.00	100.00%
2	台州方远广达置业有限公司	房地产开发	1,588.00	15.00%
3	哈尔滨大鹏房地产开发有限公司	房地产开发	2,000.00	75.00%
4	方远建设集团房地产开发有限公司	房地产开发	21,018.00	5.00%
5	台州市方远物业服务有限公司	物业管理、家政服务、房产中介	508.00	60.00%
其他板块
1	台州方远旅业管理有限公司	管理咨询	50.00	90.00%
2	浙江方远进出口贸易有限公司	进出口贸易	1,000.00	100.00%

序号	企业名称	主营业务	注册资本	关联关系
1	台州市椒江方远小额贷款有限公司	小额贷款业务	10,000.00	关联自然人担任董事职务的法人
2	三门方远建设房地产开发有限公司	房地产开发	5,000.00	关联自然人担任董事职务的法人
3	台州市方远景龙建设置业有限公司	房地产开发	5,000.00	关联自然人担任董事职务的法人
4	台州四强新型建材有限公司	货运，混凝土、砂、石料加工，建材销售	2,000.00	关联自然人担任董事职务的法人
5	台州方远起重设备安装工程有限公司	起重设备安装、拆卸	208.00	实际控制人控制的其他企业

姓名	潘茂植
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	332601196007******
住所	浙江省台州市椒江区怡园新村
通讯地址	浙江台州经济开发区东海大道292号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
本报告书签署之日前三年的职业及职务		与任职单位的股权关系
2011年1月至今，担任夜视丽董事、总经理		2011年1月至2012年3月，持有夜视丽15%股权；2012年4月至今，持有夜视丽10.5%股权。
2011年1月至今，担任台州方远董事长		2011年1月至2011年4月，持有台州方远15%股权；2011年5月至今，未持有台州方远任何股权。

2011年1月至2011年5月，担任南京夜视丽精细化工有限责任公司法定代表人、执行董事

2011年1月至2011年5月，持有南京夜视丽精细化工有限责任公司8%股权；2011年6月至今，未持有南京夜视丽精细化工有限责任公司任何股权。

姓名	王芸
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	332601196308******
住所	浙江省台州市椒江区枫南小区
通讯地址	浙江台州经济开发区东海大道292号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
本报告书签署之日前三年的职业及职务		与任职单位的股权关系
2011年1月至今，担任夜视丽董事、副总经理		2011年1月至今，持有夜视丽10%股权。
2011年1月至今，担任台州方远董事		2011年1月至2011年4月，持有台州方远10%股权；2011年5月至今，未持有台州方远任何股权。

姓名	凌大新
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510212196801******
住所	浙江省台州市椒江区名都锦绣花园
通讯地址	浙江台州经济开发区东海大道292号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
本报告书签署之日前三年的职业及职务		与任职单位的股权关系
2011年1月至今，担任夜视丽董事		2011年1月至今，持有夜视丽5%股权。
2011年1月至今，担任台州方远董事、总经理		2011年1月至2011年4月，持有台州方远5%股权；2011年5月至今，未持有台州方远任何股权。

姓名	潘欢
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	331002198412******
住所	浙江省台州市椒江区怡园新村
通讯地址	浙江台州经济开发区东海大道292号浙江台州经济开发区东海大道292号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
本报告书签署之日前三年的职业及职务	本报告书签署之日前三年一直从事个体经商。

姓名	池森宇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	331002199005******
住所	浙江省台州市椒江区枫南小区
通讯地址	浙江台州经济开发区东海大道292号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
本报告书签署之日前三年的职业及职务	本报告书签署之日前三年一直为在校学生。

姓名	葛骁逸
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	331003198912******
住所	浙江省台州市黄岩区东城街道王西路
通讯地址	浙江台州经济开发区东海大道292号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
本报告书签署之日前三年的职业及职务	本报告书签署之日前三年一直为在校学生。

姓名	蒋保平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	332601195610******
住所	浙江省台州市椒江区华晨山庄
通讯地址	浙江台州经济开发区东海大道292号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
本报告书签署之日前三年的职业及职务		与任职单位的股权关系
2011年1月至2011年2月，担任浙江新飞跃股份有限公司财务总监		任职期间未持有浙江新飞跃股份有限公司股权。
2011年5月至今，担任夜视丽财务总监		2012年3月至今，持有夜视丽1%股权。

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	浙江水晶电子集团有限公司	900.00	90.00%
2	潘茂植	45.00	4.50%
3	王芸	30.00	3.00%
4	凌大新	15.00	1.50%
5	王隆奇	10.00	1.00%
合计		1,000.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	浙江水晶电子集团有限公司	900.00	90.00%
2	潘茂植	50.00	5.00%
3	王芸	33.00	3.30%
4	凌大新	17.00	1.70%
合计		1,000.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	浙江方远建设股份有限公司	900.00	90.00%
2	潘茂植	50.00	5.00%
3	王芸	33.00	3.30%
4	凌大新	17.00	1.70%
合计		1,000.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	浙江方远建设股份有限公司	1,170.00	78.00%
2	潘茂植	180.00	12.00%
3	王芸	99.00	6.60%
4	凌大新	51.00	3.40%
合计		1,500.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	浙江方远建设股份有限公司	1,600.00	80.00%
2	潘茂植	200.00	10.00%
3	王芸	132.00	6.60%
4	凌大新	68.00	3.40%
合计		2,000.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	方远建设股份有限公司	1,400.00	70.00%
2	潘茂植	300.00	15.00%
3	王芸	200.00	10.00%
4	凌大新	100.00	5.00%
合计		2,000.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	台州润方投资有限公司	1,400.00	70.00%
2	潘茂植	300.00	15.00%
3	王芸	200.00	10.00%
4	凌大新	100.00	5.00%
合计		2,000.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	台州方远控股集团有限公司	3,570.00	70.00%
2	潘茂植	765.00	15.00%
3	王芸	510.00	10.00%
4	凌大新	255.00	5.00%
合计		5,100.00	100.00%

序号	出让方	受让方	每元出资额对应的转让价格（元）	转让原因
1	方远集团	池森宇	1.2591	池森宇系夜视丽董事/副总经理王芸之子，本次股权转让系为优化夜视丽股权结构，提高管理层经营积极性
2		葛骁逸	1.2591	葛骁逸系夜视丽2011年引进的高级管理人员葛群力之子，本次股权转让系为优化夜视丽股权结构，提高管理层经营积极性
3		蒋保平	1.2591	蒋保平系夜视丽2011年引进的高级管理人员，本次股权转让系为优化夜视丽股权结构，提高管理层经营积极性
4	潘茂植	潘欢	1.00	潘欢系潘茂植之子，本次股权转让系家庭内部财产分配

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	浙江方远控股集团有限公司	3,289.50	64.50%
2	潘茂植	535.50	10.50%
3	王芸	510.00	10.00%
4	凌大新	255.00	5.00%
5	潘欢	229.50	4.50%
6	池森宇	153.00	3.00%
7	葛骁逸	76.50	1.50%
8	蒋保平	51.00	1.00%
合计		5,100.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	星星集团有限公司	696.00	58%
2	浙江水晶电子集团股份有限公司	505.00	42%
合计		1,201.00	100%